1、商譽的概念及其確認和計量一、商譽的含義商譽是指企業在一定條件下，能獲取高于正常投資報酬率所形成的價值。具體地說，商譽是企業擁有或控制的能為企業帶來超額經濟利益卻無法具體辨認的一種無形資源。按照我國新會計準則的規定，無形資產是指企業為生產商品或者提供勞務、出租給他人、或為管理目的而持有的、沒有實物形態的非貨幣性長期資產。無形資產分為可辨認無形資產和不可辨認無形資產。可辨認無形資產包括專利權、非專利技術、商標權、著作權、土地使用權等；不可辨認無形資產是指商譽。商譽從無形資產中分離而獨立確認為一項資產。商譽按其來源不同，分為自創商譽和外購商譽兩種。自創商譽是企業在長期的生產經營過程中逐步積累形成的能

2、為企業帶來超額經濟利益的經濟資源，而外購商譽（合并商譽）則是在企業合并過程中形成的購并企業支付的價款高于被購并企業凈資產公允價值的差額。按照我國新會計準則，企業自創商譽不可辨認，未滿足無形資產確認的條件，故不能作為資產來確認記賬（有些國家可以確認資產記賬），只可以在會計信息披露中說明。故我國企業會計報表中看到的商譽資產主要是由企業合并而產生的。二、商譽的特點及與商標的區別 商譽是無形資產中最無形的、最不可辨認的資產。它撲朔迷離的個性，一直是會計界爭論的焦點。相對而言，美國是目前對商譽會計的研究起步最早的國家，而英國則是對商譽研究最為深入、取得研究成果最多的國家。我國對商譽的研究則起步較晚、成果

3、有限，尤其是制定商譽會計準則的工作才剛剛起步，尚未形成一套完整的商譽會計規范。不管是哪國的會計制度，歸納起來，商譽具有以下特性： （一）商譽不能離開企業而單獨存在，不能與企業的可確認資產分開出售，只能和企業同時轉讓。 （二）商譽是由多種因素共同作用而形成的結果，但形成商譽的個別因素無法以任何方式單獨計價。 （三）商譽本身不是一項單獨的、能產生收益的無形資產，而只是超過企業可確認資產價值之和的價值。 商譽是不可辨認的無形資產，與可辨認的無形資產商標比，有以下區別之處： （一）商譽表現為企業總體形象的優劣，商標表現為具體商品的優劣。 （二）商譽使企業的利潤水平高于或低于行業的平均水平，而商標使特定

4、產品的賣價高于市場平均水平，或使得銷售額得到提高。 （三）商譽來自于企業的地理位置、員工素質、社會形象或其他因素，而商標來自于特定產品的質量、性能和技術含量以及其他因素。 （四）企業的商譽價值可正可負或為零，而商標價值不能為負的。 （五）商譽是不可辨認的，是可辨認的無形資產之外的無形資產，而商標是可以辨認的無形資產。 三、商譽的確認及計量我國企業會計準則明確規定只有外購的商譽才能作為無形資產進行核算和管理，而對于自創商譽，只能在企業產權轉讓時才能確認。企業會計準則第20號企業合并中規定：購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。初始確認后的商譽，應

5、當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量。商譽的減值應當按照企業會計準則第8號資產減值處理。在企業會計準則第33號合并財務報表中規定：在購買日，母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額的差額，應當在商譽項目列示。商譽發生減值的，應當按照經減值測試后的金額列示（按照我國會計制度，對商譽不進行攤銷處理）。商譽的計量方法有直接法和間接法。 （1） 直接計量法是按照被并購企業總體資產的公允價值，與其各單項可辨認資產的公允價值之和的差額來確定合并商譽。商譽的計量用如下公式表示：商譽價值=購買整個企業的總體成本 - 購買企業的凈資產公允市價。該方法是一種較接近“超額收益

6、論”的量化收益法，關鍵是如何正確地確認有關可辨認資產的公允價值，因為實際發生產權交易的存在，使得運用這種方法的計量結果易于驗證。但由于并購雙方的討價還價，使得商譽價值的確定摻雜著某些不符合商譽經濟性質的因素，而且該方法只能在企業發生并購時才能運用，我國主要采用該方法計量。（二）間接計量法是將企業渴望得到的超額利潤資本化，并按社會平均資本成本將其折算成現值。該方法的理論依據是：商譽是企業為獲取未來超額收益發生的一次性支出。這里的超額收益指超過同行業平均水平的收益。商譽的計量用如下公式表示：商譽的價值=（企業未來年預期收益貼現值-行業年平均收益率×企業可辨認資產市價）÷資本化率

7、。該方法更符合商譽的經濟性質，所取得的計算結果也更貼近于會計理論意義上的商譽價值。這種方法可用于外購商譽及自創商譽價值的計量，適用范圍較廣，但存在需要事先作一些人為假設的缺陷。 四、合并商譽的會計處理 按照合并方式，企業合并分控股合并、吸收合并和新設合并三種；按照合并類型劃分為同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并。同一控制下的企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。對于同一控制下的企業合并，新準則規定相關資產和負債均以賬面價值計量，合并溢價只能調整資本公積和留存收益，并不確認商譽。 非同一控制下企業合并，是指參與合并各方在合并

8、前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即除判斷屬于同一控制下企業合并的情況以外其它的企業合并。 非同一控制下的企業合并，購買方在進行賬務處理時應分別根據準則確定合并成本以及合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額，并比較兩者之間的大小。若合并成本大于取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額則應當將其差額確認為商譽；而若前者小于后者，則首先應對兩者的計量進行復核，如果經復核后前者仍然小于后者，則將其差額計入當期損益。也就是說，新準則對于正商譽和負商譽采取了不同的處理方式。對于正商譽，新準則規定要單獨確認為一項資產。對負商譽，在合并當期一次性計入損益。 不形成母子公司關系的企業合并交

9、易，即吸收合并和新設合并，購買日購買方的賬務處理中就能夠單獨確認商譽，從而在合并后存續企業的單獨資產負債表中單項列示。而形成母子公司關系的控股合并交易，因在合并日賬務中作為長期股權投資成本入賬的合并成本中就包括商譽價值，所以在合并日購買方的單獨資產負債表中商譽并未單獨列報，而是包含在“長期股權投資”項目中，而在合并日合并資產負債表中才需要單獨列報合并商譽。 五、企業合并中的商譽價值影響合并商譽是在企業并購活動中形成的，即購買價格減去被購企業可辨認的凈資產公允價值的份額。但購買價格并不是企業價值的真正體現，因為購買價格除了原企業內在商譽影響外，還要受并購雙方討價還價影響。一般企業購并的主要目的有

10、：（1）快速進入某一行業；（2）擴大生產規模，形成規模效應；（3）獲得被購買企業的生產技術和專營特權；（4）分享被購買企業的商譽；（5）獲取被購買企業的某項特殊資產，如特別的地理位置等；（6）實行生產一體化。因此，購并企業之所以愿意支付比被購并企業凈資產公允市價更多的價格，并不一定是因為被收購企業有較高的商譽，而是因為購并企業本身的特殊需要不能在別的投資中得到滿足，或短期內無法滿足。而市場的價值在很大程度上取決于供求關系，一方有急需，對方就會出高價。這樣，就不能說購并企業所支付超過被購并企業凈資產公允市價的價款就必然是用于支付被購并企業的商譽。事實上，在實務中確實有很多經營不善甚至惡化的企業在被購并時也能以高于其凈資產公允市價的價格出售，其實這些企業根