1、國際代理合同標準格式 其注冊登記營業處設在 （以下簡稱為“委托人”）與 其注冊登記營業處設在 （以下簡稱為代理人）就以下達成協議：第一條 地區與產品 委托人委任代理人，而代理人接受委托作為委托人的商事代理，在附件-中規定的地區（以下簡稱為“地區”），推銷附件-所列舉的產品（以下簡稱“產品”）。 如果委托人決定在“地區”內銷售任何其它產品，委托人應通知代理人以便討論是否可能將這些產品包括在所規定的“產品”之中。但是如果考慮到新產品的性能以及代理人的專長，而期望將這類產品交由該代理人代理是不合理的（例如完全不同類別的產品），上述通知代理人的義務就不適用。第二條 誠信與公平 為履行本協議所規定的義務

2、，當事人將依照誠信與公平的原則進行活動。 本協議的條款以及當事人就本代理關系所作的聲明，都應該以誠信的原則進行解釋。第三條 代理人的職責 代理人同意遵照委托人合理的指示，盡最大努力在“地區”內促進“產品”的銷售，并應以負責任的商人的勤勉和努力，保護委托人的利益。 非經委托人同意，代理人不得經“地區”之外的地方征求定貨。如果代理人與該“地區”內的顧客洽談商務導致與設立在本“地區”之外的顧客簽訂銷售合同，應適用第節的規定。 除非另有專門的協議，代理人無權代表委托人簽約，也無權在簽約中用任何方法使委托人受第三人之約束。代理人僅能為委托人經顧客處招攬定貨，而委托人（除以下第節的規定外）有接受或拒絕定貨

3、的自由。 代理人在與顧客洽商業務時，應嚴格按照委托人向其交代的銷售合同的條款和條件對“產品”進行報價。 代理人未經委托人對該事項的事先書面授權，無權代表委托人收取付款。如果業經授權收款，則代理人必須盡快將付款轉交給委托人，而在轉交之前，應以委托人的名義將付款單獨地存放。第四條 委托人接受定單 委托人應不無故遲延地通知代理人對其轉交的定單予以接受或拒絕。委托人對代理人轉交的任何定單的接受或拒絕可由其自行決定。 但是委托人不得無理地拒絕接受代理人所轉交的定單。應特別指出有悖誠信原則的反復拒絕接受定單（例如，這樣做的目的只是妨礙代理人的活動），則被認為是委托人違約。第五條 保證不進行競爭 未經委托人

4、事先以書面授權，代理人在合同的全部期限內不得代表、制造或經銷與“產品”相競爭的任何產品。 代理人可以代表、經銷或制造與“產品”無競爭的任何產品，但是應在進行上述活動前事先通知委托人。然而，如果考慮到鑒于：（）代理人打算代理的產品的性能以及（）代理人打算為之進行代理業務的委托人的經營范圍，委托人的利益按合理的期待可能不會被影響，則上述向委托人事先通知的義務不適用。 若委托人如此要求，并且從實際情況來看該要求是合理的，則代理人須不為與委托人競爭的制造商代表或經銷非競爭性產品（注）。 在本合同簽字之日，代理人宣布對附件1-1所列舉的產品作為代表（和或直接或間接地進行經銷或制造）。第六條 銷售機構、廣

5、告和展銷 為了保證在整個“地區”履行本協議項下的義務，代理人應以必要的手段和人力建立充分的銷售機構，并且當適宜時，建立售后服務。 當事人可同意在“地區”內聯合進行宣傳廣告。廣告的內容必須經委托人批準。代理人所作廣告的費用應按附件三§的規定，由當事人分攤。 當事人應同意參加在“地區”內舉辦的交易會或展覽會。代理人參加交易會和展覽會的費用應按附件三§的規定由當事人分攤。第七條 銷售目標 保證完成的最低目標（注） 當事人可每年商定來年的銷售目標。 當事人應竭盡全力地實現商定的目標，但是未實現目標不應認為是某一方的違約，除非該方有明顯的過錯。 在附件五中當事人可以商定保證完成的最低

6、目標以及未能實現目標的后果。第八條 分代理人（注） 代理人可以聘用分代理人，但至少在聘用前一個月通知委托人。 代理人必須自己進行業務活動，不依但至少在聘用前一個月通知委托人。 靠分代理人。代理人應對分代理人的活動責。第九條 向委托人通報情況 代理人應以適當勤勉向委托人通報其在“地區”內的活動，市場情況以及競爭狀況，代理人應答復委托人提出的合理的有關提供信息的要求。 代理人應以適當勤勉向委托人通報有關：（）在“地區”內要實施的“產品”必須符合的法律和法規，（如進口條例、標簽、技術規格、安全要求等）；（）有關代理人業務活動的法律和法規，只要是與委托人有關。第十條 財務責任 代理人應以適當勤勉查明他

7、向委托人轉交定單的顧客的支付能力。對于代理人知道或應該知道財務處于危急情勢的顧客之定單，在未事先向委托人通報這種情況下，不得將其定單轉交委托人。 只有經當事人明確商定并僅在雙方商定的范圍內，代理人才能充當擔保買方信用的代理人。雙方為此應填寫并簽署附件五。第十一條 委托人的商標和標志 代理人應使用委托人的商標、商名和其它任何標志，但其唯一目的是為了識別和宣傳“產品”，而且只限于在本合同的范圍內和為了委托人的利益。 代理人在此同意不在本“地區”或其它地區將委托人的商標、商名或標志（或與以上商標、商名或標志相近似而可能引起混亂名）加如以注冊或使之被注冊。 本條第一所規定的關于使用委托人的商標、商名或

8、標志的權利，在本合同期滿或由于任何原因而終止時，應立即終結。 代理人一旦發現委托人的商標、商名或標志被侵權時，應通知委托人。第十二條 顧客投訴代理人應立即將收到的或注意到的顧客對“產品”的意見或投訴通知委托人。當事人應及時并恰當地處理這些投訴。除非代理人收到專門的書面授權，他無權以任何方式將委托人卷入。第十三條 排他性 委托人在本合同有效期內，不得授予“地區”內的其他人或企業“產品”的代理權和銷售權。 然而，委托人有權與“地區”內的顧客直接進行交易而無須代理人介入（但應通知代理人）；經此形成的任何銷售，代理人應有權取得按本合同規定的傭金。 委托人有權與附件六§所列舉的特別顧客直接進行

9、交易；同這一類顧客的銷售，代理人應有權取得按附件六§規定的減低的傭金。如果當事人未填寫附件六§（特別顧客與減低的傭金），則第款不適用。第十四條 向代理人通報情況 委托人應向代理人提供有關“產品”的所有必要的書面資料（諸如價格表、宣傳小冊子等）以及代理人為履行本合同義務而需要的其它資料。 委托人還應該不無理遲延地通知代理人，其是否接受或拒絕和或不予執行代理人所轉交的生意。 委托人應經常將其與“地區”內顧客的交往情況向代理人通報。 如果委托人預料其供貨能力比代理人通常所期望的要低得多，委托人應在合理的時間內向代理人進行通報。第十五條 代理人傭金 代理人有權在本合同的有效期內，從

10、向設立在“地區”內的顧客銷售“產品”中收取附件六§規定的傭金。 如果代理人與在“地區”內設立的顧客進行業務中，由于招攬定單導致與“地區”外設立的顧客簽訂銷售合同，并且如果委托人接受這種定單，則代理人應有權收取減低的傭金，其數量應根據具體情況個案決定。同樣，若其他代理人在“地區”外設立的顧客招攬定單導致與“地區”內設立的顧客簽訂銷售合同，則代理人的傭金也應減低。 在適當情況下，如果給予顧客的條款和條件比委托人的標準條件更為優惠，委托人和代理人之間可以事先商定經過減少的傭金。如果當事人已填寫附件六§，其中指明的數額應分別適用于各種情況。 除非另有書面商定，代理人為履行本合同之義

11、務所發生的任何支出（如電話、電傳、辦公費用、差旅支出等）應由傭金負擔。第十六條 傭金和報酬的計算方法 傭金應根據發票的凈金額計算，即實際銷售價格（現金折扣以外的所有折扣都扣除）扣除任何附加費用（諸如包裝、運輸、保險），并扣除所有的關稅和稅收（包括增值稅），如果這些附加費用，關稅和稅收在發票上分別列明的話。 代理人在顧客全部支付發票價格后即取得收取傭金的權利。如果按照銷售合同部分付款，代理人有權按比例預支其傭金。如果委托人就顧客不付貸款的風險而投保，當事人可以商定，通過填寫附件六、·款，傭金以委托人從保險人處所得到的金額中進行支付。 委托人應每一季度向代理人提交到期傭金的報表并且列舉應

12、付傭金的有關生意事宜。傭金不得遲于該季度之后第一個月的最后一天支付。 代理人有權取得所有資料，特別是委托人帳冊的摘錄賬務材料，以便檢查其應得的傭金額。委托人應允許代理人為此目的指定獨立的審計師審查有關計算代理人傭金的材料，這種審查的費用應由代理人負擔。 如果委托人將傭金（或代理人應收取的其他金額）轉至國外須經政府授權（例如由于委托人國家的外匯管制條例），則應在取得這種授權后才進行支付。委托人為負責取得上述授權應采取所有的必要步驟。 除非另有約定，傭金應以須付傭金的銷售合同的幣種進行計算。 在“地區”內就代理人傭金征收的任何稅金都由代理人負擔。第十七條 未成交的業務 代理人轉交的報價或定單沒有被

13、委托人接受，不應支付傭金。 如果代理人轉交定單致使委托人簽訂合同，但此后合同未能生效，代理人應有收取傭金的權利，除非合同未能履行非由委托人應負責任的原因造成。第十八條 合同條款 本合同的期限為 無限， 本合同自日 起生效，并在自日起生效。 以前繼續有效。 任何一方當事人可至少在合同滿期之提前四個月書面通知終止本合同。 除非任何一方當事人在合同滿期之提前四個月通過保證有證據和收到日期 日前不少于四個月通過保證有證據和收的書面通訊手段（如有回執的掛號信、 到日期的書面通訊手段（如有回執的掛專門信使、電傳）通知終止本合同。如 號信、專門信使、電傳）提出終止合同果合同已持續五年以上，通知期限為六 ，則

14、本合同將以一年為一期自動連續延個月。通知期限的終止日應與某日歷月 長。如果合同已持續五年以上，通知期份的最后一天相重合。當事人可以用書 限為六個月。雙方可以通過書面約定更面約定更長的通知期限。 長的通知期限。第十九條 未完成的業務 在本合同期滿或終止前，代理人轉交的或委托人收到在“地區”內設立的顧客訂單，并因而在合同滿期后的六個月內簽訂了銷售合同，代理人有權對此收取傭金。 以在本合同期滿或終止后所收到的定單為根據而簽訂的銷售合同，代理人不應從中收取傭金，除非該交易主要歸功于代理人在代理合同有效期內所作的努力，而且該銷售合同是在本合同期滿或終止后的合理期限內生效。然而，代理人必須在本合同期滿或終

15、止之前按本章節的規定，將尚未結束而據此款規定可能發生傭金的業務書面通知委托人。第二十條 提前終止合同 如果出現一方當事人根本違反合同義務的情況或出現使按本合同規定提早可提前終止合同成為合理的異常情況，各方當事人可以通過確保有證據和收到日期的書面通訊手段（例如有回執的掛號信、專門信使、電傳）書面方式通知對方立即終止合同。 一方當事人由于不履行本合同的全部或部分義務而損害另一方當事人的利益以致使其基本喪失期望從本合同取得的利益，則此種不履行應視為是上述款中所謂的根本違約。若要求提出終止合同的一方仍受本合同之約束成為不合理，這種情況應視為是上述款中的異常情況。 雙方當事人商定，違反本合同（注）的條款

16、應在原則上視為是根本違反合同，除非經證明情況與此相反。此外，如盡管一方當事人請求另一方當事人履行合同義務，而另一方仍再三違反合同義務，則任何違反都可以視為是根本違反合同。 另外，雙方當事人同意認定以下情況為異常情況，可以作為一方要求提前終止合同的理由：破產、延期償付權、破產財產管理、清算或任何債權人和債務人之間的償付協議，以及其他可能嚴重影響一方執行本合同義務能力的情況。如果雙方當事人已填寫附件七，遵照該附件的條款，一旦作為代理的公司的控制權、所有權和或經營發生變化，委托人也可以立即終止合同。 如果一方當事人按照本條規定終止合同，但是仲裁員確定該方所提出的理由并不能證明提前終止是正當的，終止將

17、生效，但是另一方當事人有權因不正當的提前終止取得損害賠償金。賠償金應相當于若合同正常終止所持續的期限的平均傭金，除非受損失一方證明實際損失要高于此數。（或者，終止合同一方證明實際損失低于此數）。上述賠償金是在第條規定應付的補償費之外。第二十一條 終止合同的補償 （注） 如果發生以下情況并達 在合同終止時，代理人無權到以下程度，代理人有權要求補償（“ 要求商譽補償或類似的賠償。（注商譽補償”）： ）本條款并不限制代理人要求損害賠償）代理人為委托人帶來新的顧客 金的權利，只要委托人的終止相當于上或是大量增加了與現有顧客的業務，且 述違約，而且未能包括在第款委托人能夠繼續與這些顧客進行業務并 的規定

18、內。得到實質性收益，以及）考慮所有的情況特別是代理人與上述顧客所進行業務的傭金損失，支付這一筆補償費是公平的。 補償費的數額不得超過相當于一年的補償，即按過去五年中代理人年平均報酬計算，如果合同持續期不滿五年，應按實際年限的平均數進行計算。 如果在合同終止后的一年內，代理人未書面提出補償的要求，其要求補償的權利即告喪失。 在下列情況下，代理人無權要求補償：）委托人按照第條的條件終止合同；）代理人終止合同，除非根據第條該終止是合理的或由于代理人年老、體弱和疾病，要求其繼續他的業務活動是不合理的。）根據第款，代理人將其在代理合同中的權利與義務轉讓給他人。 本條所規定的商譽補償是用以代替由于合同期滿

19、或終止所產生的損失的任何一種補償（違約損害賠償金除外）。第二十二條 退回文件和樣品在合同期滿時代理人應退回委托人提供給代理人并由代理人占有的所有宣傳廣告材料、其他文件和樣品。第二十三條 仲裁適用法律 本合同引起的或與本合同有關的任何爭端，應遵照“國際商會調解和仲裁規則”，由按照上述規則指定的一個或一個以上的仲裁員進行最終的解決。 仲裁員應適用本合同所包含的條款以及國際貿易中普遍承認適用于國際代理合同的法律原則，并在第款管轄下，排除國內法。如果代理人是在歐共體國家中設立，則年月日的歐共體指令的強制性條款也同樣應該適用。 可能即使雙方當事人將協議交付某一外國法管轄，代理人設立國法律的強制性規則也仍

20、得適用；仲裁員在任何情況下都應考慮此類規則。仲裁員將考慮上述強制性規則，如果它們體現普遍承認的原則并且它們的適用從國際貿易的角度看是合理的。第二十四條 本合同自動包含規則 如果雙方當事人沒有對第條和第條中字母和所列舉的供選用的方案作出選擇并刪除其中的一種，而且如果雙方也沒有明示地用其它方法作出選擇，應認為方案適用。 如果雙方當事人沒有對第條（終止合同的商譽補償）中的字母和所列舉的供選用的方案作出選擇并刪除其中的一種，而且如果雙方沒有明示地用其他方法作出選擇，則當代理人設立在合同終止時商譽補償為強制法律所承認的國家中時，方案應認為是適用的；反之，方案應適用。 本合同的附件構成協議的組成部分。各附

21、件或部分附件未經填寫者，其有效程度僅由依照本合同規定的條件。第二十五條 先前的協議·修改·廢除 本合同取代雙方當事人之間過去有關該事項的任何其他協議。 除非以書面形式做成，對本合同所進行的補充和修改均無效。但是若一方當事人已依賴另一方的行為，則另一方可能因其自己的行為而致無權聲稱該非書面做成的補充或修改無效。 本合同某一條款的無效不應導致整個合同無效，除非該條款被認為是實質性的，即該條款如此重要，以致雙方當事人（或該條款是為某利益而制定的一方當事人）如果知道該條款無效，就不會簽訂合同。第二十六條 禁止轉讓 未經雙方當事人事前書面同意，本合同不得轉讓。 如果適用第條，并且代理

22、人按照第（）節，經委托人同意轉讓了合同，根據第條，在計算新代理人的商譽補償時，也應考慮前任代理人的活動。在計算補償（注）時，雙方明示商定新代理人可能向前任代理人支付的金額不考慮在內。第二十七條 有效文本本合同的英文文本是唯一的有效文體。（注）合同簽訂的地點日期委托人 代理人附件一 產品和地區 （第款）§產品如果附件一的本段未經填寫，委托人在目前和將來所制造和或銷售的所有產品都應視為本合同中的“產品”（注）。 §地區如果附件一的本段未經填寫，代理人設立營業地的國家的整個領土應視為本合同中的“地區”。 附件二 代理人所代理的產品和委托人（第節）本附件僅在經雙方當事人填寫后才能適

23、用代理人茲宣布，從本合同簽訂之日起，其直接或間接地代理和或銷售或制造）以下產品： 委托人 產品 附件三 廣告·交易會和展覽會§廣告（第款）除非另有書面約定，經過同意的廣告費用應由雙方當事人按下列比例進行分攤： 委托人代理人如果雙方未在上段的空格中填寫數字，則各方負擔其已經發生的廣告費用。 §交易會和展覽會（第款）除非另有書面約定，參加“地區”內的交易會和展覽會的費用應由雙方按下列比例進行分攤： 委托人代理人如果雙方未在上段的空格中填寫數字，則各方負擔其已經發生的參加交易會和展覽會的費用。 附件四 保證完成的最低目標（第款）本附件僅在雙方填寫以下供選用的方式之一，從

24、而確定了最低目標后才能適用。 代理人在每一年度中承諾向委托人轉交的定單不能低于： （貨幣金額）（注） （產品數量） 按照第節約定目標的百分比。如果在該年度末，上述目標沒有實現，且非委托人的責任，則委托人有權選擇終止本合同，或取消代理人的獨家代理權，或縮小“地區”的范圍，但應提前一個月通知。此權利必須以書面形式在未實現保證完成最低目標的年度終了之后的兩個月內行使。除非將來商定不同的數字，上述保證實現的最低目標應在本合同的期限內（包括合同展期）的每一年度中適用。附件五 擔保買方支付（注）（第款）本附件五僅在經填寫并經雙方當事人簽字后方才適用根據下述條件，代理人應擔當擔保買方支付的代理人。擔保買方支

25、付的義務是指代理人承擔向委托人償付未付款的全部或部分金額（根據以下§的選用方案）。該欠款委托人有權經顧客收取，而且未支付欠款并非委托人的責任。保付貨價的義務不包括委托人為上回拖欠款所發生的費用。代理人應負責： 所有由其轉交的業務 僅限于逐項明示約定的顧客或業務代理人的責任應為： 無限的 限于尚未收回金額的（注） 限于約定傭金的倍代理人對所有授予擔保買方支付的業務，有權收取的額外傭金。如果由于委托人明顯的責任而造成損失，不成支付保付貨價。根據第款，代理人無權收取傭金。但是擔保買方支付的義務決不應超過顧客應付總金額減去代理人傭金的金額。委托商 代理商附件六 傭金§傭金金額（第款

26、） 簡單傭金傭金金額為 根據銷售合同價值（注）而定的不同傭金標準如果填寫小段，則將代替第段適用。 銷售合同達 銷售合同由至 銷售合同由至 銷售合同超出 §特別顧客減少的傭金（第款）向以下顧客銷售產品，代理人有權收取以下降低的傭金： §談判幅度和折扣（第款） 談判幅度代理人對現行價格目錄上所列的價格有百分之的談判幅度。因此代理人可以向顧客提出在此幅度內的任何折扣而不降低其傭金比例。 經認可的折扣代理人有權向顧客提出以下折扣，但其傭金根據下列細表相應降低：談判幅度 全額傭金折扣 傭金折扣 傭金折扣 傭金折扣 傭金 待商定的折扣代理人承諾未經委托人事先以書面授權，不向顧客提出高于

27、上述§表格上所列的最高折扣。§經保險的賒欠款的傭金（第節）如果委托人就顧客無力償付進行投保，并且其從保險人處得到了該款額（而不是從顧客處收取貸款），則代理人有權收取：按保險人支付總額計算的傭金的一半。按保險人支付總額計算的傭金的全部，扣除委托人就解決顧客不支付所支付的成本或費用。附件七 代理公司改變控制權、所有權或管理權（第款）委托人可以立即終止合同，如果：先生不再擁有代理公司以上的股份。先生不再擔任代理公司的（注）職務。同時，如果第節的方案適用，代理公司可以根據第節的（）由于先生年高、體弱或有病而終止本合同，但按照以上條款其不喪失商譽補償的權利。（注）特別是年的各個海牙公

28、約和年國際貨物銷售的維也納公約。（注）該指令提供可供選擇的解決辦法，并使會員國自由保留（或可能在將來采用）與指令不相一致的而對代理人有利的條款。（注）此概念是諸如德國、瑞士、荷蘭法律的特點。（注）法國法律體系：見年月日法令第條。（注）當然以上不排除由于委托人違約以致合同終止，代理人可能有權取得損害補償。（注）這說明標準格式中的補償體制并不嚴格與一些國家（如法國）的法律相符合。這些國家遵循歐共體指示第節所規定的供選擇的方法。然而由于代理人的實質性權利已得到承認，因此不致于引起特殊的問題。（注）例如（法國的），（比利時）的 商事代表人以及（意大利的）以自有資金從事經營的代理人。對以上情況，國內法規

29、定排他性管轄（特別是對勞動爭議），不能以仲裁條款加以排除。（注）例如法國的和比利時的“ ”商事代表，以上兩個規則均建立了代理人是雇員的假設。因此即使合同明確敘述代理人是獨立的，但在原則上仍然被認為是雇員。在荷蘭，勞動法可適用于所謂的“”意即只代表一個委托人的代理人。（注）例如意大利，在所有代理人沒有自己的重要組織，而主要依靠其家庭以及個人能力進行活動的情形下，管轄雇傭合同的特殊的程序規則（該規則特別排除了訴諸仲裁）也適用于代理合同。（注）因為通常都承認，一法人實體根據定義不能被看成是雇員。（注）例如將貨物賣給設立在另外一個國家的子公司：即代理人在其“地區”內活動，但貨物卻銷售給外國的顧客，則代

30、理人（在無第節規定時）無收取傭金的權利。（注）本標準格式中沒有考慮其他可供選用的辦法，即給予代理人代表委托人簽訂合同的授權，因為這在國際貿易中很不常見。自然如果當事人有特殊的理由允許代理人代表委托人簽訂合同，可以在第節作如此規定。（注）應該注意。在某些情況下。第三人（顧客）可能依賴代理人的表意代理權，這說明，尤其在某些常見授權代理人以委托人的名義行為的法律體系下，在委托人與代理人簽訂的合同中排除此種授權（如本標準格式第節）并不一定能約束有充分理由依賴代理人的表意代理權的第三人。因此建議委托人避免任何使第三人認為代理人具有代表權的行為，并且在必要與可能時通知第三人代理人無權約束委托人。（注）這樣做是為了使顧客的定單與委托人的條款和條件（例如價格條款、交貨條款等）相符合。否則由于代理商向可能成為顧客的人提供不正確的資料，而委托人如果拒絕定單，則將處于為難的境地（至少從商務的觀點來看）。（注）例如，有理由擔心與競爭者合作可能損害當事人之間的信任或損害對秘密情報的保護。（注）“銷售目標”（·，·。）與“保證完成的最低目標”（·）之間存在區別。在原則上，前者不涉及違約，而后者則在未能實現時涉及可能終止合同（或其他后果）。如果雙方同意“保證完成的最低目標”，雙方應填寫附件四。（注）在某些條件下，可