1、附件：企業法律風險排查指引附表重要提示：（一）各公司應按照集團 號通知，在全面分析本公司法律風險狀況的基礎 上，對公司從章程到各項制度到各項合同等進行全方位的疏理， 分先后緩急， 從存在的或可 能存在的法律風險入手， 針對各自的實際情況制定切實可行的全面排查計劃與工作方案， 并 認真落實和組織實施。排查應全面細致，工作到位，責任到人，做到一步一個腳印，工作不 留死角。（二）所發現 （含以往發現、 法務、 稽核監察部門曾予指出） 的法律風險問題應跟進、 持續監測、分析其演變情況，及時調整防控、化解風險的措施。（三）有關投資、 重大交易項目、公司股權、重要資產應當注意前后合同等文件、 證 照、登記

2、的相互銜接、完整、正確，并檢查證照、批復、登記有無逾期情形。（四）應當密切注意檢查是否已辦妥法律、 法規、司法解釋、規章、 政策變化導致的 法律證照、文件、管理上所需的更新（如換領、補領證照、批文，補簽相關協議等） 。（五）有關資料必須向公司主管業務、財務、法務、檔案管理部門核實，保證準確、 完整、真實，對合同、證照、其它法律文件應保證持有原件，并應借此提示該等部門注意做 好上述完善、更新工作。（六）各公司在本附表中不能完整表述檢查情況的，請另附附件或另作書面報告。（七）排查中發現可能構成集團、 兄弟公司法律風險的資料、 問題的， 應及時向集團 法務部和相關兄弟公司通報，并提供相關資料，配合集

3、團、相關兄弟公司予以解決。（八）各公司均應注意建立完善的法律風險排查檔案,完整保存排查工作具體進展的記錄、文件和與法律風險事項相關的合同、法律文件及所有其他相關證據資料。（九）請務必注意工作方式 ,注意內緊外松，增強保密和防范風險意識，對排查中涉 及的法律風險問題、 事項應嚴加保密， 嚴密保管排查所取得或制作的文件。 特別是對于稅務 問題、 軟件著作權、 專利權方面可能涉及的侵權問題，應當認真依法自查， 發現問題及時整 改，但對有關問題及解決措施， 請勿在總體排查報告中陳述， 而應以保密形式另行匯報。在 如實完整報告情況的同時，防止使法律風險排查工作及其報告本身變成現實法律風險。一、公司章程和

4、公司基本情況本項排查目的與方法：理清公司的組織架構及其基本情況，檢查公司的章程是否完備，基本法律文件是否齊全，相互是否妥善銜接，是否已經依法（包括變化了的法律法規）及時做必要的修訂，是否全部辦妥相關的登記（包括但不限于變更登記、應有的注銷登記）、備案、年檢等。對于條款、手續不完善的，予以完善。檢討公司的組織架構是否有利于運作， 又有利于化解、排除法律風險。1、公司組織架構圖（上至最終控股股東、下至子公司及其各層次下屬公司、分公司、 辦事處及公司部門劃分）【注：請另附圖表，列為本指引附表的附件】2、 公司股東名稱，股東的持股比例，檢查是否與公司章程、 股東名冊、工商登記一致， 登記的公司名稱、股

5、東名稱是否準確 【注：公司如尚未建立股東名冊， 應立即依公司法設立 并正確記載】3、公司注冊和登記文件【注：除有選項外，請在備注處寫明該等證照記載內容是否完備、是否與公司的實際情況相符、是否經過年審、最新年審時間及其他特別注意事項】公司的注冊、登記文件及相關證件（a）現時有效及歷次批準證書（如需）或者注冊證書等政府證 照情況備注：（b）現時有效及歷次之營業執照正、副本，今年是否已通過年檢備注：（c）檢查許可公司從事與現有業務有關的各種執照、許可證或批文（如適用），包括但不限于產品生產許可證、食品安全許可證、特許經 營許可證、授權證書等備注（請列該等證件的名稱、頒發機關、其記載內容是否完備、有效

6、期何時屆滿、是否通過今年的年檢（如需），是否與公司的實際經營情況相符、有無潛 在風險及其他特別注意事項）：(d) 歷次公司章程、合資合同、合作合同或股東協議、及其修改文件、政府審批文件是否齊全、工商登記變更手續是否完善、相互銜接(最 新的依下列e、f排查)特別是，如為股權收購項目，歷次轉讓合同、補充協議、審批文件、 工商登記文件是否相銜接、完整，相互有無抵觸備注：(e) 現行公司章程、合資合同、合作合同或股東協議、及其修改文件， 檢查是否已依公司法等法律進行修訂(如需)，是否完全合法和適 當備注：(f) 現行有效之公司章程、合資合同、合作合同或股東協議及其補充、 修改，及政府批復、工商登記備案

7、情況(如適用)備注：(g) 國家稅務局稅務登記證，檢查是否合法有效、與實際一致備注：(h) 地方稅務局稅務登記證，檢查是否合法有效、與實際一致備注：(i) 外匯登記證(如適用)，檢查是否合法有效備注：(j) 公司注冊資本及公司股東歷次出資的驗資報告情況備注：(k) 公司成立以來的所有董事會決議、會議記錄及股東大會/股東會決議、會議記錄是否完備、齊全。檢查制作的質量和規范性。備注：(l) 最近年期的資產評估報告(如有， 年評估)備注：(m) 公司股東之間簽訂之任何意向書、協議書、備忘錄有 無（n）各公司自成立以來歷屆董事會成員名單及其任免、工商登記（備案）文件現任董事會成員名單及其按章程由股東發

8、出的任免文件及工商登記（備案）狀況備注：（o）公司成立以來的工商登記（含變更登記）檔案情況，檢查是否已按公司法、中外合資企業法、中外合作企業法、外資企業法（如適用卜公司登記管理條例等辦理相關法律手續備注：（p）其他需特別關注的事項（如規范本行業的法律法規的有關特別規定的履行、遵守情況）二、公司資產狀況本項排查目的與方法： 清理公司的資產，檢查公司各項資產的權屬是否清晰，有關資產是否已經依照相關規定領取產權證書、辦妥相關的權屬登記，相關權利證書所載具體內容、 記載有無錯漏、不當，是否還有權屬瑕疵，證照有無逾期。如存在該等情形，應及時妥善解 決。1、土地使用權及房產【注：如公司有不同的多個地塊或房

9、產，請依本款所列內容另附文件逐個做出說明，并說明該等土地、房產的登記情況與公司實際現狀是否相符、存在的問題】公司擁有的所有土地使用權及房產（自用或空置）的清單并反饋下列情況， 包括:（a）國有土地使用權證有無備注：或國有劃撥土地使用權證有 無備注：土地租賃合同有無備注：（b）土地使用權出讓合同（或轉讓或劃撥合同）（含附件、紅線圖）有 無（c） 土地出讓金己付之收據或發票有無備注：(d)備注:(e)備注:建設用地規劃許可證（含附件、紅線圖）有 無建設工程規劃許可證（含附件、紅線圖）有無(f)建設用地批準書有 無備注:(g)施工許可證有無備注:(h)竣工驗收證有無備注:(i)房屋所有權證（或房地產

10、權證）有無備注:(j)房屋買賣合同（包括印花稅、房屋登記）有無備注（請分我方為買方或賣方分別說明）：（k）房屋租賃合同、補充協議（包括租賃許可證）有 無已備案登記/時間 尚未備案登記備注（請分我方為出租方或承租方分別說明）：（I）有關房地產在政府房地產部門登記狀況有無備注：（m）房地產是否抵押是否（n）房地產抵押合同 有無 備注（請說明抵押給誰、抵押期限等狀況）：房地產是否已辦理抵押登記是否備注：（o）其他須關注的事項（有無被司法、執法機關保全，有無其他糾紛等）：2、公司其他資產及狀況（a）其他資產清單（如機器設備、車輛及其他）（b） 重大資產的來源采購 受讓 抵債 其他備注：（c）相關的合同

11、 采購 轉讓抵債 其他備注：（d） 合同價款是否支付完畢是 否備注：（e）資產是否設有抵押、質押是 否備注：（f） 抵押、質押合同有無備注（請說明抵押、質押給誰、抵押、質押期限等狀況）：（g ）是否已辦理抵押、質押登記是 否備注：（g）特種設備（如鍋爐、電梯、起重機等）是否均經過驗收、有政府監督部門 認可的、有效的生產或使用許可證備注：（i）資產是否投保是否備注：（j）檢查所投保資產險種類、保險額、保險范圍、除外事故（免賠范圍）、保險 機構、保險費的支付、保險合同其他義務履行情況、已發生損失的索賠或索賠準 備備注：（j）其他須特別關注的事項（如有無保全，有無其他債權債務糾紛）三、合同、協議及其

12、履行狀況本項排查目的與方法：全面清理公司的合同、協議及作用相當于協議的其他文件，仔細檢查各類合同、法律文件的簽署、履行及文本和相關證據資料保存情況，并具體結合公司各項投資、經營的實際情況，分析合同、法律文件是否存在漏洞，是否符合投資和經營實際情 況，是否相互銜接、完整、正確、便于履行，在理解上是否會與合同對方發生分歧、爭議， 以找出經營管理中法律風險易發生的環節和關鍵點，及時采取適當的風險防范措施。1、 檢查公司歷次（不論簽訂于何時） 重大收購項目如股權轉讓受讓項目、 資產轉讓受 讓項目中的風險點， 法律手續是否已經辦理妥善， 合同是否有風險點， 相關合同、價款支付 單證、交接證明及相關資料原

13、件等；2、 自2009年以來標的額100萬元以上而仍在履行中的合同清單，包括但不限于合資、合作合同、貸款類合同、抵押、質押合同、土地使用權出讓合同、重要資產采購合同、 租賃合同、業務經營合同、資產處置合同、對外投資合同、土建施工合同、監理合同、設計 合同、其他由公司所簽訂的重大合同或可能引起重大責任之協議等等；3、各合同條款、簽署情況、合同日期是否填妥、有無已過有效期、合同履行情況，有 無爭議，爭議點、爭議現狀及擬采取的解決措施及獲取的經驗和教訓；4、合同樣式文本及其使用情況，存在問題及經驗教訓，修改設想、意見，新的合同樣 式文本的需求及制作計劃；5、 檢查合同是否有潛在的法律風險，含合同漏洞

14、、履行中存在的問題，并提出修訂、 抗辯、中止、終止、解除、其他補救等化解法律風險的措施。四、公司債權、債務狀況本項排查目的：全面整理公司的債權、債務狀況，提出追收債權的措施，化解潛在的法精品文檔律風險，切實保護公司合法權益。1 、 公司應收款、應付款狀況；2 、 公司債權有擔保的，是否已依物權法、擔保法辦妥了相關法律手續；3 、 公司債權如已到期，對方還款情況，逾期的，有無過訴訟時效、索賠期限，采取 的追收措施；4 、 公司應付款情況分析，擬拒付、緩付的，理由和應對措施。五、公司訴訟、仲裁情況本項排查目的：全面掌握公司的訴訟、仲裁狀況，研究采取妥善的訴訟、仲裁或調解、 和解、執行方案、措施，化

15、解法律風險，切實保護公司合法權益。1 、公司現有（含未結或 2009 年以來已結）的民事訴訟、仲裁、刑事、行政訴訟或行 政處罰狀況等。請說明訴訟案件名稱、索賠的數額或其它要求、訴訟進展、訴訟難點、目前 我方的應對策略等情況， 勝訴機會分析， 如已結案我方已付或被判令的賠償款項（如有）情 況；有關生效裁判、調解協議的履行、執行情況；2 、公司現有（含未結或 2009 年以來已結）的政府、行政及監管機構的調查、程序的 概要或可能發生的上述調查、程序（如有），并說明對有關事項的解決、應對措施和狀況；3 、公司現有（含未結或 2009 年以來已結）案件的訴訟、 仲裁代理人情況及其代理工 作情況，委托代

16、理合同和代理費用情況；4、 2009 年以來案件執行方面的情況。六、知識產權狀況本項排查目的： 整理公司的知識產權狀況， 完善知識產權所有和許可使用手續， 加強保 護公司商標、專利、著作權、無形資產、商業秘密等的合法權益。1、公司所擁有或受許可使用、許可他人使用的所有注冊或非注冊的商標、商品名稱及 品牌、 服務標志、專利及其它知識產權（包括所有有關注冊及申請）的清單及注冊證和有關 申請表；檢查商標、專利的注冊狀況、有效期限、范圍等，研究哪些商標需再擴展注冊范圍 或地域；申請著名商標或馳名商標的情況或設想、可行性，準備狀況等；2、公司所擁有或許可使用的所有專有技術、商業秘密、技術、技術信息和計算

17、機軟件 的清單以及證明上述專有技術等所有權的資料；3、公司就其經營業務而需支付的任何專利費、許可使用費或其它費用的詳情；精品文檔4 、所有有權或許可使用本條第 1 項所述之任何知識產權的人士的清單及其使用狀況； 5、有關知識產權轉讓 / 許可的合同履行狀況，法律手續辦理狀況；6 、有無發現他方侵害公司商標、專利、名稱權、商業秘密的行為，公司的應對措施 和解決效果；7 、有無侵犯他人知識產權的情況或嫌疑。 (注：另以特別保密方式報告)七、稅務狀況本項排查目的：檢查公司的稅務狀況，確保合法經營，做守法的納稅人。1、與公司有關的稅項、適用稅率等與稅務有關的事宜，請檢查(包括但不限于)如下：(a) 公

18、司應付稅種；(b) 公司的適用稅率；及(c) 公司所享受的稅項優惠批準文件。2、公司稅收申報文件、納稅憑證齊備與否；3 、自 2009 年以來所有未付清或在交涉中的稅務責任，包括但不限于企業所得稅責任、 由公司代繳的員工所得稅狀況、記錄、其他稅務情況；4 、確認公司已于財務報表中就其做出儲備的有關稅務的簡述，包括潛在風險的數額及 儲備的數額。(注：稅務問題請另以特別保密方式報告)八、勞動合同及勞動爭議、安全生產許可、工傷保險等狀況本項排查目的：檢查公司執行勞動合同法的狀況，勞動合同簽署、履行、安全生產 許可、安全生產、職業危害防護、工傷保險及其他社保情況，避免勞動爭議、安全事故及其 賠償等風險

19、。1、 是否與所有員工已依勞動合同法簽訂勞動合同、勞動合同及其簽訂、發送合同 文本的完備性、勞動合同備案情況、勞動合同履行情況、加班、休假、考勤制度及其執行情 況、安全生產、職業危害防護、受勞動監察部門監察情況；2、 執行勞動合同法及集團有關制度的難點和解決辦法；3、未結或 2009 年以來了結的勞動爭議及其解決狀況；4 、 員工的工傷保險及其他社保是否按法律法規規定辦理投保、社保費用是否按規定繳 納；精品文檔5、 需要辦理的安全生產許可證及其辦理狀況；6、其他潛在的可能引起勞動糾紛、安全事故及因其賠償的情形。九、公司財務會計制度、財務報告、賬冊、記帳憑證、單據的狀況及其存在的 法律風險十、 公司廣告宣傳狀況及其存在的法律風險十二、 其他情況本項排查目的： 檢查公司遵守法律法規、 遵守集團管理制度的狀況， 加強公司的法制管 理和公司的內部制度管理。1 、 各公司針對各公司自身投資、經營、資產、權益等情形，檢查其是否有其他