1、超高純二氧化硅項目綠色建筑方案分析目錄第一章 項目背景分析3第二章 裝配式建筑特征及發展目標6一、 裝配式建筑特征及實施模式6第三章 項目簡介13一、 項目單位13二、 項目建設地點13三、 建設規模13四、 項目建設進度13五、 建設投資估算13六、 項目主要技術經濟指標14第四章 綠色建筑特征及相關政策標準16一、 綠色建筑的特征16第五章18一、 項目進度安排18二、 項目實施保障措施19第六章20一、 優勢分析（S）20二、 劣勢分析（W）21三、 機會分析（O）22四、 威脅分析（T）23第七章27一、 股東權利及義務27二、 董事31三、 高級管理人員35四、 監事38第一章 項目

2、背景分析超高純二氧化硅，是指金屬與非金屬雜質含量極低的二氧化硅，一般純度大于99.9%、小于99.995%的二氧化硅為高純二氧化硅，純度大于99.995%的二氧化硅為超純二氧化硅。超高純二氧化硅是電子信息、儀器儀表、光伏等產業發展所不可或缺的重要材料。超高純二氧化硅是生產單晶硅、多晶硅、電子元件載體、集成電路基板、光纖、石英玻璃、光學儀器、太陽能電池等產品的重要原料，被廣泛應用在電子、通信、家電、儀器儀表、照明、太陽能發電、軍工、航空航天等行業中，在高新技術產業發展中具有重要地位。按照應用領域以及純度等級來劃分，超高純二氧化硅可以分為半導體級、太陽能級、光學級、照明級等產品類型。超高純二氧化硅

3、是由石英砂提純制得，中低品位石英砂也可制得超高純二氧化硅，但純度越高的石英砂越容易提純得到超高純二氧化硅產品。在全球范圍內，美國、日本、德國、英國等少數國家具有超高純二氧化硅量產能力，其中，美國處于領先地區，尤尼明公司可生產出純度高達99.9992%的超高純二氧化硅產品。除美國尤尼明外，國外超高純二氧化硅生產商還有德國贏創、德國瓦克、美國卡博特、日本德山等。超高純二氧化硅是重要的戰略性資源，具備生產能力的國家對其技術嚴格封鎖，我國超高純二氧化硅生產實力弱，一直以來僅具有低端高純二氧化硅生產能力，高端高純二氧化硅以及超純二氧化硅需求依賴進口。我國石英砂資源儲量大，但高品位礦儲量稀少，主要是中低品

4、位礦，因此我國對于利用中低品位石英砂制取超高純二氧化硅的技術需求迫切。我國超高純二氧化硅技術瓶頸正在不斷突破，2017年5月，南昌至新化工生產出純度達99.9995%的超純二氧化硅產品，達到國際先進水平。但超高純二氧化硅生產工藝壁壘高，我國生產企業數量少，導致現階段我國超高純二氧化硅市場對外依賴度高的局面仍未改變。未來我國超高純二氧化硅行業進口替代空間依然廣闊。超高純二氧化硅是電子信息、能源、儀器儀表等產業發展所不可或缺的戰略性資源，其高純度產品技術壁壘高，全球僅有少數企業具有生產能力。一直以來，我國超高純二氧化硅行業核心競爭力弱，僅具有低端產品生產能力，高端產品需求依賴進口。未來，我國在超高

5、純二氧化硅技術瓶頸突破、研究成果產業化轉化方面仍有較長道路要走。到“十三五”末，力爭實現經濟增長、發展質量效益、生態環境在省市爭先進位；地區生產總值比2010年增加1.5倍以上、城鄉居民人均可支配收入比2010年增加1.5倍以上；是到2020年確保如期全面建成小康社會。第二章 裝配式建筑特征及發展目標一、 裝配式建筑特征及實施模式（一）裝配式建筑特征裝配式建筑集中體現了工業產品社會化大生產理念，具有系統性和集成性，設計、生產、建造過程是各相關專業的集合，可促進整個產業鏈中各相關行業整體技術進步，需要科研、設計、開發、生產、施工等各方面人力、物力協同推進。裝配式建筑的主要特征可概括為“六化”，即

6、標準化設計、工廠化生產、裝配化施工、一體化裝修、信息化管理、智能化應用。1、標準化設計標準化設計是指對于通用裝配式構件，根據構件共性條件，制定統一的標準和模數，開展適用性范圍比較廣泛的設計。在裝配式建筑設計中，采用標準化設計理念，各構件具有互換性和通用性，滿足少規格、多組合原則，且更加經濟適用、科學高效。當裝配式建筑的設計標準、手冊、圖集完善以后，就像機械設計一樣選擇標準化部品部件滿足功能要求。同時，在標準化設計中融入個性化需求，可以進行多樣化組合。2、工廠化生產利用工業化生產方式，實現由大量施工現場作業向工廠生產作業轉化。裝配式建筑的部分或全部部品部件在工廠生產，具有工業化生產優勢。工廠化預

7、制可采用先進的生產工藝、科學的生產管理系統、較高的工廠信息化水平，使得部品部件的質量更加可控。3、裝配化施工利用現代機械化設備和先進的施工手段，實現將傳統現澆施工或手工濕作業向部品部件與可靠連接轉化。基于結構設計和裝修一體化設計，預制構件在工廠制作時，在準確位置設置預留孔洞及預埋件，便于在施工及裝修階段與已有建筑構件的完好連接，避免打鑿穿孔。運至施工現場后，利用構件連接技術，將其與已有建筑構件進行完好連接。而且在按預先設定的施工順序完成一層結構構件吊裝后，在不停止后續樓層結構構件吊裝施工的同時，可以進行下層的水電裝修施工，逐層遞進，各工序交叉作業、方便有序，加快施工進度。裝配化施工方便快捷，機

8、械化水平高，勞動強度低，施工效率高，質量易于有效控制。4、一體化裝修以建筑系統為基礎，結構系統、機電系統和裝修系統進行一體化協同設計。在項目建設初期，通過前期策劃將建筑、結構、內裝、機電等各專業的要求與模數在設計階段提前植入，進行整體統籌安排，以避免后期施工中出現碰撞，浪費人力與物料。這種整體統籌安排有利于建筑與裝修的模數協調。預制構件在生產時，采用技術集成化的部品部件，且在裝修面層預埋固定部件，避免在安裝過程中對已有建筑構件進行打鑿和穿孔。為保障建筑百年壽命提供了切實可行的解決方案，也成為建筑內裝修信息化和工業化發展的突破口。5、信息化管理裝配式建筑將建筑生產的工業化進程與信息化緊密結合，是

9、信息化與建筑產業深度融合發展的結果。一方面是裝配式建筑行業管理的信息化，包括統計信息系統、產業鏈追溯系統、動態監測系統、質量檢測監督系統、培訓考測系統、人力資源共享系統等。另一方面是裝配式建筑產業鏈企業基于BIM推進工程建設全過程信息化，主要包括裝配式建筑設計協同系統混凝土構件生產管理系統、鋼結構構件生產管理系統、木結構構件生產管理系統、項目管理系統、裝配化裝修系統、一戶一碼住區服務系統等。裝配式建筑在設計階段采用BIM技術進行立體化設計和模擬，避免設計錯誤和遺漏；生產中預埋信息芯片，“虛擬構件”有了對應的專屬編碼（ID）可實現工程建設全過程質量追溯；利用BIM輸入項目技術信息，模擬施工過程，

10、確定場地平面布置、制定施工方案、確定吊裝順序，進而決定預制構件的生產順序、運輸順序、構件堆放場地等，實現施工過程可視化模擬和可視化管理。同時，BIM又貫穿規劃、設計、施工和運營的建筑全壽命期，使建筑數據流在建筑模型中傳輸，流通到全壽命期所有參與單位，使之實現協同工作，達到“一模到底”6、智能化應用結合現代智能化信息技術，將各種智能化設備在裝配式建筑加以集成，使裝配式住宅建筑、公共建筑等實現通信自動化、辦公自動化、設備設施自動化，進而形成高效、便捷、舒適的建筑環境。實現建筑的智能化運維和應用，需要根據建筑用途、規模、客觀環境和用戶性質、用戶個性化需求等，進行具體的智能化方案設計和實施。（二）裝配

11、式建筑實施模式2016年發布的國務院辦公廳關于大力發展裝配式建筑的指導意見中指出，裝配式建筑原則上應采用工程總承包模式，可按照技術復雜類工程項目招標投標。工程總承包企業要對工程質量、安全、進度、造價負總責。要健全與裝配式建筑總承包相適應的發包承包、施工許可、分包管理、工程造價、質量安全監管、竣工驗收等制度，實現工程設計、部品部件生產、施工及采購的統一管理和深度融合，優化項目管理方式。支持大型設計、施工和部品部件生產企業通過調整組織架構、健全管理體系，向具有工程管理、設計、施工、生產、采購能力的工程總承包企業轉型。2019年12月，住房和城鄉建設部、國家發展改革委聯合印發房屋建筑和市政基礎設施項

12、目工程總承包管理辦法（建市規201912號）要求建設單位依法采用招標或者直接發包等方式選擇工程總承包單位。1、招標要求對于需要招標的，建設單位應當根據招標項目特點和需要編制工程總承包項目招標文件，主要包括以下內容。（1）投標人須知。（2）評標辦法和標準。（3）擬簽訂合同的主要條款。（4）發包人要求。列明項目的目標、范圍、設計和其他技術標準，包括對項目的內容、范圍、規模、標準、功能、質量、安全、節約能源、生態環境保護、工期、驗收等的明確要求。（5）建設單位提供的資料和條件。包括發包前完成的水文地質、工程地質、地形等勘察資料，以及可行性研究報告、方案設計文件或者初步設計文件等。（6）投標文件格式。

13、（7）要求投標人提交的其他材料。建設單位可以在招標文件中提出對履約擔保的要求，依法要求投標文件載明擬分包的內容；對于設有最高投標限價的，應當明確最高投標限價或者最高投標限價的計算方法。2、工程總承包單位要求工程總承包單位應當同時具有與工程規模相適應的工程設計資質和施工資質，或者由具有相應資質的設計單位和施工單位組成聯合體。工程總承包單位應當具有相應的項目管理體系和項目管理能力、財務和風險承擔能力，以及與發包工程相類似的設計、施工或者工程總承包業績。工程設計單位和施工單位組成聯合體的，應當根據項目的特點和復雜程度，合理確定牽頭單位，并在聯合體協議中明確聯合體成員單位的責任和權利。聯合體各方應當共

14、同與建設單位簽訂工程總承包合同，就工程總承包項目承擔連帶責任。3、工程總承包合同計價企業投資項目的工程總承包宜采用總價合同，政府投資項目的工程總承包應當合理確定合同價格形式。采用總價合同的，除合同約定可以調整的情形外，合同總價一般不予調整。建設單位和工程總承包單位可以在合同中約定工程總承包計量規則和計價方法。依法必須進行招標的項目，合同價格應當在充分競爭的基礎上合理確定。第三章 項目簡介一、 項目單位項目單位：xx集團有限公司二、 項目建設地點本期項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約18.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常

15、適宜本期項目建設。三、 建設規模該項目總占地面積12000.00（折合約18.00畝），預計場區規劃總建筑面積22301.81。其中：主體工程16472.16，倉儲工程2999.81，行政辦公及生活服務設施1538.26，公共工程1291.58。四、 項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xx集團有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。五、 建設投資估算（一）項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資10000.20萬元，其中：建設投資7

16、350.39萬元，占項目總投資的73.50%；建設期利息157.17萬元，占項目總投資的1.57%；流動資金2492.64萬元，占項目總投資的24.93%。（二）建設投資構成本期項目建設投資7350.39萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用6463.40萬元，工程建設其他費用732.88萬元，預備費154.11萬元。六、 項目主要技術經濟指標（一）財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入21600.00萬元，綜合總成本費用18521.37萬元，納稅總額1575.00萬元，凈利潤2242.47萬元，財務內部收益率14.28%，財務凈現值1261.95萬元，全部

17、投資回收期6.90年。（二）主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積12000.00約18.00畝1.1總建筑面積22301.81容積率1.861.2基底面積7440.00建筑系數62.00%1.3投資強度萬元/畝400.852總投資萬元10000.202.1建設投資萬元7350.392.1.1工程費用萬元6463.402.1.2工程建設其他費用萬元732.882.1.3預備費萬元154.112.2建設期利息萬元157.172.3流動資金萬元2492.643資金籌措萬元10000.203.1自籌資金萬元6792.503.2銀行貸款萬元3207.704營業收入萬元21

18、600.00正常運營年份5總成本費用萬元18521.37""6利潤總額萬元2989.96""7凈利潤萬元2242.47""8所得稅萬元747.49""9增值稅萬元738.84""10稅金及附加萬元88.67""11納稅總額萬元1575.00""12工業增加值萬元5403.81""13盈虧平衡點萬元10425.32產值14回收期年6.90含建設期24個月15財務內部收益率14.28%所得稅后16財務凈現值萬元1261.95所得稅后第四章

19、綠色建筑特征及相關政策標準一、 綠色建筑的特征綠色建筑評價標準（CB/T50378-2019）強調了綠色建筑的以下特征。1建筑全壽命期綠色化建筑全壽命期的綠色化，一是要強調建筑本體各環節綠色化，即在建筑規劃、設計階段就應考慮建筑全壽命期所有環節，對建筑規劃、設計、施工、使用、維修、保養、拆除等方面，綜合考慮綠色建筑的理念落實和指標要求；二是考慮到建筑對環境的影響并不局限于建筑物存在的時間段，還應在上述基礎上往前、往后延伸。因此，綠色建筑全壽命期理念不僅僅包括建筑全壽命期的各個環節，還應向前延伸到建筑材料的開來到運輸、生產過程，鼓勵使用綠色建材，向后延伸到建筑物拆除后的垃圾分解或回收利用等環節。

20、1、“四節一環保”“節約資源、保護環境、減少污染”涵蓋了“四節一環?！钡膬热?，是指節能、節地、節水、節材和保護環境。在建筑的建造和使用過程中，需要消耗大量自然資源，而資源儲量是有限的，因此，在設計和建造綠色建筑時，應采用適宜的技術、材料和產品，提高資源的循環利用和使用效率，盡可能地使用清潔可再生能源，避免對自然資源的浪費2、提供“健康、適用、高效”的使用空間切建筑設施都是為了人們更好地生活，綠色建筑也不例外。因此，在建造綠色建筑的過程中，除應滿足人們的使用需求和基本功能要求外，還應堅持以人為本的原則，節約能源，改善室內外環境質量，降低環境污染，滿足人們高品質需求。這就要求實現綠色建筑技術創新，

21、提高綠色建筑技術含量。3、實現人與自然和諧共生“綠色”是自然、生態、生命與活力的象征，代表了人類與自然的和諧共處、協調發展的文化，貼切而形象地表達了可持續發展理念。同時，發展綠色建筑的最終目的就是實現人、建筑與自然的和諧統一，體現了以人為本的價值理念，是滿足人民美好生活需要的高質量建筑。第五章一、 項目進度安排結合該項目建設的實際工作情況，xx集團有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。表格題目項目實施進度計劃一覽表單位：月序號工作內容246810121416182022241可行性研究及環評2

22、項目立項3工程勘察建筑設計4施工圖設計5項目招標及采購6土建施工7設備訂購及運輸8設備安裝和調試9新增職工培訓10項目竣工驗收11項目試運行12正式投入運營二、 項目實施保障措施施工中應遵照執行下列工期保證措施，按合同規定如期完成。1、項目建設單位要在技術準備、人員配備、施工機械、材料供應等方面給予充分保證。2、選派組織能力強、技術素質高、施工經驗豐富、最優秀的工程技術人員和施工隊伍投入該項目施工。3、認真做好施工技術準備工作，預測分析施工過程中可能出現的技術難點，提前進行技術準備，確保施工順利進行。4、科學組織施工平行流水作業，交叉施工，使施工機械等資源發揮最大的使用效率，做到現場施工有條不

23、紊，忙而不亂。5、項目建設單位要制定嚴密的工程施工進度計劃，并以此為依據，詳細編制周、月施工作業計劃，以施工任務書的形式下達給參與工程施工的施工隊伍。第六章一、 優勢分析（S）（一）公司具有技術研發優勢，創新能力突出公司在研發方面投入較高，持續進行研究開發與技術成果轉化，形成企業核心的自主知識產權。公司產品在行業中的始終保持良好的技術與質量優勢。此外，公司目前主要生產線為使用自有技術開發而成。（二）公司擁有技術研發、產品應用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業多年研發、經營管理與市場經驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結協作的企業

24、文化和穩定的干部隊伍，為公司保持持續技術創新和不斷擴張提供了必要的人力資源保障。（三）公司具有優質的行業頭部客戶群體公司憑借出色的技術創新、產品質量和服務，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優質客戶保持穩定的合作關系，對于行業的核心需求、產品變化趨勢、最新技術要求的理解更為深刻，有利于研發生產更符合市場需求產品，提高公司的核心競爭力。（四）公司在行業中占據較為有利的競爭地位公司經過多年深耕，已在技術、品牌、運營效率等多方面形成競爭優勢；同時隨著行業的深度整合，行業集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應的安全與穩定，在現有競爭格局下對于公司產品的需求亦不斷提升。公司較為

25、有利的競爭地位是長期可持續發展的有力支撐。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產規模不斷擴大，各類產品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產品技術水平的提升，公司對先進生產設備及研發項目的投資需求也持續增加。公司規模和業務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產能、自主創新、持續發展。（二）規模效益不明顯歷經多年發展，行業整合不斷加速。公司已在同行業企業中占據了較為優勢的市場地位。但與行業的龍頭廠商相比，公司的規模效益仍存在提升空間。因此，

26、公司擬通過加大優勢項目投資，擴大產能規模，促進公司向規模經濟化方向進一步發展。三、 機會分析（O）（一）符合我國相關產業政策和發展規劃近年來，我國為推進產業結構轉型升級，先后出臺了多項發展規劃或產業政策支持行業發展。政策的出臺鼓勵行業開展新材料、新工藝、新產品的研發，促進行業加快結構調整和轉型升級，有利于本行業健康快速發展。（二）項目產品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業持續增長。（三）公司具備成熟的生產技術及管理經驗公司經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整

27、綜合服務。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供了有力保障。（四）建設條件良好本項目主要基于公司現有研發條件與基礎，根據公司發展戰略的要求，通過對研發測試環境的提升改造，形成集科研、開發、檢測試驗、新產品測試于一體的研發中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發能力，具備實施的可行性。四、 威脅分析（T）（一）市場競爭風險本行業下游客戶對

28、產品的質量與穩定性要求較高，因此對于行業新進入者存在一定技術、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產品可能出現一定程度的同質化，從而導致市場價格下降、行業利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本地支持優勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創新和管理創新，持續優化產品結構，鞏固發展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。（二）新產品開發風險多年來，公司始終堅持以新產品研發為發展導向，注重在產品開發、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放

29、市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發過程中不能及時準確把握技術、產品和市場的發展趨勢，導致研發的新產品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優勢將可能被削弱，從而對公司產品的市場份額、經濟效益及發展前景造成不利影響。（三）核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發體系，并擁有技術過硬、敢于創新的研發團隊。公司的核心技術來源于研發團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產品研發、工藝改進起到了關鍵作用。如果公司出現核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發和生產經營造成不利影響。（四）原材料價格波動風險原材料占主營業務成本的比重較高，因此原材料價格變化對

30、公司經營業績影響較大。公司采用“以銷定產、保持合理庫存”的生產模式，主要根據前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發生劇烈波動，將引起公司產品成本的大幅變化，則可能對公司經營產生不利影響。（五）產品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內其他生產廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業主要競爭對手調整經營策略，公司產品銷售價格可能面臨短期波動的風險。（六）毛利率下滑風險公司各類產品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行

31、業激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。（七）稅收優惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術企業重新認定及復審或國家對高新技術企業所得稅政策進行調整，將面臨所得稅優惠變化風險，可能對公司盈利水平產生不利影響。（八）產能擴大后的銷售風險如果項目建成投產后市場環境發生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產能擴大導致的產品銷售風險。（九）公司成長性風險行業雖然具有較好的發展前景，但發行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經濟、行業發展前景、競爭狀態、行業地位、業務模式、技術水平、自主創新能力、銷售

32、水平等因素。如果這些因素出現不利于發行人的變化，將會影響到發行人的盈利能力，從而無法順利實現預期的成長性。因此，發行人在未來發展過程中面臨成長性風險。第七章一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（

33、1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律

34、、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權

35、股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司

36、資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東

37、、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整

38、，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，

39、應當在轉讓前予以解決：（1）違規占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊

40、銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總經理或者

41、其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本

42、應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）

43、應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其對公司和股東