1、精選優質文檔-傾情為你奉上注冊會計師經濟法（綜合題）模擬試卷13及答案與解析一、四、綜合題要求列出計算步驟，除非有特殊要求，每步驟運算得數精確到小數點后兩位，百分數、概率和現值系數精確到萬分之一。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。0 2004年2月，A公司和B公司共同投資設立西電有限責任公司(以下簡稱“西電公司”)，注冊資本1000萬元，其中：A公司持有30的股權，B公司持有70的股權。2005年3月，A公司分別向C公司和D公司轉讓了占西電公司10的股權，公司章程對股權轉讓事項未進行規定。2006年3月，西電公司的注冊資本增至5000萬元，其中：原股東以資本公積及未分配利潤按照出資比例轉增股本

2、；新股東E公司出資6000萬元，持有西電公司20的股權。2008年3月，西電公司按原賬面凈資產值折股整體改制為股份有限公司，擬申請首次公開發行股票并在深圳證券交易所中小企業板上市，同時聘請F證券公司、G律師事務所和H會計師事務所等中介機構提供相關服務。2009年4月，F證券公司作為保薦人，向中國證監會報送西電公司首次公開發行股票的材料。在預審過程中，預審員提出的反饋意見之一是：請說明西電公司作為股份公司成立不足3年符合首次公開發行股票條件的依據。2009年7月，中國證監會核準西電公司首次公開發行股票申請。8月21日，西電公司成功完成股票公開發行，募集資金3億元，并于8月28日在深圳證券交易所中

3、小企業板掛牌上市。2010年6月2日，西電公司發布公告稱：2005年5月，公司大股東B公司已將其所持本公司的股權全部轉讓給公司董事長張某，雙方簽訂了股權轉讓協議，張某已向B公司支付了股權轉讓價款，但未辦理股權過戶登記手續；2010年6月1日。B公司已正式將上述股權過戶登記至張某名下。同日，中國證監會宣布立案稽查。2010年7月16日，中國證監會宣布：經調查證實，B公司實際是從2005年5月開始至辦理股權過戶登記日一直代張某持有西電公司股份，西電公司和張某隱瞞了該事實，構成了虛假陳述。對西電公司處以罰款50萬元，對張某處以罰款30萬元。李某在西電公司股票上市日購買了該公司股票1萬股，于2010年

4、5月31日全部賣出，虧損5000元；趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬股，于7月13日賣出，虧損3萬元。李某和趙某于2010年8月2日分別向法院提起證券民事賠償訴訟，要求西電公司、F證券公司、G律師事務所、董事長張某和獨立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。經查：F證券公司和G律師事務所在核查西電公司股權事項時，認真調閱了公司股東名冊、工商登記等資料，均未發現B公司向張某轉讓西電公司股權和B公司代張某持有西電公司股份的事實，也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實。錢某自2009年12月起一直擔任西電公司獨立董事，在2010年6月2日西電公司公告前，其對B公司和張某之間的股權

5、轉讓事項并不知情。要求：根據上述資料，回答下列問題。1 2005年3月，A公司將所持西電公司部分股權轉讓給C公司和D公司是否需要經過B公司同意?并說明理由。2 2006年3月，西電公司完成增加注冊資本后，除E公司外，如不考慮B公司代張某持有公司股權的因素，A公司、B公司、C公司、D公司分別持有西電公司的股權比例是多少?3 如何回答預審員提出的“西電公司作為股份公司成立不足3年但符合首次公開發行股票條件的依據”的反饋意見?4 李某和趙某各自在證券民事賠償訴訟中的請求能否得到法院支持?并說明理由。5 F證券公司、G律師事務所和獨立董事錢某是否應當對因虛假陳述給投資者造成的損失承擔賠償責任?并分別說

6、明理由。5 2012年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設立了A有限責任公司(以下簡稱“A公司”)。A公司未設董事會，僅任命丙為執行董事。2014年6月8日，甲擬將其所持有的全部股權以20萬元的價格轉讓給戊，公司章程對股權轉讓事項未作約定。甲于同日分別向乙、丙、丁發出通知書就股權轉讓事項征求同意。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復，均要求在同等條件下優先購買甲所持公司全部股權。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權轉讓事項作出任何答復。戊在對A公司進行調查的過程中，發現：(1)乙在公司設立時以機器設備折合30萬元用于出資，而該機器設備當時的實際價值僅為10萬元：(2)公司股

7、東會于2014年2月就2013年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤10萬元全部分配給股東，并于4月底實施。2014年8月10日，人民法院收到庚的起訴狀，庚以其與丁之間訂有股權代持協議為由，要求丁向其返還A公司2013年度的分紅；雙方約定由庚實際出資，以丁的名義向A公司出資，公司分紅歸庚所有，庚向丁按月支付報酬。同時，丁未經A公司任何人員同意，亦未通知A公司任何人員，直接向人民法院提起訴訟，聲稱其一直未收到A公司所分配的2013年度紅利，要求A公司實施分紅決議，向其支付應得紅利。要求：根據上述資料，回答下列問題。6 A公司不設董事會，僅任命丙為執行董事的作法是否符合規定?并說

8、明理由。7 丁未作答復將產生何種法律效果?并說明理由。8 乙、丙均要求在同等條件下，優先受讓甲所持公司全部股權，應當如何處理?9 如果戊調查發現的乙未全面履行出資義務的行為屬實，A公司有權提出何種權利主張?10 如果丁已經實際收到了A公司分配的2013年度紅利，庚的訴訟請求能否得到人民法院的支持?并說明理由。11 丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說明理由。11 2012年5月，張某、劉某、丁某欲成立甲音響設備制造有限公司(以下簡稱“甲公司”)，約定張某以現金20萬元，劉某以房產和土地使用權作價25萬元向公司出資，由于丁某精通音響設備制造技術，于是張某和劉某均同意丁某以勞務向公

9、司出資，作價15萬元。三人在一系列準備工作完成后，向當地工商行政管理局申請注冊成立公司，工商局經審查后作出不予登記決定。隨后，三人調整了出資方案、重新申請登記，公司最終得以設立。2013年1月，甲公司召開董事會，按照公司章程第18條有關“股東會閉會期間，董事人選有必要變動時，由董事會決定，但增補的董事人數不得超過董事總數的13”的規定，增補馬某、莫某為公司董事。2013年8月，股東張某發現董事趙某與其好友合伙開辦了一家音響設備制造廠，生產的產品與甲公司完全相同，于是向甲公司監事會舉報了這一情況，監事會決定直接罷免趙某的董事職務，并以公司名義提起訴訟，要求趙某將其與好友合伙經營的音響設備制造廠的

10、所得交給甲公司。2013年10月，劉某與乙公司達成股權轉讓協議，劉某就股權轉讓事項書面征求張某和丁某的意見，二人均表示同意，但甲公司并未就此召開股東會進行表決。2014年1月，乙公司向人民法院提起訴訟，以該項股權轉讓未經甲公司股東會表決為由主張股權轉讓協議無效。2014年9月，甲公司分立為A公司和B公司，分立時，甲公司現有債權人3名，分別為丙公司、丁公司和戊公司；A公司和B公司約定，由A公司承擔甲公司所有的債務，A公司和B公司的該債務承擔約定只取得了丁公司、戊公司的認可，丙公司對該約定不予認可。2015年1月，甲公司的債權人丙公司直接向人民法院起訴要求A公司和B公司對原甲公司欠付丙公司的100

11、萬元貨款承擔連帶責任。要求：根據上述資料，回答下列問題。12 工商局作出的不予登記決定是否合法?并說明理由。13 董事會作出的增補馬某、莫某為公司董事的決定是否合法?并說明理由。14 甲公司監事會作出的罷免決定是否合法?并說明理由。15 甲公司監事會提出的“所得交給甲公司”的請求是否合法?并說明理由。16 股東張某能否直接向人民法院起訴，要求趙某承擔相應的法律責任?并說明理由。17 乙公司是否有權主張其與劉某之間的股權轉讓協議無效?并說明理由。18 丙公司是否有權要求A公司和B公司承擔連帶責任?并說明理由。18 2015年3月5日，甲證券股份有限公司公告公開發行公司債券募集說明書，主要內容如下

12、：(1)本期債券發行規模為10億元，每張面值為人民幣100元，按面值平價發行；債券期限為3年；票面利率區間為4856。(2)發行人最近一期末的凈資產為72萬元(截至2014年9月30日合并報表中所有者權益)；發行人最近3個會計年度實現的年均可分配利潤為1005874萬元；本次發行為發行人首次發行公司債券。(3)本次債券為無擔保債券。(4)經乙信用評級有限公司評定，發行人的主體信用等級為AAA，本次債券的信用等級為AAA。(5)發行對象包括持有債券登記機構開立的A股證券賬戶的社會公眾投資者和機構投資者(法律、法規禁止的購買者除外)。(6)本次債券發行由聯合主承銷商丙證券公司和丁證券公司組建承銷團

13、承銷，本期債券認購金額不足10億元的部分，全部由承銷團采取余額包銷的方式承銷。(7)本次發行債券的募集資金將全部用于補充公司營運資金，優化公司資產負債結構。(8)本期債券發行結束后將在上海證券交易所上市交易。(9)發行人最近3年無債務違約或者遲延支付本息的事實。本次發行已于2014年8月28日經董事會審議通過，并經公司于2014年9月17日召開的2014年第一次臨時股東大會表決通過；2015年2月12日，中國證監會2015×××號文件核準發行。要求：根據上述資料，回答下列問題。19 發行人本期債券的面值、期限、擔保狀況是否符合法律規定?并說明理由。20 發行人凈資

14、產和利潤情況是否符合法律規定?并分別說明理由。21 本次發行所確定的發行對象是否符合法律規定?并說明理由。22 本次發行的承銷方案是否符合法律規定?并說明理由。23 本次發行能否改由甲證券股份有限公司自行銷售?并說明理由。24 本次募集資金用途是否符合法律規定?并說明理由。25 本期債券擬定的上市地是否符合法律規定?并說明理由。26 根據已知的情況，該期債券是否符合公司債券上市的基本條件?并說明理由。27 本次發行是否有必要事先取得中國證監會的行政許可?并說明理由。注冊會計師經濟法（綜合題）模擬試卷13答案與解析一、四、綜合題要求列出計算步驟，除非有特殊要求，每步驟運算得數精確到小數點后兩位，

15、百分數、概率和現值系數精確到萬分之一。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。1 【正確答案】 需要經過B公司的同意。根據規定，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經“其他”股東“過半數”同意；公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。在本題中，由于公司章程對此未進行約定，A公司將其股權對外轉讓時應當經股東B公司的同意。2 【正確答案】 A公司持有8，B公司持有56，C公司持有8，D公司持有8。3 【正確答案】 西電公司符合首次公開發行股票的條件。根據規定，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。4 【正確答案】 李

16、某的請求不能得到人民法院的支持；趙某的請求可以得到人民法院的支持。在本題中，虛假陳述實施日為2005年5月，虛假陳述更正日為2010年6月2日；李某在虛假陳述更正日之前(2010年5月31日)賣出股票，其損失與虛假陳述之間不存在因果關系。而趙某買入西電公司股票的時間(2010年5月31日)在虛假陳述實施日以后，賣出時間(2010年7月13日)在虛假陳述更正日之后，其損失與虛假陳述之間存在因果關系，其民事賠償請求可以得到人民法院的支持。5 【正確答案】 F證券公司無須承擔賠償責任。根據規定，發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市

17、公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。G律師事務所無須承擔賠償責任。根據規定，證券服務機構在其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。獨立董事錢某無須承擔賠償責任。根據規定，發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。6 【正確答案】 A公司只設執行董事的做法符合規定。根據規定，股東人數較少、規模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設一名執行董事。7 【正確答案

18、】 丁未作答復視為同意轉讓。根據規定，除公司章程對股權轉讓另有規定外，股東向股東之外的人轉讓股權應當書面征求其他股東過半數同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。在本題中，丁6月9日接到通知，7月15日仍未作出答復，已經超過30天。8 【正確答案】 由于本案公司章程并未另作規定，因此，乙、丙均主張優先購買權時，按法定方式處理，即協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。9 【正確答案】 如果乙未全面履行出資義務的行為屬實，A公司有權：要求乙全面履行出資義務，并向公司賠償該筆出資所產生的利息損失，甲、丙、丁與乙承擔連帶責任。根據公司章程

19、或者股東會決議對乙的股東權利(如利潤分配請求權、新股優先認購權等)作出相應限制。10 【正確答案】 庚的訴訟請求可以得到人民法院的支持。根據規定，實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人有權以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利。11 【正確答案】 丁直接提起訴訟符合規定。根據規定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東(個人)利益的，股東可以(直接作為原告)向人民法院提起訴訟。在本題中，丁的股東身份經公司登記機關登記，其有權以分紅權受到侵害為由提起股東直接訴訟。12 【正確答案】 工商局作出的不予登記決定合法。根據規定，股東不得以勞務、信用

20、、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。在本題中，丁某以勞務出資不符合該規定，工商局應當不予登記。13 【正確答案】 董事會作出的增補馬某、莫某為公司董事的決定不合法。根據規定，選舉非由職工代表擔任的董事、監事是股東會的職權。在本題中，直接由董事會增補董事不符合規定。14 【正確答案】 甲公司監事會作出的罷免決定不合法。根據規定，非由職工代表擔任的董事、監事由股東會選舉和更換；監事會職權中并不包括罷免董事一項。15 【正確答案】 甲公司監事會提出的請求合法。根據規定，公司董事、高級管理人員未經股東會或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營

21、或者為他人經營與所任職公司同類的業務；董事、高級管理人員違反上述規定所得的收入應當歸公司所有。16 【正確答案】 股東張某不能直接向人民法院起訴。根據規定，公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事會、不設監事會的有限責任公司的監事收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補損害的，有限責任公司的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。在本題中，監

22、事會已經提起訴訟，股東張某不得向人民法院提起訴訟。17 【正確答案】 乙公司無權主張其與劉某之間的股權轉讓協議無效。根據規定，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當書面通知其他股東，經其他股東過半數同意，無需經過股東會作出決議。18 【正確答案】 丙公司有權要求A公司和B公司承擔連帶責任。根據規定，企業分立時對原企業債務承擔雖然有約定但債權人不予認可的，分立后的企業應當承擔連帶責任。在本題中，分立時A公司和B公司的債務分擔約定并沒有取得丙公司的認可，丙公司仍有權要求A公司和B公司承擔連帶責任。19 【正確答案】 發行人本期債券的面值、期限和擔保狀況均符合法律規定。根據規定，公司債券的期限

23、為1年以上，公司債券每張面值100元；公司債券發行人可以(并未要求“應當”)采取第三方擔保等內外部增信機制。20 【正確答案】 發行人的凈資產情況符合法律規定。根據規定，股份有限公司公開發行公司債券的，凈資產應不低于3000萬元；本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40。在本題中，發行人的凈資產遠遠超過3000萬元；本次發行為該公司首次發行公司債券，發行后公司債券的余額(萬元)占最近一期期末的凈資產額(72萬元)的比例約為15，未超過規定限制。發行人的利潤情況符合法律規定。根據規定，公開發行公司債券的，發行人最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。在本題中，按最高票面利率計算，本期公司債券1年的利息最多為5600萬元(×56)，而發行人最近3個會計年度實現的年均可分配利潤1005874萬元已經足以支付年利息的最高額。21