1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上 并購項目盡職調(diào)查報告 由中介機構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購。那么并購項目盡職調(diào)查報告是怎樣的呢？下面和一起來看看吧！并購項目盡職調(diào)查報告 一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù) （一）公司設(shè)立 根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果，及目標(biāo)公司提供的準(zhǔn)許設(shè)立/開業(yè)登記證書、企業(yè)設(shè)立登記申請書、公司股東（發(fā)起人）出資信息、董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息、公司章程、*設(shè)驗字（2010）第A468號驗資報告，目標(biāo)于2010年10月18日設(shè)立。 （二）出資 甲公司現(xiàn)有注冊資本

2、為670.4萬元，于2012年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。 1、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于2010年10月15日出具的*設(shè)驗字（2010）第A*號驗資報告, 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在2010年10月15日之前以貨幣的形式繳足。 2、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于2011年5月12日出具的*驗字（2011）第058號驗資報告, 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在2011年5月12日之前以貨幣的形式繳足。 3、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于2012年6月21日出具的*驗字（2012）第134號驗資報告, 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在2012年

3、6月21日之前以貨幣的形式繳足。 4、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于2012年10月12日出具的*驗字（2012）第258號驗資報告, 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在2012年10月12日之前以貨幣的形式繳足。 （三）公司存續(xù) 根據(jù)目標(biāo)公司提供的2013年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標(biāo)公司合法存續(xù)。 2013年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的特種設(shè)備制造許可證，許可制造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至2017年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢合法有效 根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標(biāo)公司2012年通過年檢。公司應(yīng)于每年3月1日至

4、6月30日進行年檢，但未查到2013年年檢信息 公司基本信息： 名稱：甲公司 公司注冊地址：* 公司辦公地址： * 公司類型：自然人出資的有限責(zé)任公司 注冊號：* 注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。 經(jīng)營范圍：* 分公司基本信息： 名稱：甲公司*分公司 營業(yè)場所：* 經(jīng)營范圍：* （四）法律評價 根據(jù)公司登記管理條例、國公司法等法律法規(guī)的規(guī)定，目標(biāo)公司符合設(shè)立條件，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續(xù)合法。 因未查到2013年的年檢信息，根據(jù)有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。 二、甲公司的股權(quán)變更 （一）

5、股權(quán)變更的歷史 根據(jù)目標(biāo)公司提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司變更申請書、股東會決議、公司章程，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更： 1、設(shè)立登記時的股權(quán)情況：設(shè)立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下， 姓名  持股比例           姓名  持股比例 A：40%                   E：25% B：10%                  

6、 F：10% C：5%                    G：8% D：1%                    J：1% 2、2011年6月17日股東變更情況： F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。 A持股比例增至42.31% K持股比例為7.69% 其他持股比例不變 3、2012年7月23日股權(quán)變更情況 E退出公司，分別將認繳的股權(quán)轉(zhuǎn)

7、讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A。轉(zhuǎn)讓后，股東持股比例如下： 姓名  持股比例              姓名  持股比例 A：58.49%                    B：14.63% C：7.31%                     G：9.9% D：

8、1.46%                     J：1.46% K：4.5%                      L：2.25% 4、2013年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。L和B向A轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權(quán)比例如下： 姓名  

9、; 持股比例            姓名  持股比例 A：59.66%                    B：11.93% C：7.46%                     D：4.47% G：4.33%                 &

10、#160;   K：2.98% M：1.49%                     N：1.49% J：1.49%                     L：1.49% R：0.75%                     S：0.66% P：0.6%    

11、                 Q：0.6% T：0.15% （二）法律評價 根據(jù)公司法，公司章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司股東決議合法有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。 三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu) （一）公司章程的沿革 公司章程于2010年10月14日訂立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分別修訂。 （二）法人治理結(jié)構(gòu) 1、股東會

12、：股東會表決權(quán)：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會按實繳出資股數(shù)行使表決權(quán)（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 2、公司設(shè)董事會，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。但董事會作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過。

13、董事會作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無表決權(quán)。其他董事一致同意，決議生效。 3、公司設(shè)不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，連選可連任。 4、公司設(shè)總經(jīng)理一名。 5、公司法定代表人A （二）法律評價 1、公司章程的變更程序合法有效 2、特別要注意公司章程對股東權(quán)益的特別約束 （1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會的事先書面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權(quán)或以其他方式在股權(quán)上設(shè)置債務(wù)擔(dān)保 （2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭 （3）公司章程例舉股東大會特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權(quán)。 3、以下約定的有效性存爭議，

14、且有可能侵犯小股東的利益，請?zhí)貏e注意。 公司章程第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng)營管理需要。” 對于有限責(zé)任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。 另外，由于股東會是資本多數(shù)決，（本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數(shù)多數(shù)決），通過股東會決議強制回購某股東股權(quán)，可能侵犯小股東的利益。 公司章程第二十八條：“經(jīng)股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。.四、對新增加的投資，按新增加

15、的投資與股共會確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內(nèi)容不明確。 四、甲公司知識產(chǎn)權(quán) （一）知識產(chǎn)權(quán)情況序號                                 名稱                              &#

16、160;  類型                                 生效日                                 有效期             &#

17、160;                   權(quán)利權(quán)人                                 發(fā)明人                            

18、0;     1                                  *                                  實用新型          

19、60;                      2012年4月18日                                  10年                        

20、60;        目標(biāo)公司                                  G、T、U                                  2      

21、                            *                                  實用新型                      

22、           2012年4月18日                                  10年                                  目標(biāo)公司

23、60;                                K、G、V、U、W、T                                  3               

24、0;                  *                                  實用新型                               

25、   2012年4月18日                                  10年                                  目標(biāo)公司           &

26、#160;                      K、G、V、U、W、T、X                                  4                        

27、         *                                  實用新型                                  2012年4月18日    

28、;                              10年                                  目標(biāo)公司                   

29、0;              G、V、W                                  5                                  *

30、60;                                實用新型                                  2013年1月16日               &#

31、160;                  10年                                  目標(biāo)公司                              &#

32、160;   G、T、V、W、U、X                                  6                                  *           &

33、#160;                      實用新型                                  2013年1月23日                        

34、         10年                                  目標(biāo)公司                                  G、K、T、V    

35、                              7                                  *                    

36、60;            實用新型                                  2013年1月23日                                  10年

37、                                  目標(biāo)公司                                  G、K、Y、U、W              

38、                    8                                  *                              

39、0;   實用新型                                  2013年2月13日                                  10年          

40、                        目標(biāo)公司                                  G、K、V、X                         &

41、#160;        9                                  *                                  實用新型       &

42、#160;                          2012年3月28日                                  10年                     &

43、#160;            目標(biāo)公司                                  A                                  10  

44、                               *                                  發(fā)明專利                   &

45、#160;              實質(zhì)審查                                               目標(biāo)公司                    

46、             G、V、T                                  11                                  *  

47、;                                發(fā)明專利                                  實質(zhì)審查                

48、60;                             目標(biāo)公司                                  G、T、V                   &

49、#160;              12                                  *                                  發(fā)明專利

50、                                 實質(zhì)審查                                               目標(biāo)公司  

51、                                G、T、V                                  13                  

52、;                *                                  注冊商標(biāo)                                 

53、2012年8月21日                                  10年                                  目標(biāo)公司             &#

54、160;                                 （二）核心技術(shù)人員情況序號                                 姓名             &#

55、160;                   參與專利                                 持股情況                           

56、60;    崗位情況                                  保密協(xié)議                                 備注          

57、                       1                                  G                           

58、;       參與11項專利                                  股東，持股4.33%                                  總經(jīng)理、董事     &

59、#160;                            簽                                               2        

60、                          V                                  參與9項專利                        

61、;          無                                  員工，技術(shù)部副部長，監(jiān)事                                  簽   

62、0;                                           3                                  T       &#

63、160;                          參與9項專利                                  股東，持股0.15%                    

64、              員工，技術(shù)部                                  簽                                   

65、            4                                  U                                  參與5項專利   

66、0;                              無                                  員工，技術(shù)部                  

67、60;                                        5                                  K         &#

68、160;                        參與5項專利                                  股東，持股2.98%                      

69、            董理                                               2012.3.31離職                      

70、           6                                  W                                  參與5項專利    

71、;                              無                                  原公司員工                    

72、;                           2013.6.1離職                                  7                     &

73、#160;            X：                                  參與3項專利                                  無                                  公司員工，技術(shù)部