1、寶安區產業投資引導基金管理辦法（試行）實施細則(征求意見稿)第一章 總 則第一條 為規范寶安區產業投資引導基金（以下簡稱“引導基金”）的管理和運作，根據寶安區產業投資引導基金管理辦法（試行）（以下簡稱“管理辦法”），制訂本細則。第二條 引導基金主要通過參股或合伙方式，與社會資本合作發起設立或增資各類投資基金，發揮市場資源配置作用和財政資金引導放大作用，引導社會資本重點投向戰略性新興產業、未來產業、現代服務業、傳統優勢產業以及創新創業、城市基礎設施建設、民生事業發展等領域，突出支持區政府重要產業遴選項目和重點培育企業。第三條 經引導基金投資管理委員會（以下簡稱“投委會”）批準，引導基金亦可采取直

2、接投資等其他投資模式。第四條 深圳市寶安區產業投資引導基金有限公司（以下簡稱“引導基金公司”）是引導基金對外投資的主體，經投委會決策投資各類子基金或直接投資項目，并行使出資人職責。第五條 引導基金以與社會資本共同發起新設子基金為主，也可以采取增資方式參投已設立的子基金。子基金法律形式為公司制或有限合伙制，應當嚴格遵守相關法律法規設立運作。第六條 引導基金參投的子基金原則上應在寶安區注冊（經投委會批準的除外），須按照國家有關規定履行登記備案手續并接受監管。第二章 子基金第七條 本細則所稱創新創業投資子基金，是指以中小微企業為主要投資對象，主要以股權投資方式投資于初創期、早中期創新型企業的股權投資

3、子基金。本細則所稱初創期創新型企業是指符合如下條件的企業：成立時間不超過5年，職工人數不超過300人，直接從事研究開發的科技人員占職工總數的20%以上，資產總額不超過3000萬元人民幣，年銷售額或營業額不超過3000萬元人民幣。本細則所稱早中期創新型企業是指符合如下條件的企業：職工人數不超過500人，資產總額不超過2億元人民幣，年銷售額或營業額不超過2億元人民幣。第八條 申請引導基金參投的創新創業投資子基金，基金架構應當符合以下條件：（一）基金規模：不少于5000萬元人民幣；（二）出資比例：引導基金對單個創新創業投資子基金的出資比例原則上不超過子基金認繳出資總額的30%，各層次、各級別的財政資

4、金和國有成分資金出資總額占子基金認繳出資總額的比例不超過49%；（三）存續期限：子基金存續期限原則上不超過10年；（四）投資領域：子基金主要投資于政府扶持和鼓勵發展的戰略性新興產業、未來產業和其他政府重點發展的產業；（五）投資地域：子基金投資于寶安區注冊登記企業的資金不低于引導基金出資額的1.5倍（含子基金投資后其注冊地遷往寶安區或主要生產研發基地落戶寶安區的項目所對應投資額）；（六）投資階段：子基金投資于初創期、早中期創新型企業的資金額不低于子基金可投資金總額的60%；（七）管理費用：參照市場慣例，費率每年最高不超過2.5%，且子基金所有出資人均適用統一的管理費標準。第九條 本細則所稱新興產

5、業發展投資子基金，是指主要以股權投資方式投資于符合我區產業發展規劃的戰略性新興產業、未來產業和其他政府重點發展的產業股權投資子基金，具有專業的投資領域，運作方式包括但不限于符合國家法律法規及有關政策規定的并購、夾層、PIPE等。引導基金參投的新興產業發展投資子基金應當主要服務于本區經濟社會發展需要，支持國企混改，支持傳統產業向新興產業轉型，鞏固支撐經濟社會可持續發展的支柱性和先導性產業，充分利用資本市場促進產業轉型升級，提高發展質量和效益。第十條 申請引導基金參投的新興產業發展投資子基金，子基金架構應當符合以下條件：（一）基金規模：不低于5億元人民幣；（二）出資比例：引導基金對單個新興產業發展

6、投資子基金的出資比例原則上不超過子基金認繳出資總額的30%，各層次、各級別的財政資金和國有成分資金出資總額占子基金認繳出資總額的比例不超過49%；（三）存續期限：基金存續期限原則上不超過8年；（四）投資領域：子基金主要投資于政府扶持和鼓勵發展的戰略性新興產業、未來產業和其他政府重點發展的產業，且應有側重的專業投資領域，投資于專業投資領域的資金額不低于子基金可投資金總額的60%；（五）投資地域：子基金投資于寶安區注冊登記企業的資金不低于引導基金出資額的1.5倍（含子基金投資后其注冊地遷往寶安區或主要生產研發基地落戶寶安區的項目所對應投資額）；（六）管理費用：參照市場慣例，費率每年最高不超過2%，

7、且子基金所有出資人均適用統一的管理費標準。第三章 子基金管理機構第十一條 子基金管理機構可由通過遴選的子基金申請機構自行擔任，實繳資本不低于1000萬元人民幣，且其實繳資本或凈資產不低于其在子基金中認繳出資額；子基金管理機構還可由通過遴選的子基金申請機構新設，子基金申請機構應為新設子基金管理機構的主要股東（公司制）或普通合伙人（有限合伙制），新設子基金管理機構實繳資本不低于1000萬元人民幣，實繳資本或凈資產不低于其在子基金中認繳出資額，且必須在引導基金實際出資前取得私募投資基金相關登記備案資質。第十二條 發起設立、管理創新創業投資子基金的子基金申請機構應當符合以下條件：（一）基本資質：境內申

8、請機構應符合以下條件：1.依法設立且已在相關主管部門或行業自律組織登記備案；2.實繳資本不低于1000萬元人民幣；3.最近三年不存在重大違法違規行為；4.配備專屬且穩定的管理團隊，擁有不少于10名專業投資人員，其中具有5年以上相關經驗的不少于3名，彼此之間有3年以上合作經歷；團隊主要成員無受過行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄；境外申請機構應符合以下條件：1.經所在國家或地區監管機構批準從事股權投資管理業務，具備當地監管機構頒發的許可證件；2.注冊資本不低于200萬元美元或等值貨幣，出資方式僅限于貨幣；3.經營管理境外投資基金，持續運營3年以上，有良好的投資業績，健全的治理機構和完善的內控制

9、度；4.最近三年未受所在國家或地區以及我國監管機構的重大處罰，無重大事項正在接受司法部門、監管機構的立案調查；5.配備專屬且穩定的管理團隊，擁有至少1名具有5年以上、2名具有3年以上境外基金投資管理經驗和相關專業資質的主要投資人員，彼此之間有3年以上合作經歷，團隊主要成員無受過所在國家或地區以及我國行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄；（二）投資能力：主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理團隊主要成員以骨干身份共同累計管理創業投資基金規模不低于2億元，至少有對3個以上初創期、早中期企業的成功投資案例；（三）風險控制：管理和投資運作規范，具有完整的投資決策程序、風險控制機制和健全

10、的財務管理制度；（四）符合管理辦法第十六條的規定。第十三條 發起設立、管理新興產業發展投資子基金的子基金申請機構應當符合以下條件：（1） 基本資質：境內申請機構應符合以下條件：1.依法設立且已在相關主管部門或行業自律組織登記備案；2.實繳資本不低于1000萬元人民幣；3.最近三年不存在重大違法違規行為；4.配備專屬且穩定的管理團隊，擁有不少于10名專業投資人員，其中具有5年以上相關經驗的不少于3名，彼此之間有3年以上合作經歷；團隊主要成員無受過行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄；境外申請機構應符合以下條件：1.經所在國家或地區監管機構批準從事股權投資管理業務，具備當地監管機構頒發的許可證件；

11、2.注冊資本不低于200萬元美元或等值貨幣，出資方式僅限于貨幣；3.經營管理境外投資基金，持續運營3年以上，有良好的投資業績，健全的治理機構和完善的內控制度；4.最近三年未受所在國家或地區以及我國監管機構的重大處罰，無重大事項正在接受司法部門、監管機構的立案調查；5.配備專屬且穩定的管理團隊，擁有至少1名具有5年以上、2名具有3年以上境外基金投資管理經驗和相關專業資質的主要投資人員，彼此之間有3年以上合作經歷，團隊主要成員無受過所在國家或地區以及我國行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄；（二）投資能力：擁有豐富的股權投資經驗，主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理團隊主要成員以

12、骨干身份共同累計管理股權投資基金規模不低于20億元，成功退出的項目不少于5個；（三）風險控制：管理和投資運作規范，具有完整的投資決策程序、風險控制機制和健全的財務管理制度；（四）符合管理辦法第十六條的規定。第十四條 子基金管理機構對引導基金參投的子基金的出資比例不低于1%，對子基金管理機構及其關聯企業在子基金中有較多出資的，可以適當放寬至不低于0.5%。第十五條 子基金管理機構應向符合私募投資基金監督管理暫行辦法等所規定的合格投資者募集資金。以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于子基金的，子基金管理機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人

13、數。子基金管理機構應當勤勉盡責，核實各出資人是否符合國家相關政策法規規定的合格投資者要求。第四章 運作程序第十六條 引導基金參投子基金運作程序如下：（一）投資計劃。引導基金公司負責擬訂年度投資計劃（包括當年投資總額、各投資領域金額、各投資階段金額、當年資金使用計劃等），于每年第一季度內報投委會審定。 （二）公開招募。引導基金公司按照投委會批準的引導基金年度總體投資計劃和投資方向，分類別面向社會公開發布引導基金出資申報指南。擬申請引導基金出資的子基金申請機構根據申報指南要求，編制子基金設立方案，向引導基金公司進行申報。引導基金公司對申報材料進行預審，對符合管理辦法 、本細則及寶安區產業發展規劃相

14、關政策的方案報投委會辦公室并由投委會辦公室提請投委會審議，經投委會審議通過后予以立項。申報材料包括：1.基本材料：營業執照副本、稅務登記證、組織機構代碼證、法人代表身份證明、公司章程復印件，經過審計的最近兩個財年的公司財務報表、稅務部門出具的企業近兩年完稅證明或企業全年完稅稅票復印件，以及目前資產分布情況等；2.基金方案：包含基金架構、運作模式、投資方向、投資策略、風控措施、募資進度、退出方式等內容；申請新設子基金的，子基金申請機構在提交基金申報方案時，應當至少已經募集到擬設立子基金總規模的50%資金（不含引導基金出資部分），并提供擬出資人的出資承諾函、出資能力證明等材料；申請引導基金增資的子

15、基金注冊時間不超過10個月（自子基金工商注冊之日起至引導基金公司受理其申請之日止），同時應當提供子基金現有全體出資人同意申請引導基金出資且以平價增資并豁免引導基金罰息的合伙人會議決議或股東會決議；3.團隊介紹：提供主要管理人員及股東的介紹，包括教育和培訓簡歷、工作簡歷、業務專長、業績和榮譽等；4.其它要求提交的材料。（三）盡職調查。引導基金公司獨立或委托第三方機構對通過項目立項的子基金申請機構或主要發起人開展充分的盡職調查，編制盡職調查報告，并提出投資建議。盡職調查的核心內容包括子基金管理團隊、過往投資能力、風險控制能力、子基金基本架構、子基金募資進展、近三年財務狀況等。（四）專家評審。引導基

16、金公司針對已立項的子基金項目召開專家評審會，對子基金項目提出評審意見，并出具書面的專家評審意見書，為投委會提供決策依據。評審委員會由5名專家組成評審小組，并自行選定評審小組組長。評審小組中應至少包含3名行業專家。評審委員會的專家要求如下： 1.熟悉創業投資領域及相關市場的總體情況，有較為豐富的實際工作和管理經驗；2.在行業內有一定的知名度和代表性；3.在社會上有較好的信譽；4.與評審的子基金項目無直接或間接的利害關系。評審小組在子基金設立申報方案的評審過程中，應就其的合法合規性、必要性、可行性以及引導基金出資預算的合理性四個方面進行評審。所有項目評審結束后，由投委會辦公室匯總評審小組意見，三分

17、之二以上（4人及以上）評審專家同意投資項目方案即視為通過評審會。（五）投資決策。投委會針對依照區政府相關文件、管理辦法、本細則、子基金方案、子基金盡職調查報告、專家評審意見等相關材料，對子基金設立方案進行獨立決策。（六）社會公示。引導基金公司在其網站上對擬投資子基金名單進行公示，公示期為5個工作日。公示有異議的，啟動相關調查程序；公示無異議的，引導基金公司應及時與子基金申請機構開展子基金合伙協議或公司章程等各項文件的起草、談判、修訂工作，形成最終版本后申請簽署蓋章和資金撥付。（七）商業托管。子基金資產應委托一家商業銀行進行托管，托管銀行應符合以下條件：1.經國家有關部門核準認定具有基金托管資格

18、的；2.具有股權投資基金托管經驗；3.最近三年以上保持良好的財務狀況，無重大過失及行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄；4.與子基金主要出資人、子基金管理機構無股權、債務和親屬等關聯和利害關系。（八） 投后管理。引導基金公司完成對子基金的注資后，對子基金進行日常的監管、指導與協調工作。投后管理工作的內容包括但不限于：1.跟進被投子基金的日常經營管理情況，定期審閱被投子基金的財務報表（季度財務報表與年度財務報表）；2.派駐代表出席被投子基金董事會或合伙人會議、子基金投委會，并依據公司章程或合伙協議以及相關法律法規行使監管權力；3.參與被投子基金重大投資決策，關注被投子基金運作中的重大事件并提出合

19、理建議；4. 被投子基金提交的各項文件檔案應記錄在案并進行歸檔。（九）投資退出。投資退出包括正常退出及提前退出兩種模式。1.正常退出。引導基金正常退出方式包括：（1） 引導基金參股投資形成的股權，通過深圳市聯合產權交易所掛牌退出；（2）參股子基金到期清算，引導基金以所持出資比例按合伙協議及公司章程分配本金和收益；（3）參股子基金發生破產清算，按照相關法律法規規定及公司章程或合伙協議約定執行。2.提前退出。符合下列情形之一的，引導基金可提前退出，子基金其他出資人應簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保引導基金退出，退出價格按照子基金合伙協議或公司章程規定的方式計算，但不得低于引導基金實繳出

20、資本金及按同期銀行貸款利率計算的利息之和，因引導基金退出而產生的風險和損失由子基金管理機構承擔：（1）子基金管理機構未按合伙協議或公司章程約定投資且未能有效整改的；（2）引導基金公司與子基金管理機構簽訂投資或合作協議后，子基金管理機構未按規定程序完成設立手續超過一年的；（3）引導基金出資資金撥付至子基金賬戶后，子基金未開展投資業務超過一年的；（4）子基金投資項目不符合寶安區或管理辦法規定的政策導向的；（5）子基金運營有違法違規行為并被依法查處的；（6）子基金管理機構發生實質性變化且未經子基金相關權力機構審議通過的。實質性變化包括但不限于：子基金管理機構的主要股東或普通合伙人發生實質性變化；子基

21、金管理機構核心成員半數及以上發生變化等情況。退出完成后，引導基金公司撰寫投資總結報告，內容包括周期、子基金的情況、投資期間的問題及處理情況、投資收益等，羅列子基金項目備案清單，并對項目文件進行備案歸檔，確保各項目檔案完整真實。第十七條 對管理辦法規定的專項子基金，引導基金公司應當按照委托管理協議的具體要求開展投資項目盡職調查等工作，形成相關投資建議，專項子基金設立方案由引導基金公司報投委會辦公室并由投委會辦公室提請投委會審議。對于直接投資項目，引導基金公司應當按照委托管理協議的具體要求開展盡職調查等工作，形成相關投資建議后報投委會辦公室并由投委會辦公室提請投委會審議（經區政府批準的直接投資項目

22、除外）。第五章 風險控制第十八條 引導基金重點投資于有行業或產業經驗及背景的投資人所管理的子基金，對于在此領域有出色投資記錄、行業排名在前50名的機構所管理的基金優先考慮。第十九條 子基金合伙協議或公司章程應當對子基金投委會委員和管理團隊核心成員進行鎖定，鎖定人員如發生變動應當經股東會或合伙人大會等子基金相關權力機關表決通過；在子基金完成70%的投資進度之前，鎖定的管理團隊核心成員不得參與相同投資領域的基金，不得作為其他基金的關鍵人，子基金管理機構不得募集、管理相同投資領域的其他基金。第二十條 子基金資產應當委托一家商業銀行進行托管，托管銀行由子基金管理機構選擇并經子基金全體出資人一致同意。托

23、管銀行接受子基金委托并簽訂資金托管協議，按照托管協議開展資產保管、資金撥付和結算等日常工作，對投資活動進行動態監管，確保子基金按約定方向投資，每季度向引導基金公司提交資金托管報告。第二十一條 向子基金出資時，引導基金出資款項應在其他出資人的當期出資款項總額的90%實際到位后，由引導基金公司按程序撥付至子基金賬戶。第二十二條 引導基金公司可參與子基金投委會的決策，有權委派一名代表作為投委會委員；也可以不參與子基金投委會的決策，但有權委派一名代表作為投委會外部委員，該外部委員有權列席投委會會議。引導基金公司委派的投委會委員或外部委員對子基金擬投資項目是否符合管理辦法、本細則及合伙協議或公司章程的規

24、定進行合規性審核，經引導基金公司研究同意后對違反管理辦法、本細則及合伙協議或公司章程的擬投資項目行使一票否決權。第二十三條 子基金存續期內，投資回收資金不得再用于對外投資；創新創業投資子基金、新興產業發展投資子基金投資單個項目的資金額一般不超過子基金總規模的20%，如單個項目的投資金額超過子基金總規模的20%，需經子基金股東會或合伙人大會等相關權力機關表決。第二十四條 子基金投資收益分配原則上采取整體“先回本后分利”方式，投資收益先按照子基金各出資人實繳出資比例分配給各出資人，剩余的投資收益再按照子基金合伙協議、公司章程等約定的方式予以分配。按具體項目進行收益分配時，子基金管理機構收取的利潤分

25、成應當設置相應的鉤回機制。前款所稱“鉤回機制”系指子基金按單個項目分配時，子基金管理機構應將其獲取的收益分成在分配時按一定比例留存在子基金，待確保其他出資人收回出資后再進行實際分配；若子基金其他出資人在子基金清算時不能收回出資，子基金管理機構應將其已獲取的收益分成退回其他出資人，以彌補其他出資人的投資損失。第二十五條 子基金管理機構應當建立子基金重大事項披露制度。子基金應當在每個季度結束后1個月內，向引導基金公司提交上季度子基金業務運作報告；并在每個年度結束后4個月內，向引導基金公司提交上年度子基金運營報告、經審計的子基金財務報告和銀行托管報告，引導基金公司視工作需要可委托專業機構對子基金進行審計。第二十六條