1、公司章程修改建議稿（20182018 講課標準版.含 1919 道防火墻）依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規的規定，由、和、共同由資設立【】有限公司（以下簡稱“公司”），經全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章公司的名稱和住所第一條公司名稱：【】有限公司第二條公司住所：第二章公司經營范圍第三條公司經營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣元。I I【章程防火墻 1 1注冊資本條款】I I第四章股東的姓名或者名稱、由資方式、由資額和由資時間第五條股東的姓名或者名稱、由資方式、由資額和由資時間如下:序號股東姓名或名稱出資方式出資額（萬元）由資時間1 12

2、 23【章程防火墻 2出資方式條款】2012013 3 年 1 12 2 月 2 28 8 日修正后的公司法取消對有限責任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為 100 年甚至更久。但是，在公司解散或者破產的情況下，股東認繳的出資仍需要實繳，不受出資期限的限制，故認繳的出資額不可任性。此外，自 20142014 年 3 3 月 1 1 日起，股東繳納出資后，不再要求必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明，公司登記機關也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實繳出資情況，公司營業執照不再記載“實收資本”事項?！?/p>

3、法律風險】1 1、認繳額度要適當，因為注銷時要補交注冊資本。2 2、規避刑事犯罪：設立之初虛報注冊資本、虛假出資，或在公司設立后抽逃出資罪。第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第七條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準公司監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資

4、本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程?！菊鲁谭阑饓?3股東會職權條款】可以增加其他職權；可另行約定不同召開時間，如每季度/半年召開一次;可另行約定不同期限，如五日。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議,直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。第九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。召開股東會

5、會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。第十條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十一條股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權?！菊鲁谭阑饓?4股東表決權比例條款】或股東會會議由股東按照實繳的出資比例行使表決權。或股東會會議

6、由股東按照甲按照 50%50%乙 20%20%丙 20%20%丁 10%10%的比例行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過?！就谭阑饓?5股東特殊哀決權條款】或必須經代表 90%90%以上表決權的股東通過。或必須經全體股東一致同意通過?；蚬蓶|會會議由股東按照股東簽署的一致行動協議由行使表決權或贊同的投票。或附加創始股東或合伙人有一票否決權?！救f科漏洞之一】股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東過半數表決權的股東通過?！菊鲁谭阑饓?6 6股東一般表決權條款】或經代表

7、三分之二以上表決權的股東通過。或經全體股東一致同意?；蚋郊幽硠撌脊蓶|或合伙人有一票否決權。或股東會會議由股東按照股東簽署的一致行動協議由行便表決權或贊同的投票?；騽撌脊蓶|或合伙人有權提名公司過半數董事，而要修改公司章程中關于合伙人提名董事的條款，需要獲得全體股東 95%95%通過。或公司增資擴股時，公司將同創始股東或合伙人及新股東簽訂一項投票權協議。新股東同意：1 1）在每年的年度股東會上投票贊同創始股東或合伙人的董事提名人選；2 2）在沒有和創始股東或合伙人的取得一致意見的情況下，不罷免任何創始股東或合伙人的提名的董事；3 3）將所持股份超過總股本 30%30%部分的投票權授出，以支持創始股

8、東或合伙人的投票；4 4）需在每年的年度股東會上，投票支持的提名的董事以及提名的董事當選。5 5）在投票中與創始股東或合伙人保持一致，包括批準交易或建議，選舉或罷免任何董事，公司有關董事任免或董事會權力的公司章程修訂等。（阿里巴巴條款）或創始股東或合伙人有權提名公司過半數監事，而要修改公司章程中關于合伙人提名監事的條款，需要獲得全體股東 95%95%通過。第十二條股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由受托人依法行使委托書中載明的代理權限。第十三條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。股東或者受前款規定的實際

9、控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過?！菊鲁谭阑饓?7對外投資與擔保條款】或第十三條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由董事會作出決定?；蚬緦ν馔顿Y由股東會（或董事會）作出決議，公司對外投資的單項投資金額不得超過上一年度公司資產凈額的%,對外投資的累計額度不得超過投資前公司資產凈額的%。公司為他人提供擔保，必須經過股東會決議。擔保數額不得超過萬元。決議需股東所持表決權的過半數通過。公司為公司股東或實際控制人提供擔保的，公司股東或實際控制人及其支配的股東，不得參與擔保事項的表決。該項表決由其他股東所持表決權的過半數通過。第十四條公

10、司設董事會，其成員為三人，任期每屆為三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。董事會設董事長一人，董事長由董事會選舉?！菊鲁谭阑饓?8董事會條款】公司設董事會（注：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。但是，本章程中涉及董事會的相關條款均需要予以調整。），其成員為人（公司法規定董事會成員為 3-133-13 人，可自行確定具體人數），任期每屆為三年（可另行約定，不超過三年）。董事長由董事會選舉。（注：可由股東會選

11、舉或特定股東委派）可以增加職權。第十五條董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；第十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行

12、職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書中載明的代理權限。非董事人員不得代理出席董事會。第十八條董事會對所議事項作出的決定由全體董事過半數表決通過方為有效。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。【章程防火墻 9董事會會議條款】或董事會對所議事項作出的決定由全體董事三分之二以上出席表決通過方為有效。出席董事會會議的董事不少于章程規定的董事總數的 2/32/3。董

13、事會會議由董事長負責召集并主持。開董事會會議應由董事長在董事會議召開 1010 日前，書面通知各董事。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程。董事長或 1/31/3 以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第十九條公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記?！菊鲁谭阑饓?10限制性（保護性）條款】無論本

14、協議有任何相反規定，未經”或其委派董事表決同意，公司不得直接或間接從事以下行為，并且公司和創始人亦不得促使公司的子公司（如有）或其他關聯方從事以下行為：（一）進行任何形式的股權回購；（二）出售、質押、轉讓、處分或稀釋公司在任何其他公司中直接或間接持有的股權；（三）批準、修改或終止員工期權計劃（包括但不限于授予股權的總數量、行使價格、行使期限等）或其他形式的員工激勵事宜；（四）修改任一投資人享有的權利或賦予任何人比任一投資人更優先的權利；當【】單獨合計持股比例低于 5%5%時，本條款自動失效；（五）出售、轉讓或處分公司的全部或大部分業務、商譽或資產，或者將公司的重大技術或知識產權許可給第三方；（

15、六）公司主營業務和業務計劃的重大變更，所有重大的未來擴張計劃，包括但不限于終止或者中止公司目前從事的業務，或改變其任何重大的業務活動；（七）與任何關聯方進行的非因公司主營業務需要的交易，包括但不限于與任何關聯方所直接、間接、通過任何其他關聯方或任何方式實際持有或控制的業務之間的任何非因公司主營業務需要的交易；（八）購買和投資任何金融產品，包括但不限于股票、債券、外匯以及其他衍生產品（帶有保本性質的合規安全性公司理財除外）；（九）公司向第三方借款或提供貸款，單筆金額超過人民幣萬元或累計金額超過人民幣“萬元，或者在年度計劃之外的借款或債務融資行為；（十）提起或和解金額超過人民幣萬元的任何重大訴訟、

16、仲裁。除上述規定外，未經“事先書面同意，創始人持股平臺不得變更其普通合伙人。創始人持股平臺從事以下行為需事先書面告知【】：（1）任何創始人退出創始人持股平臺；及（2 2）新增認繳出資額超過 20%20%。第二十條公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事

17、會授予的其他職權。經理列席董事會會議?！菊鲁谭阑饓?11經理條款】經理非必設機構，可以不設?？梢栽黾樱航浝砺殭唷８呒壒芾砣藛T執行公司職務時，違反法律法規、規范性文件或本章程的規定,給公司造成損失的，應承擔賠償責任。第二十一條公司不設監事會，設監事一人，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。董事、高級管理人員不得兼任監事?！菊鲁谭阑饓?12監事會條款】或公司不設監事會，設監事二人，三人以上需設監事會；有限責任公司如設監事會，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由

18、公司章程規定。本章程中涉及監事的條款應相應調整。公司成立監事會公司監事的過半數由公司的創始合伙人或創始股東提名，公司監事的更換也遵循本規則。監事職權事項。監事行使職權所必需的費用由公司承擔。第二十二條公司監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出草案；（六）依法

19、對董事、高級管理人員提起訴訟。第二十三條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第二十四條公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第六章公司法定代表人第二十五條公司法定代表人由董事長擔任。13或公司法定代表人由經理或擔任。（京東、阿里巴巴條款）第七章股權轉讓第二十六條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半

20、數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。|【章程防火墻 14股權轉讓條款】或股東不得向股東以外的人轉讓股權?；蚬蓶|在公司成立【】年內不得向股東以外的人轉讓股權。或股東向股東以外的人轉讓股權，無須得到其他股東的同意。但應當書面通知其他股東，并告知其他股東轉讓對價。其他股東自接到書面通知后3030 天內提出優先購買權的，該股權轉讓給該股東。兩個以上的股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比

21、例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。增加：股東對內轉讓股權，無須得到其他股東的同意。但應當書面通知其他股東，并告知其他股東轉讓對價。其他股東自接到書面通知后 3030 天內提出優先購買權的，該股權轉讓給該股東。兩個以上的股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。自然人股東離職，必須退股，由公司創始股東或合伙人購買或公司以價格購買，如果不同意購買，該股東繼續持有該股。自然人股東離婚后，其離婚配偶不能直接取得股東資格，其他不同意離婚配偶加入的股東應當以價格購買其擁有的股權。如果其他不同意股東不出資購買視為其離婚

22、配偶直接取得股東資格。（土豆條款）第二十七條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第二十八條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。合理的價格，是指上述股東會決議作出的上一年度末的公司凈資產金額

23、乘以收購的股權比例之積。 公司應當在因上述股權收購發生的公司變更登記完成后三十日內向被收購方支付股權收購價款。第二十九條自然人股東死亡、離婚或因個人原因被處以刑事處罰的，其合法繼承人可以繼承股東資格?！菊鲁谭阑饓?15回購條款】或自然人股東死亡、離婚或因個人原因被處以刑事處罰的，其合法繼承人繼承股東資格應當經其他股東同意。股東應就其股東資格繼承事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復且公司股東會未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應當購買該自然人的股權， 股權轉讓價格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產金額乘以收購的股權比例之積；不購買的，視為同意繼

24、承。兩個以上股東主張行使購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。增加：股東違反章程的規定，必須退股，由公司創始股東或合伙人按照其出資額或公司凈資產對應的股比兩者之間的最低數額進行回購。第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計事務所審計，于次年 3 3 月 3131 日前將財務會計報告送交各股東。第三十一條公司繳納所得稅后的當年利潤，按下列順序進行分配：（一）彌補上一年度虧損。（二）從稅后利潤中提取百分之十列入

25、公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。（三）從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取百分之五到百分之十的任意公積金。（四） 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤， 公司按照股東實繳的出資比例分配。但是，全體股東另有約定的除外。股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。【章程防火墻 16分紅條款】或：全體股東約定，股東甲

26、和股東乙按照實繳的出資比例分取紅利，股東丙和股東丁不按照實繳的出資比例分取紅利，股東丙分取紅利的比例為%,股東丁分取紅利的比例為%。說明：我國目前不強制要求所有公司出具年度審計報告，公司可根據實際情況進行確定，如不需要審計，應刪除下劃線部分的內容；公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由董事會。第三十二條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金應不少于轉增前公司注冊資本的 25%25%。第三十三條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東會決定。第三十四條勞動用工制度按國

27、家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。第九章公司解散和清算第三十五條公司的營業期限為長期，自公司營業執照簽發之日起計算。第三十六條公司因下列原因解散：（一）公司營業期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規定予以解散。公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。第三十七條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第三十八條公司因本章程第三十五條第一款第（一）項、第（二）項、第（四

28、）項、第（五）項規定解散時，應當按照公司法的相關規定進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十九條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。第十章董事、監事、高級管理人員的義務第四十條高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人。第四 H H一條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第四十二條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（四）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披