1、相品員工股權激勵方案實施細則總則1、根據XXXX有限公司（以下簡稱“公司”）的XXXX股東會決 議，公司推出員工持股期權計劃，目的是與員工分享利益，共謀發展， 讓企業發展與員工個人的發展緊密結合，企業的利益與員工的利益休戚 相關。2、截至2008年12月24日止，公司股權結構為?，F公1日股東會通過，于2009司創始股東為了配合和支持公司的員工持股計劃，自愿出讓股權以對受 激勵員工（以下簡稱“激勵對象”）進行期權激勵。激勵股權份額 為 。3、本實施細則經公司2009年 月【年 月【】頒布并實施。正文1、關于激勵對象的范圍1.1 與公司簽訂了書面的勞動合同，且在簽訂股權期權激勵合 同之時勞動關系仍

2、然合法有效的員工；1.2 由公司股東會決議通過批準的其他人員。1.3 對于范圍之內的激勵對象，公司將以股東會決議的方式確定激 勵對象的具體人選。1.4 對于確定的激勵對象，公司立即安排出讓股權的創始股東與其 簽訂股權期權激勵合同。2、關于激勵股權2.1 為簽訂股權期權激勵合同，創始股東自愿出讓部分股權（以 下簡稱“激勵股權”）以作為股權激勵之股權的來源2.1.1 激勵股權在按照股權期權激勵合同行權之前，不得轉讓或 設定質押；2.1.2 激勵股權在本細則生效之時設定，在行權之前處于鎖定狀態， 但是：2.1.2.1 對于行權部分，鎖定解除進行股權轉讓；2.1.2.2 在本細則適用的全部行權完畢之后

3、，如有剩余部分，則鎖定 解除全部由創始股東贖回。2.2 激勵股權的數量由公司按照如下規則進行計算和安排：2.2.1 公司股權總數為。2.2.2 股權激勵比例按照如下方式確定：2.3 該股權在在預備期啟動之后至激勵對象行權之前，其所有權及相對應的表決權歸創始股東所有，但是相應的分紅權歸激勵對象所享有。2.4 該股權在充分行權之后，所有權即轉移至激勵對象名下。2.5 該股權未得全部行權或部分行權超過行權有效期，則未行權部 分的股權應不再作為激勵股權存在。2.6 本次股權激勵實施完畢后，公司可以按照實際情況另行安排新 股權激勵方案。2.7 于期權預備期3.1 對于公司選定的激勵對象，其股權認購預備期

4、自以下條件全部 具備之后的第一天啟動：3.1.1 激勵對象與公司所建立的勞動關系已滿 X年，而且正在執行 的勞動合同尚有不低于XX月的有效期；3.1.2 激勵對象未曾或正在做出任何違反法律法規、公司各項規章制度以及勞動合同規定或約定的行為；相品用口33.1.3 其他公司針對激勵對象個人特殊情況所制定的標準業已達標；3.1.4 對于有特殊貢獻或者才能者，以上標準可得豁免，但須得到公 司股東會的決議通過。3.2 在預備期內，除公司按照股東會決議的內容執行的分紅方案之 外，激勵對象無權參與其他任何形式或內容的股東權益方案。3.3 激勵對象的股權認購預備期為一年。但是，經公司股東會決議通 過，激勵對象

5、的預備期可提前結束或延展。3.3.1 預備期提前結束的情況：3.3.1.1 在預備期內，激勵對象為公司做出重大貢獻（包括獲得重大 職務專利成果、挽回重大損失或取得重大經濟利益等）；3.3.1.2 公司調整股權期權激勵計劃；3.3.1.3 公司由于收購、兼并、上市等可能控制權發生變化；3.3.1.4 激勵對象與公司之間的勞動合同發生解除或終止的情況；3.3.1.5 激勵對象違反法律法規或/及嚴重違反公司規章制度；3.3.1.7 在以上3.3.1.1至3.3.1.3的情況下，股權期權激勵合同直 接進入行權階段。在以上3.3.1.4至3.3.1.5的情況下，股權期權激勵合 同自動解除。3.3.2 預

6、備期延展的情況：3.3.2.1 由于激勵對象個人原因提出遲延行權的申請（不包括未及時提出第一次行權申請的情況），并經公司股東會決議批準；3.3.2.2 公司處于收購、兼并或其他可能導致控制權變更的交易行為 時期，并且按照投資人的要求或法律法規的規定需要鎖定股權，致使行 權不可能實現；3.3.2.3 由于激勵對象違反法律法規或公司的規章制度（以下簡稱“違規行為”），公司股東會決議決定暫緩執行 股權期權激勵合同，在 觀察期結束后，如激勵對象已經改正違規行為，并無新的違規行為，則相品用。3股權期權激勵合同恢復執行。3.3.2.4 上述情況發生的期間為預備期中止期間。4、關于行權期4.1 在激勵對象按

7、照規定提出了第一次行權申請，則從預備期屆滿 之后的第一天開始，進入行權期。4.2 激勵對象的行權必須發生在行權期內。超過行權期的行權申請 無效。但是，對于行權期內的合理的行權申請，創始股東必須無條件配 合辦理所有手續。4.3 激勵對象的行權期最短為【】個月，最長為【】個月。4.4 如下情況發生之時，公司股東會可以通過決議批準激勵對象的 部分或全部股權期權提前行權：4.4.1 公司即將發生收購、兼并或其他可能導致控制權變更的交易行 為；4.4.2 在行權期內，激勵對象為公司做出重大貢獻（包括獲得重大職 務專利成果、挽回重大損失或取得重大經濟利益等）；4.5 如下情況發生之時，公司股東會可以通過決

8、議決定激勵對象的 部分或全部股權期權延遲行權：4.5.1 由于激勵對象個人原因提出遲延行權的申請；4.5.2 公司處于收購、兼并或其他可能導致控制權變更的交易行為時 期，并且按照投資人的要求或法律法規的規定需要鎖定股權，致使行權 不可能實現；4.5.3 由于激勵對象發生違規行為，公司股東會決議決定暫緩執行 股權期權激勵合同，在觀察期結束后，如激勵對象已經改正違規行為, 并無新的違規行為，則股權期權激勵合同恢復執行；4.5.4 上述情況發生的期間為行權期中止期間相品用。34.6 由于激勵對象發生違規行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規章 制度或嚴重違反股權期權激勵合同的約定，則公司股東會可以通過 決

9、議決定撤銷激勵對象的部分或全部股權期權。4.7 于行權5.1 在股權期權激勵合同進入行權期后，激勵對象按照如下原 則進行分批行權：5.1.1 一旦進入行權期，激勵對象即可對其股權期權的XX%申請行權，公司創始股東應無條件配合；5.1.2 激勵對象在進行第一期行權后，在如下條件符合的情況下，可 以申請對股權期權的XX%進行行權，公司創始股東應無條件配合：5.1.2.1 自第一期行權后在公司繼續工作 2年以上；5.1.2.2 同期間未發生任何4.5或4.6所列明的情況；5.1.2.3 每個年度業績考核均合格；5.1.2.4 其他公司規定的條件。5.1.3 激勵對象在進行第二期行權后，在如下條件符合

10、的情況下，可 以申請對股權期權其余的XX%進行行權，公司創始股東應無條件配合：5.1.3.1 在第二期行權后，在公司繼續工作 2年以上；5.1.3.2 同期間未發生任何4.5或4.6所列明的情況；5.1.3.3 每個年度業績考核均合格；5.1.3.4 其他公司規定的條件。5.2 每一期的行權都應在各自的條件成就后【3】個月內行權完畢， 但是雙方約定延期辦理手續、或相關政策發生變化等不可抗力事件發生的 情況除外。5.3 在行權完畢之前，激勵對象應保證每年度考核均能合格，否則當期期權行權順延1年。1年后如仍未合格，則公司股東會有權取消其當 期行權資格。5.4 每一期未行權部分不得行權可以選擇部分行

11、權，但是沒有行權 的部分將不得被累計至下一期。5.5 在每一期行權之時，激勵對象必須嚴格按照股權期權激勵合 同的約定提供和完成各項法律文件。公司和創始股東除股權期權激勵 合同約定的各項義務外，還應確保取得其他股東的配合以完成激勵對象 的行權。5.6 在每次行權之前及期間，上述 4.4、4.5及4.6的規定均可以適 用。5.7 在每一期行權后，創始股東的相應比例的股權轉讓至激勵對象 名下，同時，公司應向激勵對象辦法證明其取得股權數的股權證。該 轉讓取得政府部門的登記認可和公司章程的記載。創始股東承諾每一期 的行權結束后，在3個月內完成工商變更手續。6、關于行權價格6.1 所有的股權期權均應規定行

12、權價格，該價格的制定標準和原則 非經公司股東會決議，不得修改。6.2 針對每位激勵對象的股權期權價格應在簽訂股權期權激勵合 同之時確定，非經合同雙方簽訂相關的書面補充協議條款，否則不得 變更。6.3 按照公司股東會2009年9月【】日股東會決議，行權價格參 照如下原則確定：6.3.1 對于符合口條件的激勵對象，行權價格為 ；6.3.2 對于符合口條件的激勵對象，行權價格為 ；6.3.3 對于符合口條件的激勵對象，行權價格為 。7、關于行權對價的支付幡品用。37.1 對于每一期的行權，激勵對象必須按照股權期權激勵合同 及其他法律文件的約定按時、足額支付行權對價，否則創始股東按照激 勵對象實際支付

13、的款項與應付款的比例完成股權轉讓的比例。7.2 如激勵對象難于支付全部或部分對價，其應在行權每一期行權 申請之時提出申請。經公司股東會決議，激勵對象可能獲緩、減或免交 對價的批準。但是，如果激勵對象的申請未獲批準或違反了該股東會決 議的要求，則應參照上述7.1條的規定處理。8、關于贖回8.1 激勵對象在行權后，如有如下情況發生，則創始股東有權按照 規定的對價贖回部分或全部已行權股權：8.1.1 激勵對象與公司之間的勞動關系發生解除或終止的情況；或8.1.2 激勵對象發生違規行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規章制 度或嚴重違反股權期權激勵合同的約定；或8.1.3 激勵對象的崗位或職責發生變化，激勵

14、對象為公司所做貢獻 發生嚴重降低。8.2 對于行權后兩年內贖回的股權，創始股東按照行權價格作為對 價進行贖回。對于行權后兩年之外贖回的股權，創始股東按照公司凈資 產為依據計算股權的價值作為對價進行贖回。8.3 贖回為創始股東的權利但非義務。8.4 創始股東可以轉讓贖回權，指定第三方受讓激勵對象退出的部 分或全部股權。8.5 對于由于各種原因未行權的激勵股權，創始股東可以零對價贖 回。該項贖回不得影響本細則有效期后仍有效的行權權利。8.6 除8.5條的規定之外，在贖回之時，激勵對象必須配合受讓人 完成股權退出的全部手續，并完成所有相關的法律文件，否則應當承擔 違約責任并向受讓方按照股權市場價值支付賠償金。9、