1、江門新會農村商業銀行股份征集發起人及股份募集方案根據國務院關于深化農村信用社改革的有關精神和廣東省政府 關于農村信用社改制農村商業銀行的總體規劃部署，為順利組建農 村商業銀行，優化股權結構，滿足未來業務增長和開展的需要，根 據銀監會關于組建農村商業銀行的政策和規定，現就江門市新會區農 村信用合作聯社以下簡稱“新會農信社 改制組建江門新會農村商 業銀行股份該名稱最終以中國銀行業監督管理機構批準并 經工商行政管理部門核準的名稱為準， 以下簡稱“新會農村商業銀行 所涉及的征集發起人及股份募集事宜，特制定本方案。一、主要法律依據一?中華人民共和國公司法? ；二?關于標準向農村合作金融機構入股的假設干意

2、見? 銀監 發 2004 23 號；三?農村中小金融機構行政許可事項實施方法? 中國銀行業監督管理委員會 2021 年第 3 號；四?農村商業銀行、農村合作銀行組建審批工作指引? 銀 監合 2004 61 號；五?廣東銀監局轄區農村商業銀行、 農村合作銀行組建工作 指引?粵銀監發 2021 127 號；六?中國銀監會關于加快推進農村合作金融機構股權改造的 指導意見?銀監發 2021 92 號；七?財政部、人民銀行、銀監會、證監會、保監會關于標準 金融企業內部職工持股的通知? 財金 2021 97 號；八?中國銀監會關于印發農村中小金融機構行政許可事項補 充規定的通知? 銀監發 2021 3 號

3、。二、本次增資擴股的目的以 2021 年 3 月 31 日為基準日，經清產核資及整體資產評估后新會農信社的資本充足率為 7.58% ，核心資本充足率為 6.19% 。根據目前的資本充足率情況，為滿足擬改制新會農村商業銀行開業 后三年內的資本充足率監管要求，方案在組建新會農村商業銀行時 在新會農信社原股本的根底上增資擴股。預計增資擴股成功后，擬 改制新會農村商業銀行的資本充足率將到達約 18.96% ，核心資本 充足率將到達約 18.13% 。三、新會農信社現有股本結構目前，新會農信社社員人數 15,949 人，股本余額 36,000 萬股， 其中：法人股 9,518 萬股，占總股本的 26.4

4、4% ；自然人股 26,482 萬股，占總股本的 73.56% 其中：職工股 7,372.90 萬股，占總股 本的 20.48% ；非職工股 19,109.10 萬股，占總股本的 53.08% 。 另外，新會農信社還有在統一法人時及至今仍無法清退的老股 金 36.04 萬股。四、新會農村商業銀行的股本結構設置方案方案在組建新會農村商業銀行時， 在新會農信社原股本 36,000 萬股【不含新會農信社在統一法人時及至今仍無法清退的老股金 36.04 萬股】的根底上增資擴股約 64,000 萬股，使新會農村商 業銀行開業時的總股本到達 100,000 萬股。擬設置的股本結構為：一根據股本金來源和歸屬

5、設置自然人股和法人股。新會農 村商業銀行發行的所有股份均為普通股， 實行同股同權， 同股同利。二方案設置法人股約占股本總額 55% 60% ，其中征集 3 至 5 家持股比例在 5% 以上的法人股東；自然人股約占股本總額 40% 45% ，其中職工合計持股比例不超過股本總額的10% 。三除新會農信社原法人社員以外，新增單一法人股東持股 比例不得低于股本總額的 1% 。單個境內非金融機構及其關聯方合 計投資入股不得超過股本總額的 10% 。單個自然人股東持股不得超 過股本總額的2%，單個職工持股比例不得超過股本總額的1 %?；?0 萬股兩者按照孰低原那么確定 。五、新會農村商業銀行發起人的資格和

6、條件根據銀監會有關規定，作為新會農村商業銀行發起人，必須符 合以下資格和條件： 一自然人作為發起人，應當符合以下條件：1、具有完全民事行為能力的中國公民；2、有良好的社會聲譽和誠信記錄；3、入股資金來源真實合法， 不得以借貸資金入股， 不得以他人 委托資金入股；4、銀監會規定的其他審慎性條件。根據?中國銀監會關于加快推進農村合作金融機構股權改造的 指導意見?銀監發 2021 92 號精神，本次征集新會農村商業 銀行的自然人發起人，僅向新會農信社原有社員征集，不再增擴新 的自然人股東。二境內非金融機構作為發起人，應當符合以下條件：1在工商行政管理部門登記注冊，具有法人資格；2有良好社會聲譽、誠信

7、記錄和納稅記錄； 3 最近 2 年內無重大違法違規行為； 4 財務狀況良好，最近 2 個會計年度連續盈利。境內非金 融機構屬重組改制的，重組改制后，該企業主營業務、主要控制人 等未發生重大變化的， 其重組改制前的經營年限及業績可連續計算；5有較強的經營管理能力和資金實力；6年終分配后，凈資產到達全部資產的 30 以上合并會 計報表口徑； 7 具備補充農村商業銀行資本的能力， 除國務院規定的投資 公司和持股公司外，權益性投資余額原那么上不得超過本企業凈資產 的 50% 含本次投資金額，合并會計報表口徑 ；8入股資金來源真實合法， 不得以借貸資金入股， 且不得以 他人委托資金入股；9銀監會規定的其

8、他審慎性條件。 本次征集新會農村商業銀行的法人發起人，原那么上僅向非屬于 外商投資企業包括但不限于外資企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業的境內非金融機構之企業法人征集，不接受境內金 融機構及境外機構的入股。六、新會農村商業銀行的募股方案一征集發起人及股份募集的對象。以新會農信社原有社員為根底，再定向吸收符合發起人資格和 條件的企業法人作為發起人向新會農村商業銀行入股。募集對象并 不僅限于新會本地的居民但自然人發起人僅限于新會農信社原有 社員和企業法人，可以向新會以外的符合發起人資格和條件的自 然人僅限于新會農信社原有社員及企業法人募集。二募股方式。本次征集發起人及股份募集采取定向募集方式

9、進行。1、符合作為新會農村商業銀行發起人資格和條件的新會農信社 原有社員包括既不愿增資入股又要求維持原股金的社員遵循自 愿原那么可按照 1：1 的折股比例即 1 股新會農信社股金折算為 1 股新會農村商業銀行的股份 ，將其所持有的原股金折算為新會農村商業銀行的股份。原股金折股后所持新會農村商業銀行股份的比例不得超過規定的最高持股比例，否那么超過局部不得進行折股。2、向符合新會農村商業銀行發起人資格和條件的自然人 僅限 于新會農信社原有社員及企業法人定向募集新股。募股后，自然 人發起人及企業法人發起人所持新會農村商業銀行股份的比例不得 超過規定的最高持股比例，否那么超過局部不得入股。三募股額度。

10、新會農村商業銀行的總股本為 100,000 萬股，募股額度分配如 下：1、新會農信社原股金折股。方案將符合作為新會農村商業銀行發起人資格和條件的新會農 信社原社員之股金，按 1 ：1 折算后轉為新會農村商業銀行的股份， 募集約 36,000 萬股。2、向符合新會農村商業銀行發起人資格的自然人 僅限于新會農信社原有社員及企業法人募集新股。1方案向符合新會農村商業銀行發起人資格和條件的企業法 人定向募集新股約 46,000 51,000 萬股。新會農信社原法人社員 申購新股時申購起點為 10 萬股，新增單一法人股東申購入股起點 為 1,000 萬股即新會農村商業銀行股本總額的 1% ，申購額以 1

11、0 萬股為倍數遞增， 單一法人企業及其關聯方合計投資入股 包括 原股金折股和申購新股不超過 10,000 萬股即新會農村商業銀 行股本總額的 10% ，重點向農業產業化龍頭企業、農民專業合作 社、產業轉型和高新中小企業等企業傾斜。2方案向符合作為新會農村商業銀行發起人資格和條件的新 會農信社原有職工社員募股約 2，620 萬股，以現行崗位類別為依 據，根據職工對企業的奉獻度及承當責任配售一定募股額度，原職 工社員可在額度內自愿申購，募集方案詳見?新會農村商業銀行股 份職工股募股方案? 。對于已經離職的新會農信社原有職工社員或者繼承已死亡之新會農信社原有職工社員所持股金的人員， 其所持有的原職工

12、股金在自愿的前提下可以折算為新會農村商業銀行的股份，該局部股份仍界定為內部職工股。3方案向符合新會農村商業銀行發起人資格和條件的新會農 信社原有非職工自然人社員募集新股約 10,380 15,380 萬股。申 購起點為 10 萬股，申購額以 1 萬股為倍數遞增。各類新股募集額度由籌建工作小組根據募股實際情況確定。四每股面值及發行定價。1、每股面值：新會農村商業銀行股份的每股面值為人民幣 1元。2、發行定價：除將符合作為新會農村商業銀行發起人資格和條件的新會農信社原社員之股金按 1： 1 折算后轉為新會農村商業銀 行的股份以外，向新會農信社原社員及境內非金融機構發行新股的 每股發行價格相同，具體

13、每股發行價格根據以下原那么確定：1以中介機構對新會農信社進行清產核資及整體資產評估后所確定的新會農信社在清產核資基準日每股凈資產為根底；2同時考慮新會農信社在清產核資評估基準日至新會農村商業銀行開業期間預計可能實現的稅后收益及新會農村商業銀行的發展前景等因素，在清產核資及整體資產評估后的每股凈資產的根底 上進行一定比例溢價；3具體每股發行價格由籌建工作小組擬定并經新會農信社的 社員代表大會最終審議確定。根據以上定價原那么，籌建工作小組擬定新會農村商業銀行股份的每股發行定價為人民幣 3.30 元。該發行價格經新會農信社社員代 表大會審議通過本方案予以確定并執行。五募股原那么。1、堅持公平公正、依

14、法合規原那么。2、入股自愿、風險自擔、利益共享原那么。3、同股同價原那么。同次發行的同類股票價格相同。六發起人認股的申購方式。1、擬作為新會農村商業銀行發起人的申購人在申購新會農村商 業銀行股份前須在新會農信社系統內以本人單位名義開立存款 賬戶原新會農信社社員可用原來存款賬戶 ，以便用于在其申購股 份時預繳入股資金以及將來新會農村商業銀行股份分紅等事項。2、自然人的申購方式：1自然人申購 包括新會農信社原有自然人社員申請折股和 認購新股，下同時，應提交如下文件資料： 本人的身份證復印件須驗原件； 委托他人代為辦理申購手續的，還須提交經本人簽字的?授 權委托書?及代理人的身份證復印件須驗原件 。

15、 提交本人名下的新會農信社之股金證復印件須驗原件。 2申購時須填寫?發起人認股申請書?及?發起人簽名表?并經本人或代理人簽字，在?發起人簽名表?上簽字后視同已簽署?發起人協議書? ，以確認申購新會農村商業銀行股份。3經指定申購網點工作人員初步審核申購人符合申購資格和 條件且提交資料齊全的，按其申購數量當場凍結相應申購資金，并 向申購人出具受理申購的回單回單注明戶名、申購日期和時間、 申購號、申購股數及凍結金額等信息 。4申購期結束后， 由籌建工作小組聘請的會計師事務所對申 購人資格和條件進行逐戶審查，對不符合新會農村商業銀行發起人 資格的申購人取消申購資格，對不符合申購額度的發起人調整申購 額

16、度或取消申購資格，對符合新會農村商業銀行發起人資格和條件 的申購人，由籌建工作小組進行二次審核，并根據以下第七點 的申購結果確定方式確定最終獲準認購的申購人名單和金額。5指定申購網點根據最終申購人名單和金額通知有關申購 人，具體步驟為： 向獲準認購的申購人書面確認其獲準認購的金額， 假設最終認購額小于其申購金額的，書面說明未獲準認購的金額并對該局部資金予以解凍；向未獲準認購的申購人書面通知其未獲準認 購的事項，并對未獲準認購的申購資金予以解凍；該書面通知將通 過 等方式通知申購人前往指點申購網點領取，無需辦理任何手 續。3、企業法人的申購方式：1允許企業法人 包括新會農信社原有法人社員申請折股

17、和 認購新股，下同自由申購，企業法人申購時，應提交如下文件資 料： 屬原社員的，須提供該企業法人名下的新會農信社之股金證復印件須驗原件 ； 企業法人的營業執照副本復印件須加蓋公章，并驗原件； 企業法人的組織機構代碼證復印件 須加蓋公章， 并驗原件； 企業法人的法定代表人身份證復印件須加蓋公章，并驗原 件； 企業法人的股東大會、董事會或有權機構同意投資入股 的決議須加蓋公章 ； 企業法人授權代理人辦理此次申購新股事宜的 ?授權委托書? 原件及代理人身份證復印件須驗原件 ； 2021 年度、 2021 年度和 2021 年 7 月份財務報表的審計報告 均須加蓋公章 ； 貸款卡資料復印件無貸款卡的需

18、提供無貸款卡證明，須加蓋公章，以及查詢企業信用報告的授權書原件； 根本賬戶開戶銀行出具的資信證明書及從中國人民銀行征信 系統查詢打印的企業信用報告應包含根本信息、信貸信息、非銀 行信息原件； 2021 年 1 月至 2021 年 7 月期間國稅、地稅部門的納稅情況證明原件及 2021 年 7 月的營業稅、增值稅、所得稅稅單復印件如按季納稅的那么提供第二季度稅單復印件 均須驗原件， 并加蓋公章；最近一期的企業驗資報告復印件須驗原件，并加蓋公章；12?法人發起人聲明書?原件；13企業法人改制相關批準文件以及改制后其主營業務和主要控 制人未發生重大變化的相關證明文件僅適用于 2021 年 1 月 1

19、 日 后進行重組改制的投資者 。 2申購時須填寫?發起人認股申請書?及?發起人簽名表? 并經企業法人簽字、蓋單位公章，在?發起人簽名表?上簽字蓋章 后視同已簽署?發起人協議書? ，以確認申購新會農村商業銀行股份。 3 經指定申購網點工作人員初步審核申購人符合申購資格和 條件且提交資料齊全的，按其申購數量當場凍結相應申購資金，并 向申購人出具受理申購的回單回單注明企業名稱、申購日期和時 間、申購號、申購股數及凍結金額等信息 。 4申購期結束后， 由籌建工作小組聘請的會計師事務所對申購人資格進行逐戶審查，對不符合新會農村商業銀行發起人資格和條件的申購人取消申購資格，對不符合申購額度的發起人調整申購

20、 額度或取消申購資格，對符合新會農村商業銀行發起人資格和條件 的申購人，由籌建工作小組進行二次審核，并根據以下第七點 的申購結果確定方式確定最終獲準認購的申購人名單和金額。5指定申購網點根據最終申購人名單和金額通知有關申購 人，具體步驟為： 向獲準認購的申購人書面確認其獲準認購的金額， 假設最終認購額小于其申購金額的，書面說明未獲準認購的金額并對 該局部資金予以解凍；向未獲準認購的申購人書面通知其未獲準認 購的事項，并對未獲準認購的申購資金予以解凍；該書面通知將通 過 等方式通知申購人前往指點申購網點領取，無需辦理任何手 續。七申購結果確定方式。在申購期限屆滿之日起 5 個工作日內，由籌建工作

21、小組根據申 購情況及新會農村商業銀行籌資需求確定本次募集股份的最終數量 以及募集自然人股 含職工持股局部 及法人股的最終比例及數量。 除新會農信社原有社員按規定比例進行折股局部以外，申購期限屆 滿后，符合本方案規定的有效之申購，將由籌建工作小組根據以下 原那么確認具體可獲得認購的申購人和認購股份數額：1、有效申購總量等于本次經確定的最終募集股份數量的，所有申購均按其有效申購數量獲得足額認購。2、有效申購總量大于本次經確定的最終募集股份數量 即出現 超額認購的情況時，申購結果根據以下原那么確定：法人股按以下考慮因素優先確定最終股份申購人及其認購數額：首先考慮申購人之前對新會農信社業務開展的支持程度以及未 來可否有助于新會農村商業銀行的開展；其次重點向農業產業化龍 頭企業、農民專業合作社、產業轉型和高新中小企業傾斜；再次是 注冊地在新會的企業為優先；最后以申購時間優先原那么確定。非職工自然人股優先考慮之前支持新會農信社業務開展以及未 來有助新會農村商業銀行開展的申購人，其次以申購時間優先原那么 確定。申購人最終實