1、（一）傳統做法。1.1. 資產評估提及作價公允性評估，人們立刻想到聘請資產評估公司，經其審核后 出具資產評估報告。如果股權轉讓涉及的目標公司有不動產、 無形資產等，這些資產需要 用市場法、 重置成本法、 未來收益法等進行評定， 其結果往往與財務賬面 凈值有很大出入。此時，資產評估機構就能充分發揮其鑒證職能， 出具準 確的評估報告。如果股權轉讓涉及的目標公司資產中沒有不動產、 無形資 產，資產評估機構就無用武之地了，評估報告的準確性也會大打折扣。2.2. 凈資產審計凈資產審計，是指由會計師事務所完成的，對目標公司股權轉讓日的 凈資產進行審驗確認。通常是在目標公司賬面值基礎上扣減不良資產核銷、補提

2、的折攤額與預提費用、基本確認的或有負債等，再加上已核銷不良資 產回收、沖回的折攤額與預提費用等。表面上看，目標公司審定的凈資產乘以持股比例，就是股權轉讓的作 價依據。但是，該凈資產審計是依據會計法規而非稅務制度進行的， 故其 不是股權轉讓稅務作價公允性的充分必要條件。（二）規范提高納稅評估，除通常作為稅務稽查前的管理行為外， 應擴大到企業或股 東的自我評審領域，更應擴大到稅務機關、企業、股東以及其他相關主體 委托稅務中介機構進行專業的審核范疇。相關法律依據如下。1.1.股權轉讓國稅函20092009285285 號文件除要求先辦理納稅（扣繳）申報工商變 更登記手續外，強調稅務機關應加強對股權轉

3、讓所得計稅依據的評估和審 核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際 情況。對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由 的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的 凈資產份額核定。2.2.非涉稅中介機構不能進行涉稅鑒證國家稅務總局關于非涉稅中介機構從事涉稅鑒證業務有關問題的批 復 （國稅函20062006682682 號）規定，國家對從事涉稅鑒證業務，實行 嚴格的準入制度。 注冊稅務師行業管理暫行辦法第七條規定，對稅務 師事務所按有關規定從事涉稅鑒證業務出具的鑒證報告，稅

4、務機關應當承認其涉稅鑒證作用。涉稅鑒證業務涉及國家稅收利益， 政策性強，質量要 求高，對于不具備注冊稅務師行業執業資質、 未納入注冊稅務師行業監管 的單位和其他中介機構，一律不得承辦涉稅鑒證業務。鑒證程序（一）股權轉讓價格。在財務審定每股凈資產基礎上，作如下調整：1.1.會計和稅務處理的差異調整。在傳統凈資產財務審計基礎上，作會 計和稅務處理的差異調整。2 2按市場價調整。不動產、無形資產等資產，其市場價與歷史成本之 間的差額，作股權轉讓價的估值調整。3 3純稅務性調整。以前年度的留待彌補虧損、已作過納稅調增但能在 以后年度轉回扣除的遞延稅款借方項目， 應作估算調增處理。相反，以前年度已作過納稅調減但要在以后年度納稅調增的遞延稅款貸方項目，要作估算調減處理。（二）股權轉讓成本。對法人的投資成本，不能簡單取其會計賬面值，應考慮可能存在的股 權投資差額攤銷、權益法核算等調整，必須是稅務性投資成本。對自然人的投資成本，因無賬只能通過查出資協議、章程、工商部門 調取資料等方式進行確認。（三）反避稅的審核。對關聯性或經常性的股權轉讓，要特別關注其合理商業目的、實質重于形式等反避稅審核。（四）出具審核報告。經過上述審核程序后，出具包括報告對象、審核對象、雙方責任、政策依據、清晰結論等要素的股權轉讓價是否