1、經濟法臨考沖刺試題二一、單項選擇題(本題型共24小題，每題1分，本題型共24分。) 1 下列有關可轉換公司債券轉股價格的表述，正確的是()。A.轉股價格應不低于募集說明書公告前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價B.轉股價格應不低于募集說明書公告前10個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價C.轉股價格應不低于股東大會作出發行決定前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價D.轉股價格應不低于股東大會作出發行決定前10個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價參考答案：A參考解析:本題考核可轉換公司債券的轉股價格。根據規定，可轉換公司債券的轉股價格應不低于募集

2、說明書公告前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。2 外國甲公司收購境內乙公司部分資產，并以該資產作為出資于2012年3月1日成立了一家中外合資經營企業。甲公司收購乙公司部分資產的價款為120萬美元。甲公司向乙公司支付價款的下列方式中，符合規定的是()。A.甲公司于2012年5月31日向乙公司一次支付120萬美元B.甲公司于2012年5月30日向乙公司支付60萬美元，2013年2月28日支付60萬美元C.甲公司于2013年2月28日向乙公司一次支付120萬美元D.甲公司于2012年8月30日向乙公司支付80萬美元，2013年8月30日支付40萬美元參考答案：A參考解析:本題考核外國

3、投資者收購境內資產的價款支付期限。根據規定，對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金。該合營企業于2012年3月1日成立，甲公司應于2012年5月31日前向乙公司支付120萬美元的購買金。因此，選項A的表述符合規定。另外，對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金。選項8因甲公司在向乙公司營業執照頒發之日起6個月內支付的數額不足總金額的60%，不符合規定。選項C不符合3個月內一次性付清購買金的規定，選項D不符合應在1年內付清全部購買金的規定。

4、3 甲家具廠與乙木材公司簽訂一份長期供貨合同，合同約定：甲家具廠以自有的加工設備作為貨款的抵押物，擔保金額最高為50萬元。在合同期限內，乙木材公司總計供貨10次，貨款總額為80萬元;甲家具廠總計支付貨款20萬元，其余60萬元無力償還。乙木材公司享有優先受償的數額是()萬元。A.20B.30C.50D.60參考答案：C參考解析:本題考核最高額抵押。抵押權人實現最高額抵押權時，如果實際發生的債權余額高于最高限額的，以最高債權金額為限，超過部分不具有優先受償的效力。4 下列不屬于并購安全審查的范圍的是()。A.外國投資者并購境內軍工及軍工配套企業B.外國投資者并購敏感軍事設施周邊企業C.外國投資者并

5、購境內關系國家安全的重要農產品企業且實際控制權可能被外國投資者取得D.外國投資者并購境內會計師事務所參考答案：D參考解析:本題考核外國投資者并購安全審查的范圍。根據規定，并購安全審查的范圍包括：(1)外國投資者并購境內軍工及軍工配套企業，重點、敏感軍事設施周邊企業，以及關系國防安全的其他單位;(2)外國投資者并購境內關系國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業，且實際控制權可能被外國投資者取得。5 下列關于保證擔保的表述中，正確的是()。A.在一般保證關系中，債權人在保證期間不要求保證人履行保證義務的，保證人免除保證責任;在連帶保證關系中，

6、債權人在保證期間不向債務人提起訴訟或仲裁的，保證人也免除保證責任B.連帶共同保證的“連帶”是保證人與主債務人之間的連帶C.保證期間，債權人依法將債權出讓沒有經過保證人書面同意的，除另有約定外，保證人應在原保證范圍內承擔保證責任D.國家機關、事業單位、企業法人的職能部門一律都不能作為保證人參考答案：C參考解析:本題考核保證擔保的相關規定。在一般保證關系中，債權人在保證期間不向“債務人”提起訴訟或仲裁的，保證人免除保證責任。在連帶保證關系中，債權人在保證期間不要求“保證人”履行保證義務的，保證人也免除保證責任，因此選項A的表述錯誤;連帶共同保證中的“連帶”為保證人與保證人承擔承擔連帶責任，連帶責任

7、保證中的“連帶”為保證人與債務人承擔連帶責任，因此選項B的表述錯誤;經國務院批準，國家機關可以為金融轉貸業務提供擔保;經營性的事業單位可以作為保證人，因此選項D的表述錯誤。6 借用外債應當按照國家有關規定辦理，下列選項中不符合規定的是()。A.中資企業辦理境內借款接受境外擔保的，應事前向所在地外匯局申請外保內貸額度B.外商投資企業借用的外債資金不得結匯使用C.除另有規定外，境內金融機構和中資企業借用的外債資金不得結匯使用D.短期外債原則上只能用于流動資金，不得用于固定資產投資等中長期投資參考答案：B參考解析:本題考核外債管理。外商投資企業借用的外債資金可以結匯使用，選項B的說法錯誤。7 股份有

8、限公司的下列股票發行方式中，不需要證監會核準的是()。A.上市公司發行新股B.非公眾公司非公開發行股票，發行后股東人數為80人C.非公眾公司向特定對象發行股票，發行后股東人數為210人D.非上市公眾公司定向發行股份參考答案：B參考解析:本題考核股票發行的類型。無論是普通公司通過向特定對象發行股票累計超過200人而成為非上市公眾公司，還是已經成為非上市公眾公司的發行人向特定對象發行股票，都必須經過中國證監會的核準。8 下列有關股份有限公司設立程序的說法中，正確的是()。A.目前股份有限公司設立均不用申請批準，只要依照公司登記管理要求依法申請設立登記即可B.應當由公司董事會辦理公司設立登記手續C.

9、公司在成立后才需要召開股東大會選舉董事會和監事會D.創立大會應有代表股份總數過半數的發起人出席方可舉行，作出決議的，必須經出席會議的發起人和認股人所持表決權過半數通過參考答案：B參考解析:本題考核股份有限公司的設立程序。根據規定，依據法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續，因此選項A的表述錯誤;發起設立方式下，董事會、監事會是在發起人首次繳納出資后選舉的，募集設立方式下，是在創立大會上選舉的，因此選項C的表述錯誤;創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席方可舉行，作出決議的，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。注意是發起人擬定各項決議，在創

10、立大會上由認股人表決通過，因此選項D的表述錯誤。9 根據票據法律制度的規定，下列有關票據上簽章效力的表述中，不正確的是()。A.出票人在票據上簽章不符合規定的，票據無效B.承兌人在票據上簽章不符合規定的，票據無效C.保證人在票據上簽章不符合規定的，其簽章無效，但不影響其他符合規定簽章的效力D.背書人在票據上簽章不符合規定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規定簽章的效力參考答案：B參考解析:本題考核票據簽章的效力。根據規定，出票人在票據上簽章不符合規定的，票據無效;承兌人、保證人在票據上簽章不符合規定的，其簽章無效，但不影響其他符合規定簽章的效力;背書人在票據上簽章不符合規定的，其簽章無效，但不

11、影響其前手符合規定簽章的效力。10 甲、乙各以30%與70%的份額共有一間房屋，現甲欲將自己的份額轉讓給第三人丙，下列表述中說法正確的是()。A.乙有優先購買權B.丙有優先購買權，乙沒有優先購買權C.乙、丙都有優先購買權，兩人處于平等地位D.乙、丙都有優先購買權，乙的優先購買權優先于丙的優先購買權參考答案：A參考解析:本題考核按份共有。根據規定，按份共有人按各自確定的份額享有所有權的，可以轉讓其享有的共有的不動產或者動產份額。其他共有人在同等條件下享有優先購買的權利。11 張某欲購買李某的一輛舊的小汽車，但對該車的車況不放心。于是二人在買賣該車的合同中約定，如果該車能順利通過下一年度年檢，張某

12、就購買該車。該約定是()。A.附生效條件的合同B.附失效條件的合同C.附生效期限的合同D.附解除期限的合同參考答案：A參考解析:本題考核合同的生效。附條件的合同是指當事人在合同中約定某種事實狀態，并以其將來發生或者不發生作為合同生效或者不生效的限制條件。本題中“該車能順利通過下一年度年檢”即為生效條件。12 某市所有三星級以上酒店達成了協議，規定酒店附設的餐廳不提供某種品牌的啤酒。根據反壟斷法的規定，這種壟斷行為屬于()。A.分割采購市場的行為B.限制服務數量的行為C.聯合抵制交易行為D.固定商品價格的行為參考答案：C參考解析:本題考核壟斷協議的類型。本題所敘述的情況屬于聯合抵制交易的壟斷協議

13、。13 某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2013年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是()。A.該公司應當在2013年11月30日前召開臨時股東大會B.該公司應當在2013年10月30日前召開臨時股東大會C.該公司董事會人數不符合公司法的規定D.由于該公司董事會成員沒有少于公司法所規定的人數，因此該公司可以不召開臨時股東大會參考答案：A參考解析:本題有兩個考點：一個是股份有限公司董事會人數的要求，另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數雖然符合519人的要求，但是董事人數已不足該公司章程所定人數的2/3，應當召開臨時股東大會，但應當在

14、該情形發生之日起2個月內召開，即2013年11月30日前。14 甲公司向乙公司購買貨物，以一張丙公司為出票人的匯票支付貨款。乙公司要求甲公司提供擔保，甲公司請丁公司為該匯票作保證。丁公司在匯票背書欄簽注：若該匯票出票真實，本公司愿意保證。后經了解丙公司實際并不存在。丁公司對該匯票承擔的責任是()。A.應承擔一定賠償責任B.只承擔一般保證責任，不承擔票據保證責任C.應當承擔票據保證責任D.不承擔任何責任參考答案：C參考解析:本題考核票據保證。根據規定，保證不得附有條件;附有條件的，不影響對匯票的保證責任。15 某國有資本控股公司準備在2009年第一季度首次公開發行股票并上市，關于該上市程序，下列

15、說法中正確的是()。A.該事項必須由董事會決定B.該事項必須經過履行出資人職責的機構決定C.該事項依照法律、行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定D.該事項須經股東大會決定，履行出資人職責的機構委派的股東代表應當獨立提出提案、發表意見、行使表決權參考答案：C參考解析:本題考核關系企業國有資產出資*益的重大事項。根據規定，國有資本控股公司上市的，依照法律、行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。股東會、股東大會決定的，履行出資人職責的機構委派的股東代表，應當“按照委派機構的指示”提出提案、發表意見、行使表決權，并將其履行職責的情況和結果及時報告

16、委派機構。16 關于商品房預售合同，下列說法正確的是()。A.出賣人未取得預售許可而與買受人訂立預售合同的，合同一律無效B.出賣人未取得預售許可而與買受人訂立預售合同的，但是在起訴前取得預售許可的，合同有效C.商品房預售合同無須辦理登記備案手續D.辦理登記備案手續是合同生效的條件參考答案：B參考解析:本題考核商品房預售合同。根據規定，出賣人未取得預售許可而與買受人訂立預售合同的，合同無效，但是在起訴前取得預售許可的，合同有效。商品房預售合同應當辦理登記備案手續，但該登記備案手續并非合同生效條件，當事人另有約定的除外。17 下列有關首次公開發行股票的程序中，說法錯誤的是()。A.中國證監會收到申

17、請文件后，應在5個工作日內作出是否受理的決定B.股票發行申請經核準后，發行人應自中國證監會核準發行之日起12個月內發行股票C.發行人股票發行申請經核準后，發行的股票一般由證券公司承銷D.證券的代銷、包銷期限最長不得超過120日參考答案：D參考解析:本題考核首次公開發行股票的程序。根據規定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日，因此選項D的說法錯誤。18 下列關于合同的履行的表述中，不正確的是()。A.履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行B.履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔C.價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時訂立地的市場價格履行D.履行期限不明確的，債務人可以隨時

18、履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間參考答案：C參考解析:本題考核合同履行的規則。價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時“履行地”的市場價格履行;選項C錯誤。19 下列關于企業破產的表述正確的是()。A.上市公司破產案件由中級人民法院管轄B.企業法人已解散但未清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發現公司財產不足清償債務的，必須直接向人民法院申請宣告破產C.破產企業的職工可以作為債權人，但是不能申請債務人企業破產D.債務人企業不服人民法院宣告其破產的裁定，可以向上一級人民法院提出上訴，上訴期限為10日參考答案：A參考解析:本題考核破產申請。人民法院指定的清

19、算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發現公司財產不足清償債務的，可以與債權人協商制作有關債務清償方案。債權人對債務清償方案不予確認或者人民法院不予認可的，清算組應當依法向人民法院申請宣告破產;選項B的說法錯誤。破產企業的職工作為債權人也可以申請債務人企業破產，但應經職工代表大會或全體職工2/3以上多數同意;選項C的說法錯誤。除人民法院作出不予受理和駁回破產申請的裁定以及法院受理破產申請后，當事人又提出重整和解而法院不予受理的裁定外，其余裁定當事人一律不得上訴;選項D的說法錯誤。20 根據票據法律制度的規定，持票人在一定期限內不行使票據權利，其權利歸于消滅。下列有關票據權利消滅時效的

20、表述中，錯誤的是()。A.持票人對商業匯票的出票人的權利，自票據到期日起2年B.持票人對商業匯票的承兌人的權利，自票據到期日起l年C.持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月D.持票人對前手的再追索權，自清償日或被提起訴訟之日起3個月參考答案：B參考解析:本題考核票據權利的消滅。根據規定，票據權利因在一定期限內不行使而消滅的情形有四種：(1)持票人對票據(商業匯票)的出票人和承兌人的權利，自票據到期日起2年。見票即付的匯票、本票，自出票日起2年;(2)持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月;(3)持票人對前手的追索權，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月;(4)持票人對前手的再追索權，

21、自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。21 下列各項中，不符合上市公司發行分離交易的可轉換公司債券的條件是()。A.公司最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣10億元B.最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息C.最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%除外D.本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%參考答案：A參考解析:本題考核發行分離交易的可轉換公司債券的條件。根據規定，上市公司發行分離交易的可轉換公司債券的，公司最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣l5億元。22 根據

22、我國擔保法的有關規定，一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。下列情形中，保證人可以行使前款規定的權利的是()。A.債務人住所變更，致使債權人要求其履行債務發生重大困難的B.人民法院受理債務人破產案件，中止執行程序的C.保證人以書面形式放棄前款規定的權利的D.保證合同中明確約定了保證期間的參考答案：D參考解析:本題考核一般保證責任。一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。有下列情形之一的，保證人不得行使前款規定的權利：(1)債務人住所變

23、更，致使債權人要求其履行債務發生重大困難的;(2)人民法院受理債務人破產案件，中止執行程序的;(3)保證人以書面形式放棄前款規定的權利的。23 甲商場向乙公司購買一批貨物，2013年5月1日雙方在合同中約定，該批貨物分三期交貨，貨款于每次驗貨時當場付清。其中，第一期交貨時間為2013年5月10日，第二期交貨時間為2013年6月15日，第三期交貨時間為2013年7月10日。在交付第二期貨物時，甲商場以資金周轉困難為由拒絕收貨，則乙公司對甲公司提起訴訟的時效期間起算日為()。A.2013年5月1日B.2013年5月10日C.2013年6月15日D.2013年7月10日參考答案：D參考解析:本題考核

24、訴訟時效期間的起算。根據規定，當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期問從最后一期履行期限屆滿之日起計算。本題中，最后一期履行期為2013年7月10日，則訴訟時效期間應當從此日開始計算。24 下列情形中，可以辦理退匯的是()。A.該匯款尚未匯出B.匯款人與收款人未達成一致退匯意見C.經過1個月無法交付的匯款D.收款人拒絕接受的匯款參考答案：D參考解析:本題考核匯兌的退匯。匯款人申請退匯必須是該匯款已匯出匯出銀行。如果匯款人與收款人不能達成一致退匯的意見，不能辦理退匯。匯入銀行對于收款人拒絕接受的匯款，應即辦理退匯。匯入銀行對于向收款人發出取款通知，經過2個月無法交付的匯款，應主動辦理退匯。二、

25、多項選擇題(本題型共14小題，每題1.5分，本題型共21分。)25 發卡銀行對某些銀行卡賬戶內的存款，按照中國人民銀行規定的同期同檔次存款利率及計息辦法計付利息，這些銀行卡包括()。A.借記卡B.準貸記卡C.貸記卡D.儲值卡參考答案：A,B參考解析:本題考核銀行卡的計息規定。借記卡(不含儲值卡)和準貸記卡賬戶內的存款，按照中國人民銀行規定的同期同檔次存款利率計息。26 一般存款賬戶的存款人，可以通過該賬戶辦理()。A.現金支取B.現金存繳C.轉賬結算D.借款轉存參考答案：B,C,D參考解析:本題考核一般存款賬戶的使用。一般存款賬戶是指存款人在基本存款賬戶以外的銀行辦理借款轉存、與基本存款賬戶的

26、存款人不在同一地點的附屬非獨立核算單位開立的賬戶。存款人可以通過本賬戶辦理轉賬結算和現金繳存，但不能辦理現金支取。27 股份有限公司公開發行新股的同時，其股東擬公開發售股份的，新股發行公告中就老股轉讓應該披露的內容有()。A.公司股東擬公開發售股份總數及股東名稱B.各自公開發售股份數量C.提示投資者由公司代收股東發售股份的資金D.提示投資者關注公司將不會獲得公司股東公開發售股份所得資金參考答案：A,B,D參考解析:本題考核首次公開發行股票時的老股轉讓規定。根據規定，公司發行新股涉及老股轉讓的，發行公告應該披露公司股東擬公開發售股份總數及股東名稱、各自公開發售股份數量等情況，并提示投資者關注公司

27、將不會獲得公司股東公開發售股份所得資金。28 某普通合伙企業在經營期間吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企業對乙負債10萬元。甲入伙后，該合伙企業繼續虧損，甲遂要求退伙，獲其他合伙人一致同意。在此期間，該合伙企業欠丙貨款20萬元。甲退伙后，合伙企業又向丁借款20萬元。后合伙企業解散，上述債務均未清償。下列表述中，符合合伙企業法規定的有()。A.對于合伙企業對乙的債務，甲應承擔無限連帶責任B.對于合伙企業對丙的債務，甲應承擔無限連帶責任C.對于合伙企業對丁的債務，甲應承擔無限連帶責任D.對于合伙企業對乙、丁的債務，甲均不承擔責任參考答案：A,B參考解析:本題考核普通合伙人對企業債務的承擔。根據規定，退伙

28、人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。本題中，合伙企業欠乙和丙的債務是在甲退伙之前發生的，甲應對這兩項債務承擔無限連帶責任。29 下列關于物權法律制度的相關情形中，表述不正確的有()。A.甲的房屋年久失修，被政府相關部門認定為危房并給予其補償要求其拆遷，該房屋于2008年3月1日被拆除，相關的房屋權屬證書于2008年3月10日被注銷，那么該房屋的所有權消滅的時間為2008年3月10日B.甲將其所有的一本小說書賣給乙，雙方約定，乙先向甲支付購書款，甲在7日內將此書閱讀完畢后再交付給乙，閱讀期間為甲借閱乙所有的書，這種情況下，乙自甲閱讀完成后實際交付該書時取得所有權C.天然孳

29、息，由所有權人取得;既有所有權人又有用益物權人的，由用益物權人取得。當事人另有約定的，按照約定D.動產物權的設立和轉讓，自交付時發生效力，但法律另有規定的除外參考答案：A,B參考解析:本題考核物權相關規定。根據規定，因拆除房屋等事實行為消滅物權的，自事實行為成就時發生效力。甲的房屋在3月1日被拆除，此事實行為的發生時間為甲不動產物權的消滅時間，選項A的說法錯誤。動產物權轉讓時，雙方又約定由出讓人繼續占有該動產的，物權轉移自該約定生效時發生效力。選項8中，乙自約定生效時就取得了該書的所有權。30 甲上市公司總股本為8億股，乙公司為國有獨資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內部決策程序決定通

30、過證券交易系統轉讓所持甲上市公司股份。下列有關乙公司轉讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權的轉移，根據國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規定，其中仍須事先報經國務院國有資產監督管理機構審核批準的有()。A.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為3000萬股B.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為3800萬股C.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為4600萬股D.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為5000萬股參考答案：C,D參考解析:本題考核國有股東轉讓所持上市公司股份。總股本不超過10億股的上市公

31、司，國有控股股東在連續3個會計年度內累計凈轉讓股份(累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額)的比例未達到上市公司總股本的5%的，采用事后報備，不符合該情況的，應當采用事先報批。本題中，選項C(5.75%)和選項D(6.25%)均超過了8億股的5%，應當事先報批。31 甲、乙設立普通合伙企業，訂立書面合伙協議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務出資;乙執行合伙企業事務。下列關于合伙協議約定的利潤分配和虧損分擔，正確的有()。A.合伙企業利潤由甲、乙分別按80%和20%的比例分配B.由合伙人甲獲得合伙企業的全部利潤和承擔全部虧損C.合伙企業虧損由甲、乙分別按20%和80%的比例分擔D.甲和乙平均分配利潤

32、，由合伙人乙承擔全部虧損參考答案：A,C參考解析:本題考核合伙協議的有關規定。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。故選項BD錯誤。32 張某與王某依法簽訂合同，張某將所有的一輛別克汽車賣給王某，價款20萬，汽車已辦理所有權轉移登記手續但尚未交付;后李某表示愿以22萬元的價格購買該汽車，張某同意，李某交付全款并提走汽車。下列說法正確的有()。A.李某請求將所有權登記在自己名下，人民法院應予支持B.王某請求張某交付汽車的，人民法院應予支持C.張某應承擔不能交付王某汽車的責任D.張某應承擔不能為李某辦理所有權轉移的責任參考答案：A,C參考解析:本題考核特殊動產多重

33、買賣合同的處理。根據規定，出賣人就同一船舶、航空器、機動車等特殊動產訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，出賣人將標的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理所有權轉移登記，已受領交付的買受人請求將標的物所有權登記在自己名下的，人民法院應予支持。所以，李某可以請求將汽車所有權登記在其名下，而張某應承擔不能交付王某汽車的責任。33 根據技術進出口條例的規定，下列關于技術進口合同的說法正確的有()。A.受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術，被第三方指控侵權的，受讓人應停止使用該技術B.受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術，被第三方指控侵權的，受讓人應立即通知讓與人協助排除妨礙C.受讓人按照

34、合同約定使用讓與人提供的技術，侵害他人合法權益的，受讓人應承擔責任D.受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術，侵害他人合法權益的，讓與人應承擔責任參考答案：B,D參考解析:本題考核技術進口合同的特別規定。受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術，被第三方指控侵權的，受讓人應立即通知讓與人，讓與人接到通知后，應協助受讓人排除妨礙;受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術，侵害他人合法權益的，由讓與人承擔責任。34下列行為中，屬于有效民事行為的有()。A.8歲的小學生接受學校獎勵一臺學習機的行為B.12歲的初中學生向鄰居出租房屋的行為C.17歲的高中學生參與設立合伙企業的行為D.20歲的大學生設立一人

35、公司的行為參考答案：A,D參考解析:本題考核有效民事行為。選項A雖然是未成年人，但是進行的是一個純獲益的行為，因而是有效的。選項BC屬于限制民事行為能力人依法不能獨立實施的“合同”，是效力待定合同。選項D是完全民事行為能力人的行為，該行為有效。35 甲公司欠乙公司貨款l00萬元、丙公司貨款50萬元。2012年9月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元，關于該情況，下列表述中正確的有()。A.甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅B.甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務抵銷C.甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司或丁公

36、司提供履行債務的擔保D.甲公司與丁公司合并時，應當分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議參考答案：B,C參考解析:本題考核公司合并的相關規定。(1)根據規定，公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。本題中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在，因此選項A的表述錯誤。(2)公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。本題中，原來甲公司的債務由丁公司繼承，乙公司可以向丁公司主張原來對甲公司的債權100萬元，因丁

37、公司欠乙公司租金80萬元，丁公司可以向乙公司主張債務抵銷，因此選項B的表述正確。(3)公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。本案中，丙公司是甲公司的債權人，甲丁公司合并時，丙公司有權要求甲公司或丁公司提供履行債務的擔保，因此選項C的表述正確。(4)公司的合并、分立決議是股東會的職權，董事會無權作出，因此選項D的表述錯誤。36 王某為甲有限責任公司的董事長和總經理，甲公司主要經營辦公家具

38、銷售業務。任職期間，王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關該行為說法正確的有()。A.王某的行為違反了公司法律制度的規定B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有C.如果經過董事會同意的，王某可以從事以上的活動D.甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司參考答案：A,B參考解析:本題考核董事、高級管理人員的職責及其責任。根據規定，董事、高級管理人員不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。違反規定所得的收入應當歸公司所有。37甲向乙借款1萬元，借款到期

39、后甲分文未還，在訴訟時效期間內發生的下列情形中，能夠產生時效中斷效果的有()。A.乙在大街上碰到甲，甲主動向乙表示將在3日內支付約定的利息B.乙以特快專遞發送催款函件給甲，甲簽收后未拆封C.甲遇到車禍，變成了植物人，且沒有法定代理人D.乙向人民法院申請強制執行參考答案：A,B,D參考解析:本題考核訴訟時效中斷。根據規定，訴訟時效因提起訴訟、當事人一方提出要求或者同意履行義務而中斷。本題中，選項A屬于義務人同意履行義務;選項B屬于當事人一方提出請求;選項C是構成訴訟時效中止的事由;選項D屬于提起訴訟。38 甲將自己的私房一間出租給其同事乙居住，雙方簽訂租賃協議，約定租期為2年，月租金1000元。

40、其他事項未約定。在租賃期間，當事人以下行為合法的有()。A.如雙方在合同訂立后對租金支付期未達成補充協議，乙可在租賃期滿時支付租金B.租賃期內經甲同意，乙將住房轉租給丙，并每月收取1500元租金歸自己所有C.甲將該私房作價10萬元出售，則在租賃期間乙可繼續租賃使用該房D.如甲在出賣前將私房以23萬元出售的情況通知乙，則乙有權以優惠價20萬元購買該房參考答案：B,C參考解析:本題考核租賃合同的相關規定。根據規定，未約定租金支付期又不能達成補充協議的，租期1年以上的，應在每滿1年時支付，選項A中，應該是每滿1年時支付，因此不正確;租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力，出租人應在出

41、賣前的合理期限內通知承租人，同等條件下承租人享有優先購買權。選項D中沒有在同等條件下購買，因此不正確。三、案例分析題(本題型共4小題55分。第1小題l2分，第2小題13分，第3小題13分，第4小題17分。其中第二道題可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題型最高得分為60分。)39A、B、C三家公司均為境外專門從事奶粉生產的企業，其產品主要的市場在我國甲地。三家公司的奶粉均通過我國境內供應鏈在我國銷售，在當地占有較大的市場份額。2012年發生以下與商業經營有關的事項：(1)為了鞏固甲地該產品的市場利潤，避免競爭，A、B、C三家公司在境外達成了一項協議，

42、約定了三家廠商生產的同類嬰幼兒奶粉對甲地的基準價格，締約的任何一方不得低于該基準價格，否則會受到相應的制裁。(2)A、B、C三家公司為了進一步維護產品價格，還分別與境內下游的各經銷商與零售商達成了協議。根據該協議約定，A、B、C三家公司的經銷商轉售和零售商出售必須遵照約定的價格，對于銷售不暢的經銷商由生產企業給予一定的優惠條件，但絕對不允許降價銷售，如降價銷售的，奶粉企業會給予其扣除返利、取消供貨等相應處罰。(3)A公司在境內乙地市場銷售額為1500萬元，經相關部門測算，奶粉在當地市場的銷售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經營者D公司，該公司與A公司都屬于奶粉的生產商，D公司在乙地的市場銷

43、售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴展乙地的市場，當年準備并購該經營者60%的股份，并購前A公司和D公司2011年營業額資料如下： 另知，A公司并購前未持有該經營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關聯關系。要求：根據反壟斷法律制度的規定，分析說明下列問題。(1)A、B、C三家公司達成的協議屬于何種協議?是否符合法律規定?(2)A、B、C三家公司境外訂立的協議是否適用我國反壟斷法的規定?并說明理由。(3)A、B、C三家公司與下游經銷商和零售商達成的協議屬于何種協議?是否符合法律規定?(4)作為多個經營者，A公司與D公司是否共同具有乙地的市場支配地位?并說明理由。(5

44、)A公司并購D公司是否屬于反壟斷法規定的經營者集中?并購之前是否需要向國務院商務主管部門申報?并分別說明理由。參考解析:(1)A、B、C三家公司達成的協議屬于橫向壟斷協議中的固定商品價格的協議。該類協議被我國反壟斷法所禁止。(2)A、B、C三家公司境外訂立的協議適用我國反壟斷法的規定。根據規定，中華人民共和國境內經濟活動的壟斷行為，適用本法。中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內市場競爭產生排除、限制影響的，適用本法。本題中，A、B、C三家公司協議雖然是在境外達成的，但對我國市場產生了影響，適用我國反壟斷法的規定。(3)三家公司與下游經銷商達成的協議屬于縱向壟斷協議中的限定向第三人轉售商品的最低

45、價格的協議。該類協議被我國反壟斷法所禁止。(4)作為多個經營者，A公司與D公司共同具有乙地的市場支配地位。根據規定，兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到2/3的，即可推定為具有市場支配地位。本題中，A公司與D公司在乙地的市場份額達到了80%，超過了2/3的標準，因此可以推定為A公司和D公司共同具有乙地的市場支配地位。(5)A公司并購D公司屬于反壟斷法中規定的“經營者集中”。根據規定，經營者集中的情形包括經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權。本題中，A公司并購D公司60%的股份，足以達到控制的要求，因此屬于反壟斷法中所規定的“經營者集中”。A公司并購D公司之前應向國務院商務

46、主管部門申報。根據規定，參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣的，需要向國務院商務主管部門申報。本題中，A公司和D公司在境內的營業額總額為21億元人民幣，超過了20億元人民幣：A公司和D公司各自的營業額也均超過了4億元，因此需要在并購前申報。40甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準備申請首次公開發行股票并在主板上市，(一)上市輔導階段在保薦機構的輔導階段，保薦機構A證券公司發現以下問題：(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變

47、更為股份有限公司，變更后持續經營至今。(2)2012年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變為丙公司。丙公司成為實際控制人后，將本公司的副總會計師派入甲公司兼任財務人員。(3)截止于2013年12月31日，甲公司經審計的相關財務資料如下：單位：萬元 (注：表內無形資產中含土地便用權1200萬元)(4)甲公司曾于2010年10月未經法定機關核準，擅自公開發行過債券。(二)發行階段甲公司經過上市輔導期后向證監會提出發行申請，證監會予以核準，發行和詢價的情況如下：(1)擔任甲公司股票發行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發行股份數量為4.5億股，發行方式采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金

48、申購定價發行相結合的方式，A證券公司對證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、信托投資公司、保險公司和合格境外機構投資者(QFII)共計47家詢價對象進行了初步詢價，47家詢價對象擬申購股份數量共4億股。詢價對象的報價統計如下表： 甲公司和A證券公司在報價的基礎上，僅剔除了報價為5元的申購數量，以剩余報價和擬申購數量確定了發行價格為每股3.25元。(2)甲公司和A證券公司確定的網下初始發行股份數量為3.5億股，網上初始發行數量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認為，網下發行股份數量應由網下機構投資者平等認購，不得向任何機構優先配售股份。(3)甲公司股票發行中，網上投資者申購

49、數量為8000萬股，網下機構投資者申購數量為4億股。要求：根據證券法律制度的規定，分析回答下列問題。(1)甲公司存續期限是否符合首發并上市的要求?并說明理由。(2)甲公司實際控制人的變化和人員是否符合首發并上市的要求?并說明理由。(3)甲公司的財務指標是否符合首發并上市的要求?并說明理由。(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發行過債券是否構成本次首發并上市的法定障礙?并說明理由。(5)詢價后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報價投資者數量是否符合詢價規定?并說明理由。(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數量是否符合規定?并說明理由。(7)甲公司和A證券公司確定的網下初始發行股份數量是

50、否符合規定?并說明理由。(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。(9)甲公司股票網上申購數量不足是否應當中止發行?并說明理由。參考解析:(1)甲公司存續期限符合要求。根據規定，發行人應當是自成立后持續經營時間在3年以上的股份有限公司;或者按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的有限責任公司，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。本題中，甲公司變更為股份有限公司時，按原賬面凈資產值折股，且有限責任公司持續經營時間超過了3年，因此甲公司存續期限符合規定要求。(2)首先，甲公司實際控制人的變化不符合要求。根據規定，發行人最近3年內實際控制人應當沒有發生變更。甲公司的實際控制人在兩

51、年前由乙公司變為丙公司，不符合要求。其次，根據規定，發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。甲公司控股股東的副總會計師在甲公司兼任財務人員，不符合要求。(3)根據規定，發行人最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。甲公司的凈利潤符合要求。根據規定，發行人最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。甲公司的營業收入符合要求。根據規定，發行人最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。

52、甲公司的無形資產比例為(13900-1200)÷58300×100%=22%，不符合要求。(4)甲公司的行為不構成法定障礙。根據規定，發行人最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券，構成首次發行股票并上市的法定障礙，本題中，甲公司的該行為已經超過了36個月。(5)剔除后剩余有效報價投資者數量符合詢價規定。根據規定，公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家，不多于40家。本題中，公開發行股票數量為4.5億股，詢價后，剔除了報價為5元的投資者后剩余的有效報價投資者數量為35家(4712121-5)，符合規定。(6)詢價后甲公司和A證

53、券公司剔除后的擬申購數量符合規定。根據規定，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除申購總量中報價最高的部分，剔除部分“不得低于”所有網下機構投資者擬申購總量的10%。本題中，剔除報價最高的申購股份數量為0.9億股，為網下機構投資者擬申購總量4億股的22.5%(0.9/4)，因此符合規定。(7)甲公司和A證券公司確定的網下初始發行股份數量符合規定。根據規定，發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股份數量的70%。本題中，甲公司發行后股本總額超過4億股，本次公開發行股份數量為4.5億股，其70%為3.15億股，確定網下初始發行股份數量3.5億股，因此符合規定。(8)保薦代

54、表人張某的說法不正確。根據規定，首次公開發行股票中，應安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金(公募基金)和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金(社保基金)配售。(9)不應當中止發行。根據規定，網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。41 2013年4月1日，A企業與B企業簽訂了一份買賣合同，按照買賣合同的約定，由A企業在2013年5月31日前向B企業提供貨物，B企業收到貨物后的10天內支付貨款。2013年5月25日，A企業按照合同約定完成全部貨物的生產，5月26日A企業得到確切證據證明B企業經營狀況嚴重惡化，可能無力支付貨款。A企業

55、通知B企業中止履行合同，并要求B企業提供擔保。B企業承諾，可以請求C企業和D企業提供擔保。2013年6月10日，A企業與C企業簽訂了抵押合同，抵押物為C企業的廠房。雙方在抵押合同中約定，如B企業不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸A企業所有，并辦理了抵押物的登記手續。A企業又與D企業簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。2013年6月15日，A企業向B企業交付了全部貨物。B企業對貨物的數量和質量未提出異議，但由于經營狀況不佳，無力支付貨款。A企業要求C企業履行擔保責任，A企業發現C企業用于抵押的廠房已經被政府有關部門征用，C企業由此獲得一筆補償金。A企業