1、HOLY HIGH 東方高圣東方高圣中國兼并收購研究中心中國兼并收購研究中心 東方高圣投資顧問有限公司東方高圣投資顧問有限公司陳志杰陳志杰 HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 并購是什么并購是什么4 西方第五次并購浪潮西方第五次并購浪潮4 中國第一次并購浪潮中國第一次并購浪潮4 20002000年中國并購市場的特點和熱點年中國并購市場的特點和熱點4 20012001年下半年市場的變化年下半年市場的變化4 中國并購的大趨勢中國并購的大趨勢HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 并購是企業生產力和生產關系的革命并購是企業生產力和生產關系的革命 式變革式變革4 并購是企業謀求超常規發展和幾何數并

2、購是企業謀求超常規發展和幾何數 增長的手段增長的手段4 并購是投資銀行業務中的高科技并購是投資銀行業務中的高科技 HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 橫向并購橫向并購本世紀初本世紀初 4 縱向并購縱向并購2020年代年代4 混合并購混合并購6060，7070年代年代4 融資收購融資收購8080年代年代4 全球性戰略并購全球性戰略并購9090年代至今年代至今HOLY HIGH 東方高圣東方高圣156015601250012500160001600025000250003300033000190001900092年92年96年96年97年97年98年98年99年99年2K年上半年2K年上半年全

3、球并購交易總金額（億美元）全球并購交易總金額（億美元）HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4經濟全球化和市場一體化是此次兼經濟全球化和市場一體化是此次兼并浪潮的內在推動力并浪潮的內在推動力4高科技特別是信息技術和金融創新高科技特別是信息技術和金融創新手段為大規模的并購提供了可能手段為大規模的并購提供了可能HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4第一次真正意義上的全球性并購第一次真正意義上的全球性并購 （歐美、默多克（歐美、默多克 發展中國家）發展中國家） 4強強聯合造就了一個個行業巨無霸強強聯合造就了一個個行業巨無霸 （英國葛蘭素康威（英國葛蘭素康威 聯姻史克必成聯姻史克必成 美國輝瑞合并蘭伯特

4、）美國輝瑞合并蘭伯特）4歐洲企業欲與美國企業分庭抗禮歐洲企業欲與美國企業分庭抗禮 （沃達豐收購曼內斯曼（沃達豐收購曼內斯曼 聯合利華收購美國貝斯特）聯合利華收購美國貝斯特）HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4高新技術勇立潮頭，產業融合風頭正勁高新技術勇立潮頭，產業融合風頭正勁 （美國在線收購時代華納（美國在線收購時代華納 盈科收購香港電訊）盈科收購香港電訊）4合作性聯盟已成趨勢，惡意收購開始隱退合作性聯盟已成趨勢，惡意收購開始隱退 （謝夫隆收購德士古（謝夫隆收購德士古 百事可樂收購魁克）百事可樂收購魁克）4戰略性并購是主流，財務性并購窮途末路戰略性并購是主流，財務性并購窮途末路 （迪尼斯收購

5、（迪尼斯收購ABCTV MCI與與WORLDWIDE合并）合并）HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 金融業并購影響巨大，金融業并購影響巨大，“金融百貨金融百貨” 成為趨勢成為趨勢 花旗銀行收購旅行者集團花旗銀行收購旅行者集團 大通銀行收購大通銀行收購JP摩根摩根 瑞穗控股公司瑞穗控股公司HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 4131333337070848410310396年前96年前96年96年97年97年98年98年99年99年2000年2000年上市公司收購數量趨勢上市公司收購數量趨勢HOLY HIGH 東方高圣東方高圣6 62727989819219226226296年96年97

6、年97年98年98年99年99年2000年2000年上市公司收購交易金額（億元）上市公司收購交易金額（億元）HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 國有資產的戰略性退出國有資產的戰略性退出4 民營企業的崛起民營企業的崛起4 上市額度的稀缺上市額度的稀缺4 資本市場的超額收益資本市場的超額收益HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 財務性并購居多財務性并購居多4 戰略性并購開始顯露戰略性并購開始顯露4 高科技異軍突起高科技異軍突起4 收購方式不斷創新收購方式不斷創新4 并購逐漸走向規范化并購逐漸走向規范化HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 產權不明與內部人控制產權不明與內部人控制4 金融支持

7、力度弱金融支持力度弱4 相關法規不完善，內幕交易嚴重相關法規不完善，內幕交易嚴重4 缺乏大批成熟的投資銀行缺乏大批成熟的投資銀行HOLY HIGH 東方高圣東方高圣 在加入在加入WTOWTO之后，我國的企業如何之后，我國的企業如何參與全球競爭？我國企業已經走到了參與全球競爭？我國企業已經走到了一個十字路口，所有企業都必須作一個十字路口，所有企業都必須作出出生 死 抉 擇HOLY HIGH 東方高圣東方高圣 收購等于有實力，被收購等于有價值收購等于有實力，被收購等于有價值 并購不是萬能的，但是沒有并購并購不是萬能的，但是沒有并購 是萬萬不能的。是萬萬不能的。HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4

8、 可以迅速擴大公司規模可以迅速擴大公司規模4 有利于發揮經營協同效應有利于發揮經營協同效應4 有利于資源的有效配置有利于資源的有效配置4 可以降低進入新行業的障礙可以降低進入新行業的障礙4 可以實現生產關系的調整可以實現生產關系的調整4 可以獲得有效持續的融資渠道可以獲得有效持續的融資渠道4 可以迅速實現我國產業經濟結構的調整可以迅速實現我國產業經濟結構的調整HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 強制要約難豁免，強制要約難豁免，29%29%現象大行其道現象大行其道4 優化資源配置，實質性重組漸成主流優化資源配置，實質性重組漸成主流4 股價變幻莫測，監管利劍高懸股價變幻莫測，監管利劍高懸4 并

9、購手段推陳出新，金融創新漸次出場并購手段推陳出新，金融創新漸次出場4 行業內整合，戰略性并購開始顯現行業內整合，戰略性并購開始顯現4 控制權爭奪頻頻，市場規范不斷跟進控制權爭奪頻頻，市場規范不斷跟進4 重組內涵擴展，債務重組成為熱點重組內涵擴展，債務重組成為熱點HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 戰略性并購戰略性并購4 控制權爭奪控制權爭奪4 債務重組債務重組HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 萬科與華遠萬科與華遠南北戰略聯合南北戰略聯合4 山東華能與華能國際的合并山東華能與華能國際的合并4 聯想收購贏時通聯想收購贏時通4 青島啤酒的收購青島啤酒的收購HOLY HIGH 東方高圣東方高

10、圣4 殼資源價值增加殼資源價值增加4 證券市場結構性缺陷證券市場結構性缺陷4 地方保護主義地方保護主義HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 勝利股權之爭勝利股權之爭通百惠收購委托書通百惠收購委托書4 四砂股權之爭四砂股權之爭寧馨兒進不去四砂門寧馨兒進不去四砂門4 中聯建設中聯建設誰是主人誰是客誰是主人誰是客4 ST金馬金馬借助司法手段反收購借助司法手段反收購HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 實現資本民主實現資本民主4 促進法人治理結構的完善促進法人治理結構的完善4 促進金融創新促進金融創新4 促進證券市場法制化進程促進證券市場法制化進程HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 損失共擔原

11、則損失共擔原則4 再注入的原則再注入的原則4 投資銀行的介入投資銀行的介入HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 債轉股債轉股4 購并重組資產置換購并重組資產置換4 債務減免債務減免 利息豁免、債務展期、免除利息豁免、債務展期、免除4 發行債券發行債券HOLY HIGH 東方高圣東方高圣鄭百文債務重組的四個選擇：鄭百文債務重組的四個選擇：三聯三聯3億元買斷億元買斷15億元債權，股東面臨選擇：億元債權，股東面臨選擇： 50%股份轉讓給戰略投資者股份轉讓給戰略投資者 鄭百文回購鄭百文回購 破產的可能破產的可能 更好或更壞的重組方案更好或更壞的重組方案 一個大型矛盾一個大型矛盾 HOLY HIGH

12、東方高圣東方高圣4 鄭百文不是破產重組，司法尚未介入，鄭百文不是破產重組，司法尚未介入， 應依據市場選擇應依據市場選擇4 現有法律已有明確規定，而不是法律空現有法律已有明確規定，而不是法律空 白，強制選擇缺乏法律依據白，強制選擇缺乏法律依據4 股東大會無權對股東個人股權作出處置，股東大會無權對股東個人股權作出處置， 默示不能被視為同意默示不能被視為同意4 引發大量股東訴訟引發大量股東訴訟HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 各方利益均衡是交易成功的關鍵各方利益均衡是交易成功的關鍵4 平等分享未來的增量利益是交易的基礎平等分享未來的增量利益是交易的基礎HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 大

13、盤急劇下跌大盤急劇下跌 新股跌破發行價新股跌破發行價 券商股票包銷成股東券商股票包銷成股東 莊股跳水套牢莊股跳水套牢4 監管力度加強監管力度加強 各類規范加強（法人治理結構各類規范加強（法人治理結構 再融資再融資 股票協議交易等）股票協議交易等） 對違規上市公司的查處對違規上市公司的查處HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 國有股減持政策不明朗國有股減持政策不明朗 定價問題定價問題 國有股的界定和保護國有股的界定和保護 協議轉讓的審批及社保基金的繳納協議轉讓的審批及社保基金的繳納4 投資者的信心不足投資者的信心不足 媒體的質疑和監督媒體的質疑和監督 中小投資者的訴訟請求中小投資者的訴訟請求H

14、OLY HIGH 東方高圣東方高圣4 買殼上市呈買殼上市呈“虛假虛假”繁榮，繁榮， 成交難度加大成交難度加大4 其他類型的并購尚在萌芽狀態，需要法律其他類型的并購尚在萌芽狀態，需要法律 和金融的進一步支持和金融的進一步支持HOLY HIGH 東方高圣東方高圣賣方價格居高不下，支付要求苛刻賣方價格居高不下，支付要求苛刻 重大資產置換再融資的規定重大資產置換再融資的規定 習慣形成的二級市場良好的預期習慣形成的二級市場良好的預期 國有股變現的壓力國有股變現的壓力 長時期的賣方市場長時期的賣方市場HOLY HIGH 東方高圣東方高圣 買方觀望和詢問者甚眾買方觀望和詢問者甚眾 有實力和下決心者甚少有實力

15、和下決心者甚少 上市公司資產質量欠佳，使重組成本和風險加大上市公司資產質量欠佳，使重組成本和風險加大 二級市場的下挫使收購成本的回收少了一個重要途徑二級市場的下挫使收購成本的回收少了一個重要途徑 監管部門和市場對再融資的限制和排斥使收購成本的回監管部門和市場對再融資的限制和排斥使收購成本的回 收喪失另外一個重要途徑收喪失另外一個重要途徑 國有股協議轉讓被凍結及相關法律和政策的限制國有股協議轉讓被凍結及相關法律和政策的限制HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 中國證券市場正在醞釀一場體制性轉軌中國證券市場正在醞釀一場體制性轉軌4 并購市場正徘徊在十字路口并購市場正徘徊在十字路口4 原有的并購理

16、念和運做正逐漸被淘汰原有的并購理念和運做正逐漸被淘汰4 新的并購理念和類型將逐步登上歷史舞臺新的并購理念和類型將逐步登上歷史舞臺4 但需要法律和金融的進一步支持但需要法律和金融的進一步支持HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 加入加入WTO就是我國大并購開幕式就是我國大并購開幕式4 基于產業發展的戰略并購將成主流基于產業發展的戰略并購將成主流4 純粹財務性的買殼上市已是窮途末路純粹財務性的買殼上市已是窮途末路4 外資并購浪潮將出現外資并購浪潮將出現HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 債務重組將成為熱點債務重組將成為熱點4 MBO漸成趨勢漸成趨勢4 上市公司將上演標購戰上市公司將上演標購戰4 投資銀行的作用越來越重要投資銀行的作用越來越重要HOLY HIGH 東方高圣東方高圣謝謝大家謝謝大家HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4目標公司的選擇目標公司的選擇4交易方案的設定交易方案的設定4重組方案的設計重組方案的設計HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 發現合適性是并購的基礎發現合適性是