1、重慶市XX家政效勞公司收購籌劃書重慶銳強企業管理咨詢二零一五年三月一、收購方與被收購方工作方案 3一重慶銳強企業管理咨詢 3二重慶市 XX家政效勞公司 5二、收購意向書&一收購標的5.二收購方式9.三保障條款5.四保密條款6.五費用分攤條款6.三、公司收購業務法律盡職調查報告8一目標公司的根本情況 8.二目標公司的主要財產狀況 錯誤!未定義書簽。三目標公司的人力資源 8.四目標公司的經營8.五目標公司的財務及債權、債務調查 9六環境保護9.七產品質量9.八訴訟仲裁或處分9.九目標公司的優惠政策 9.十其他需調查的相關事項 8.四、報價及談判環節1.0一談判主題1.0二談判團隊成員10三

2、談判目標1.5四談判程序及具體策略 16五談判資料1.6六制定應急預案16七確定并購的形式 16八交易價格17九并購雙方形成決議，同意并購 1.7五、公司收購協議 1.7六、完成收購17、收購方與被收購方工作方案一重慶銳強企業管理咨詢為了能夠在收購前期就能發現和評估機遇、風險和持續獲利能力 , 我們對經 營性業務范圍進行廣泛的分析。1、調查目標企業各部門首先，是通過更詳盡地了解目標物來確定改善的潛力。 為此首先需要把原來 常用的業務范圍加以擴大 , 加上經營性的觀點。核心是確認風險因素 , 對經營性 業務的機遇和風險進行量化 , 制訂出初步的整合方案。簡單來說, 調查可以劃分為三個范疇 : 主

3、營業務 , 組織機構和行政管理。2、評估被收購企業的價值由于價值的評估會受諸多因素的影響， 人們在不同的環境、 不同的信息條件 以及不同的方法運用上會產生不同的價值評判； 甚至即使在相同的環境、 相同的 信息條件和相同的方法運用上人們對于事物價值的判斷也可因獲取信息的先后 順序的不同而產生差異。 因此，管理者對于被收購企業價值的認識或判斷就很有 可能與被收購企業的真實情況存在差異。 所以盡量協商和借助第三方客觀評估會 更具有可操作性。3、為高層決策各方提供盡可能多的信息充分的信息是防止認知偏誤的必要前提。 一般情況下 , 個人單憑自身的認知 過程很難判斷是否發生了偏誤和偏誤所在 , 因此需要獲

4、得各方面廣泛的信息以 提醒認知并驗證認知結果 , 從而形成正確的認知。 以相比照較詳實的數據支持為 根底，引入專家意見，匯總之后上行至決策層。4、加強財務監督收購過程中應加強對企業生產經營特別是財務活動的監督 , 建立財務預警 體系, 克服“保守主義、“損失厭惡、“風險厭惡和“懊悔厭惡等心理 對決策所造成的不利影響 , 盡量將決策時點提前。5、引入決策制衡機制應積極引入決策制衡機制 , 防止單一決策主體的認知偏誤影響企業的行為 選擇。通過群體之間的沖突與妥協使最終評價更接近于客觀事實 , 從而提高決策 的合理性 到達控制企業風險的目的。二重慶市 XX 家政效勞公司的被收購工作方案收購是指一家企

5、業用現金或者有價證券購置另一家企業的股權或者資產， 以 獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。1、關于收購方式的選擇此次收購采取股權收購方式。股權收購是指收購方通過與被收購方股東進行有關股權的交易， 使收購方成 為被收購方股東的行為。 股權收購不需辦理資產過戶手續 , 可以節省費用和時間， 同時能直接承繼被收購方的原有資質，能躲避資產收購中關于資產移轉 如專利 等無形資產 的限制。此種收購需要注意的是收購方要承繼被收購方的各種法律 風險，如負債、法律糾紛等。2、關于資產轉讓的原那么不同收購主體在收購的條件、 收購價款、職工安置、 債權債務的處理等方面 會存在較大的差異

6、。 應當做好可行性研究， 按照內部程序進行審議， 并形成決議， 將該決議提交主管部門批準，主管部門批準前方可進行資產的轉讓。3、關于清產核資及財務審計資產管理部門對企業內部資產轉讓決議進行審核和批準后， 應當進行清產核 資。清產核資應編制資產負債表和資產移交清冊，核實和界定資本金及其權益。 財務審計由委托的會計師事務所實施，包括對企業法定代表人的離任審計。4、關于企業的職工安置這個事情要具體問題具體分析， 需要人力資源方面的專業人員結合具體實際 拿出詳細的實施方案。 如果選擇股權收購方式， 原那么上并購后企業應繼續履行原 企業和職工簽訂的勞動合同。 需支付經濟補償金、 解除勞動合同的， 相關職

7、工安 置費用應分段計算， 并購前應發生的費用以原股東權益承當， 并購后發生的費用 由新老股東權益共同承當。、股權收購意向書收購方： 重慶銳強企業管理咨詢轉讓方：重慶市XX家政效勞公司鑒于，收購方與轉讓方已就轉讓方持有的 重慶市XX家政效勞公司目標公 司100 %的股權轉讓事宜進行了初步磋商，為進一步開展股權轉讓的相關調查， 并完善轉讓手續， 雙方達成以下股權收購意向書， 本意向書旨在就股權轉讓中有 關工作溝通事項進行約定，其結果對雙方是否最終進行股權轉讓沒有約束力。一收購標的收購方的收購標的為轉讓方擁有的目標公司 100%股權、權益及其實質性資產 和資料。二收購方式收購方和轉讓方同意，收購方將

8、以現金方式完成收購，有關股權轉讓的價款 及支付條件等相關事宜， 除本協議作出約定外， 由雙方另行簽署 ?股權轉讓協議? 進行約定。三 保障條款1、轉讓方承諾，在本意向協議生效后至雙方另行簽訂股權轉讓協議之日的 整個期間， 未經受讓方同意， 轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標 公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判。2、轉讓方承諾，轉讓方及時、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標公司 信息和資料， 尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料， 以利于受讓方 更全面地了解目標公司真實情況； 并應當積極配合受讓方及受讓方所指派的律師 對目標公司進行盡職調查工作。3、轉讓方保證目標公

9、司為依照中國法律設定并有效存續的，具有按其營業 執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。4、轉讓方承諾目標公司在?股權轉讓協議?簽訂前所負的一切債務，由轉 讓方承當；有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出 的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由轉讓方承當。5、雙方擁有訂立和履行該協議所需的權利，并保證本協議能夠對雙方具有 法律約束力； 雙方簽訂和履行該協議已經獲得一切必需的授權， 雙方在本協議上 簽字的代表已經獲得授權簽署本協議，并具有法律約束力。四保密條款1、除非本協議另有約定， 各方應盡最大努力， 對其因履行本協議而取得的所 有有

10、關對方的各種形式的以下事項承當保密的義務： 范圍包括商業信息、資料、文件、合同。具體包括：本協議的各項條款；協議的 談判； 協議的標的；各方的商業秘密；以及任何商業信息、資料及 / 或文件內容 等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。2、上述限制不適用于： 1在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息； 2并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息； 3 接收方可以證明在披露前其已經掌握， 并且不是從其他方直接或間接取得 的資料； 4 任何一方依照法律要求， 有義務向有關政府部門披露， 或任何一方因其正 常經營所需，向其直接法律參謀和財務參謀披露上述保密信息；3

11、、如收購工程未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的 義務。4、該條款所述的保密義務于本協議終止后應繼續有效。五費用分攤條款該條款規定無論收購是否成功，因收購事項發生的費用應由收購雙方分攤。 六、生效、變更或終止1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效， 經雙方協商一致， 可以對本意向書 內容予以變更2、假設轉讓方和受讓方未能在四個月期間內就股權收購事項達成實質性股權 轉讓協議，那么本意向書自動終止。3、在上述期間屆滿前，假設受讓方對盡職調查結果不滿意或轉讓方提供的資 料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。4、本意向書一式兩份，雙方各執一份，均具有同等法律效力。簽署

12、：乙方：法定代表人授權代表:簽署日期：年 月曰甲方：法定代表人授權代表: 簽署日期： 年 月曰三、公司并購業務法律盡職調查報告一目標公司的根本情況工商、質監、稅務、財務等 屬實1、主體資格：包括營業執照、組織機構代碼、稅務登記證及其他證件資料等 全面；2、歷史變更：公司名稱及地址、注冊資本、股東、董事、法定代表人等無變 更；3、公司組織架構： 包括公司制度， 股東會、董事會、監事會等機構設置情況；4、關聯方：包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人等。二目標公司的主要財產狀況1、固定資產及權屬證書，包括土地使用權、房產、車輛、設備等；2、無形資產及權屬證書，包括專利、商標、著作權、特許經營

13、權等； 上述資產是否存在租賃、抵押、質押等情況。三目標公司的人力資源 內部控制1、部門架構及人員安排；2、人力資源管理制度及合約，如公司規章、勞動合同、保密協議、競業禁止協議、知識產權協議等；3、董事、總經理及關鍵人員等的簡歷；4、董事、總經理及關鍵人員等的薪酬情況；5、職工的整體工資結構；6、職工的休假、保險、獎勵、退休等安排。四目標公司的經營1、同行業現狀與分析；2、主要競爭對手根本信息；3、公司產品效勞的結構及市場拓展狀況；4、產品銷售或效勞提供的模式及網絡模式；5、公司主要客戶資料；6、重要的商業合約及關聯合約；7、近 3 年的經營績效及分析。五目標公司的財務及債權、債務調查1、歷年原

14、始財務報表及審計報表；2、近 3 年的財務總賬及明細賬；3、近 3 年的財務預算及執行情況；4、近 3 年的資產負債情況表；5、主要會計政策詳情；6、債權：根本情況，有無擔保、期限，是否訴訟；7、債務：根本情況，有無擔保、期限，是否訴訟。 六環境保護 公司經營活動和擬投資工程是否涉及廢水、廢氣及其它污染物排放許可等； 七產品質量 產品質量是否符合質量和技術監督標準，是否持有相應的質量證書。八訴訟仲裁或處分1、目標公司作為原告申請人的案件：當事人、案由、標的、審級、判決仲 裁結果等資料；2、目標公司作為被告被申請人的案件：當事人、案由、標的、審級、判決 仲裁結果等資料；3、行政處分：處分單位、原

15、因、處分結果等資料；4、公司董事、監事、總經理等核心管理層是否涉訟或被處分等。九目標公司的優惠政策稅收優惠、財政補貼等。十其他需調查的相關事項并購雙方都同意并購，且被并購方的情況已核查清楚，接下來進入四、報價及談判環節甲方：重慶銳強企業管理咨詢 乙方：重慶市XX家政效勞公司一談判主題重慶銳強企業管理咨詢將重慶市 XX家政效勞公司全股收購并成為甲公司的 子公司二談判團隊成員主談：XXX，我方全權代表決策者：XXX，負責重大問題的決策法律參謀：XXX，負責相關法律、規章制度問題記錄人員：xxx、xxx，負責記錄會談進行(三)談判目標1、戰略目標盡快達成收購共識，同時盡最大努力使乙方接受我們的提議。

16、四談判程序及具體策略1 、開局階段方案一：感情交流式開局策略。 通過談及雙方開展現狀和前景形成感情上的 共鳴，把對方引入較融洽的談判氣氛中，進而促進談判并達成協議。方案二：進攻式談判策略。營造和諧的談判氣氛，由我方先發言，強調此次 談判達成協議的重要性。使我方處于有利地位，把我談判的主動權。方案三：對于開局對方提出以我們不能滿足他公司的需求為理由。 對我們提 出的方案不聞不問或拒絕繼續談判采取的側路：(1) 、借題發揮策略：認真聽取對方的陳述，針對對方提出的問題點進行各個攻克。(2) 、聲東擊西策略：充分說明我們具有的優勢，并說明我們未來開展美好 前景。2、中期階段(1) 、把握讓步原那么：明

17、確我方核心利益所在，實行以退為進策略，做到與 會補償，充分利用我們手中掌握的籌碼，從而換取更大的利益。2打破僵局策略：充分利用休局，根據手上現有的資料認真分析出現僵 局的原因，必要時可以通過肯定對方的方式打破僵局。3、休局階段可根據談判進行情況，如有必要對談判策略和內容進行調整。4、最后談判階段1、把握底線：適時采用折中調和策略，嚴格把握最后讓步幅度，在適 宜時提出最后報價，使用最后通牒策略。2、達成協議：明確最終談判結果，出示會議記錄和合同范本，請對方 確認，并確認在正式合同上簽字的時間地點。五談判資料1、相關的法律法規如?中華人民共和國合同法?經濟法?等。2、對方的背景資料、財務資料等。3

18、、合同范本等。4、違約賠償的責任承當的規定。5、必要時可以查找對方談判者的個人興趣愛好、習慣等自來哦。六制定應急預案1、對方依靠自身競爭優勢對我方所提方案不予理睬： 應對方案：首先說明收購的誠意， 繼之就此次收購帶來的利益進行一一說明， 所謂動之以情，曉之以利。2、對方借題發揮就我方某一問題抓住不放：應對方案： 首先可以給予詳細的解釋說明， 假設沒必要者直接轉移話題， 不 要因為在某一問題上阻斷了協商進程。3、就對方所提報價、違約賠償達不成協議：應對方案：可在某一方面予以適當的讓步，換取對方在其他方面上的妥協。七確定并購的形式股權收購八交易價格支付方式與期限：現金，四年支付完畢人員的處理：收購

19、后的公司管理與經營仍由原班人馬負責有關手續的辦理與配合：目標公司的原股東和高管要簽競業禁止協議九并購雙方形成決議，同意并購在談判根底上擬定合同文本，依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。決議的主要內容包括：擬進行并購公司的名稱；并購的條款和條件；關于 因并購引起存續公司的公司章程的任何更改的聲明；有關并購所必須的或適宜 的其他條款。形成決議后，董事會將該決議提交股東大會討論， 由股東大會予以批準。甲 方股份公司，經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上股東同意， 可以形成 決議。乙方企業中，該企業董事會滿足其他企業章程規定的要求，形成決議。五、公司收購協議股份收購協議書轉讓方以下簡稱為甲方：

20、 注冊地址： 法定代表人： 受讓方以下簡稱為乙方： 注冊地址： 法定代表人： 以下甲方和乙方單獨稱一方，共同稱雙方。鑒于：1. 甲方系依據?中華人民共和國公司法?及其它相關法律、法規之規定于 一年 月 日設立并有效存續的有限責任公司。 注冊資本為人民幣元；法定代表人為:;工商注冊號為： 。2. 乙方系依據?中華人民共和國公司法?及其它相關法律、法規之規定于 _年 月 日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣 元；法定代表人為:;工商注冊號為： 。3. 甲方擁有100%的股權；至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及?公司章程?之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該 公司全

21、部、完整的權利。4. 甲方擬通過股權及全部資產轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙 方同意受讓。根據?中華人民共和國合同法?和?中華人民共和國公司法?以及其它相關 法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原那么， 經友好協商，就甲方公司整 體出/受讓事項達成協議如下，以資信守。第一條先決條件1.1以下條件一旦全部得以滿足，那么本協議立即生效。 甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部 股權及全部資產的決議之副本； 甲方財務帳目真實、清楚;轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效 剝離。 乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果 或者財務評價與轉讓聲明及附件一致

22、。1.2上述先決條件于本協議簽署之日起 日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力；除導致本協議不能生效的過錯方承當締約損失人民幣萬元之外，本協議雙方均不承當任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對 方索賠。第二條轉讓之標的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有 公司100%勺股權及對應的股東權利。第三條轉讓股權及資產之價款本協議雙方一致同意，公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣 _66 億元整(RMB)第四條股權及資產轉讓本協議生效后7日內，甲方應當

23、完成以下辦理及移交各項：4.1將 公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監事會、總 經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)；4.2積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，共同辦理 公司有關工商行政管理機關變更登記手續；4.3將本協議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方；4.4移交甲方能夠合法有效的 公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。股權及資產轉讓價款之支付 第六條轉讓方之義務公司的審計及財務評價工作。6.2甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產轉讓相關 的所有需要上報審批相關文件。6.3

24、甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備 案手續及工商變更登記等手續。第七條受讓方之義務7.1乙方須依據本協議第四條之規定及時向甲方支付該等股權及資產 之全部轉讓價款。7.2乙方將按本協議之規定，負責催促公司及時辦理該等股權及資產 轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。7.3乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相 關文件。第八條陳述與保證8.1轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證 甲方自愿轉讓其所擁有的 公司全部股權及全部資產。 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方 出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺

25、漏等 不實之處。 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦 不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到 任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。 甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利 影響的任何內容。 甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。 本協議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。8.2受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。 乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及 能力履行本協議。 乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。第九條擔保條款對于本協議項下甲