1、集團公司縱向并購業務探析與籌劃摘要：如今，企業大多希望通過并購來尋求品牌增長的新途徑，大連遠東集團通過24次并購造就了世界麻花鉆巨頭，一些知名國企也深處海外并購的浪潮中。本文著重分析了集團公司縱向并購業務。關鍵詞：集團公司；縱向并購業務；籌劃作為獨立企業的集合體，集團公司擁有多元的投資領域、雄厚的資金實力，而大型的民營集團公司往往稅收負擔較重，并購所涉稅金等費用嚴重影響企業現金流量，所以應更多地通過并購重組方式來尋求企業價值的最大化。a民營集團公司縱向收購x公司，側重生產要素的整合和相關業務流程的籌劃，設計出一套具有目標性、全局性的稅收籌劃，對于企業經營戰略有長遠的影響，對于資金存量大、盤活調

2、動靈活的企業集團有其現實意義。一、并購雙方簡介a集團公司為有限責任公司，公司注冊資本為7000萬人民幣，均為自然人股東出資。其主要業務從事：配電柜、自動化控制設備、電氣元件的制造、加工、銷售；電氣工程、自動化儀表工程的設計、安裝及調試；2008年公司成功申請獲批國家級高新技術企業，企業所得稅稅率減為10%。a集團公司資產負債率較高為68%。x公司為自然人出資的物流企業，因近年來原料價格增長，近三年屬于虧損狀態。x公司有兩個下屬分公司：鋁業分公司和運輸分公司。鋁業分公司由于依托國有企業原料優勢，有固定客戶，營業利潤率保持10%左右，收入可以直接回流資金，盈利狀況、持續經營能力較好。運輸公司由于近

3、幾年汽油柴油價格居高不下，收益剛好彌補當年的變動成本，不能彌補企業的期間費用和固定成本。x公司在評估過程中建筑物原值600萬，評估值為700萬，建筑物折舊年限20年；設備原值600萬，評估值700萬，機器設備10年，土地使用權原值6000萬，評估值為8000萬，折舊年限為50年，總的賬面凈資產-1000萬，評估值為1200萬。投資報酬率為10%。二、股份支付方式節省大量稅收a集團公司的資產負債率68%，超過標準指標值，面臨的財務風險較大，所以通過需要較大資金支持的現金收購和承債收購的方式，使集團公司面臨的財務壓力較大，因此集團公司決定采用股權支付的方式收購x公司。根據財稅59號通知，股份支付是

4、指企業重組中購買換取資產的一方支付對價中，以本企業或其控股企業的股權或股份作為支付方式。其中，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在資產收購發生時，股份支付金額不低于其支付總額85%，轉讓企業和受讓企業都不需要交企業所得稅。符合免稅條件的收購，被收購企業五年以內的經營虧損可以由并購企業的稅前利潤彌補。符合免稅規定的合并，被合并企業合并前的所得稅事項由合并企業承繼，可由合并企業彌補被合并企業虧損限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務當年國家發行的最長期限的國債利率。主并方取得股權后按照原持有被合并企業股權的計稅基礎確定。a集團公司采取股權置換方式收購x公司

5、的全部股權，收購后x公司原股東股權約占并購后a集團公司股份的3%，x公司宣布破產。根據現行稅法收購中涉及的稅收包括：1.營業稅：轉讓企業產權時涉及不動產和無形資產轉讓不繳納營業稅。關于轉讓企業產權不征營業稅問題的批復(國稅函2002165號)規定：根據營業稅暫行條例及其實施細則的規定：轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。2.增值稅：符合轉讓企業全部產權的條件時，不繳納增值稅。依據關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復(國稅函2

6、002420號)規定：轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。3.企業所得稅：在整體資產轉讓時，如果接受企業支付的交換額中，非股權支付額不高于所支付的股權的票面價值20%的，轉讓企業可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。否則轉讓企業須計算確認資產轉讓所得或損失。4.土地增值稅和契稅：根據財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知(財稅字199548號)文件第三條關于企業兼并轉讓房地產的征免稅問題規定，在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。 受讓方

7、要涉及契稅問題。下表為一般現金購買x公司廠房設備情況和股份支付方式的稅負比較：由上表可以看出，雖然現金收購方式可以有巨大的稅收擋板效應，但是基于企業整體轉讓的股權收購比現金收購在稅收上節省了273.96(393.96-120)萬元，大大節省了公司的合并費用和現金流出，與集團公司的財務管理目標相一致。三、利用分公司子公司合并分立，整合價值鏈由于公司采取縱向并購，產業鏈條變寬，流轉稅的納稅環節也增多，需要合理籌劃。原企業內部運輸方式運輸費用全是由對方負責，購貨時，以到廠價與銷售方結算；銷貨時，以出廠價與購貨單位結算。收購了x物流公司后公司上下進行整合，把盈利狀況較好的鋁業公司改組到集團分公司，加強

8、了集團的管理控制，單獨把運輸公司成立為獨立核算的運輸公司，負責集團內外的采購和銷售的運輸。2010年集團銷售電子產品共取得銷售收入1.5億元，其中外購材料1.1億元，當年全部耗用。購料、銷售產品運輸費用約占材料、產品價值的10%左右。按合并前計算的運費支出與稅款抵扣后金額為：1.1÷(1+10%)×10%×(1-7%)=930萬元。每年需汽、柴油等油品費用600萬元，每年需將運輸設備交特約維修站維修保養，維修費每年約需200萬元。(一)運輸公司1.新增運輸收入2925萬元運輸公司銷售貨物，提供運輸收入：1.5億元×1.17×10%=1755萬元

9、運輸公司外購貨物，提供運輸收入：1.1億元÷(1+10%)×1.17×10%=1170萬元2.運輸公司為非增值稅納稅人，因此購進商品的成本應按價稅合計計算。則費用支出變化如下：油品費用：600×1.17=702萬元修理費用：200×1.17=234萬元3.應納營業稅：2925×3%=87.75萬元(二)集團公司增加應納增值稅88.10萬元，因運輸方式的改變，減少抵扣進項稅金：1.1÷(1+10%)×17%-1170×7%=88.10萬元。同時增加購進材料成本88.10萬元，當年外購材料已全部結轉至產品銷售

10、成本，減少本期利潤88.10萬元。則集團公司匯總利潤及稅收變化為如下表：經過分析可以看出，由于縱向并購，增加了流轉環節，同時增加了所得稅，但是集團整體來看，利潤增加的速度更為敏感，利用杠桿分析原理，杠桿系數為= 2.79可以預見更改組收購和改變組織形式后企業的稅收增加變動與稅后利潤的變動比例，因此以流轉稅的剛性支出換來利潤的擴大，體現出并購后集團公司利潤倍增的優勢。四、互惠轉讓定價籌劃策略a集團公司下屬甲子公司為高新技術企業，所得稅稅率為10%，而鋁業公司的稅率為25%。互惠轉讓定價法一般有兩種有效模式： (一)集團內部的納稅企業存在稅率差異如a集團公司里的另外一個子公司甲公司按照10%繳納所

11、得稅，鋁業公司(下簡稱乙公司)按照25%納稅。可以由乙公司銷售給甲公司按照低價銷售，相反，甲企業銷售給乙企業按照高價銷售。比如企業把成本為6萬元的一批電力物資(正常售價為10萬元)，8萬元賣給甲公司，再由甲公司以12萬元對外出售，整體稅負由(10-6)×25%=1萬元變為(8-6)×25%+(12-8)×10%=0.90萬元。(二)集團內部各個納稅企業盈虧存在差異比如丙和丁兩個企業，并處在高利潤期，丁處在虧損期也可以通過互惠定價轉移利潤，原理同上。但是轉讓定價必須適度。互惠轉讓定價在稅法中有明確規定，如果關聯企業之間進行交易應按照公平市場價格，如果稅務機關發現企業

12、集團有轉移利潤之嫌，必將產生較大的涉稅風險。此外，企業制定價格需要符合市場的規律，不能隨意調整，違背交易原則和價值規律的調整，必然會失去大量原有客戶的認可。因此適度使用互惠定價，需要在商品價格合理的范圍內，并且有充足的理由。五、租賃減稅的籌劃策略租賃也是集團并購減輕稅負常用籌劃手段。集團內部常常是利潤較高的企業為承租人，集團內部的承租人通過租金方式減少稅負，并且通過租入方式把風險轉移給出租方，擁有最佳的自家籌措渠道，可以減輕一次性巨額投資壓力達到節稅的目的。我國稅收政策對于融資租賃和經營租賃是區別對待的：中華人民共和國企業所得稅法實施條例第四十七條規定，企業根據生產經營活動的需要租入固定資產支付的租賃費，按照以下方法扣除：1.以經營租賃方式租入固定資產發生的租賃支出，按照租賃期限均勻扣除；2.以融資租賃方式租入固定資產發生的租賃費支出，按照規定構成融資租入固定資產價值的部分提取折舊費用，分期扣除。集團公司可以通過子公司企業稅負高的企業承租稅負低的企業的固定資產，增加所得稅前扣除，稅負低的企業也可由此獲得利潤。乙企業為收購的鋁業公司，產銷兩旺，每年利潤50萬，甲企業為集團下屬電力物品銷售