1、P北（集團）股份有限公司可r行性研究報告目錄一、項目概要 1二、投資必要性分析 1三、目標公司情況 2（一）基本情況 2（二）資產狀況 2（三）財務狀況 2（四）經營狀況 2四、行業分析 3五、項目評估 3（一）價值評估區間 3（二）目標公司價值評估方法 4（三）收購價格確定 6六、項目實施方案 6（一）投資方案 6（二）股權投資方案的法律意見 7（三）實施計戈U 8七、經濟效益分析 8（一）投資估算 8（二）財務分析 9（三）不確定性分析 17八、投資風險及對策 18（一）投資風險 18（二）應對措施 19九、結論 19（一）研究報告的結論 19（二）存在的問題 19（三）建議及實施條件 2

2、0、項目概要項目名稱、項目性質、項目建設地點、項目起止年限、建設規模及容；項目戰略規劃、項目投資價值、投資方案、盈利目標；項目建設背景、目標公司出讓股權的原因、項目前期溝通進展情況、目標公 司資源優勢或特點;二、投資必要性分析1、根據市場調查及預測的結果，以及有關產業政策等因素，論證項目投資 建設的必要性。2、論述項目的實施對于集團公司增強核心競爭力，產業鏈優化和取得協同 效應，或者避免損失等方面的重要作用。主要有以下幾個方面：（1）在實現集團公司戰略目標等方面的作用。（2）增強集團公司核心競爭力的戰略意義。（3）對于集團公司或某一區域產業鏈優化，解決發展瓶頸等方面的作用。（4）給集團公司帶來

3、的經營協同效應。主要指收購后因經營活動效率提高所產生的效益。包括收購產生的規模經濟、成本降低、優勢互補、市場份額擴大、 更全面的服務等。（5）給集團公司帶來的管理協同效應。主要指收購后因管理效率的提高而 帶來的收益。包括收購后引進先進技術及管理方法和培養人才等。（6）給集團公司帶來的財務協同效益。如稅收優惠、合理避稅等。三、目標公司情況（一）基本情況（1）公司名稱、地址、注冊資本、成立日期、經營期限、法人代表、公司 性質等。（2）公司股權結構及主要股東情況。（3）公司歷史沿革。（4）公司的經營圍和主營業務情況、各分支機構。（5）公司組織結構、法人治理結構，股東會、董事會、監事會和管理層有 關情

4、況。（6）公司人力資源情況，包括經營管理人才和技術人才。（7）企業形象和企業文化。（二）資產狀況包括資產概況、規模和主要容。編寫容見附件。土地、房屋建筑物、機器設備、無形資產（如特許經營權）等（三）財務狀況根據目標公司近三年的財務報表，對資產總額、凈資產規模、流動資產、負 債總額、盈利能力、現金流等相關指標及存在的問題進行分析。（四）經營狀況（1）包括生產的產品（服務）、主要經營業績、競爭力、主要客戶情況、 利潤水平等。（2）生產的技術水平、經營管理水平及經營管理中存在的現實和潛在風險。（3）目標公司投資情況、資信狀況等。四、行業分析（1）行業當前的市場容量、市場規模、發展速度、競爭狀況和競爭

5、趨勢；（2）主要企業規模、財務狀況、技術研發、營銷狀況、投資與并購情況、產品種類及市場占有情況等；（3）產業鏈分析：行業主要上游產業的供給情況，主要原材料的價格變化 及影響因素；消費者及下游產業對產品的購買需求規模、 議價能力和需求特征等；（4）進出口市場：行業產品進出口市場現狀與前景；（5）產品市場情況：產品銷售狀況、需求狀況、價格變化、技術研發狀況、 產品主要的銷售渠道變化影響等；（6）重點區域市場：主要企業的重點分布區域，客戶聚集區域，產業集群， 產業地區投資遷移變化；（7）與國外企業在技術研發方面的差距， 跨國公司在中國市場的投資布局；五、項目評估（一）價值評估區間企業價值是公司所有的

6、投資人對于公司資產要求權價值的總和，企業價值又分為二個層次，即企業的市場價值和戰略價值。確定合理的股權收購價格區間時， 需要綜合考慮目標公司的二種價值。1、市場價值市場價值是目標公司在持續經營的情況下可能創造出的預期的現金流量價值或資產評估機構對目標企業的資產評估值；2、戰略價值戰略價值是指收購完成后，經過總體重組與協同，使得外部交易部化、生產 要素重新組合、市場份額進一步擴展、消除或減輕競爭壓力、繞過各種限制或貿 易壁壘、規避各種風險及稅收、提高壟斷地位、拓展新的利潤增長點，從而取得 的規模經濟效益的價值。戰略價值是目標企業轉讓價格的上限。目標公司的戰略 價值可通過集團公司現金流量分析間接求

7、得，即計算的集團公司投資財務部收益 率等于集團公司財務基準收益率時對應的股權價格。（二）目標公司價值評估方法在選定目標公司，了解和分析目標公司的財務狀況、 風險狀況等基礎上，進 行價值評估。價值評估方法有收益法、市場法和成本法等。對同一評估對象需要 同時采用多種評估方法的，應當對采用各種方法評估形成的初步評估結論進行分 析比較，確定最終評估結論。1、成本法成本法是指首先估測被評估資產的重置成本， 然后估測被評估資產已存在的 各種貶損因素，并將其從重置成本中予以扣除而得到被評估資產價值的各種評估 方法的總稱，公式可概括為：資產評估價值二資產的重置成本-資產實體性貶值-資產功能性貶值-資 產經濟性

8、貶值運用成本法進行企業價值評估，應當考慮被評估企業所擁有的所有有形資 產、無形資產以及應當承擔的負債。各項資產的價值應當根據其具體情況選用適 當的具體評估方法得出。對于有長期股權投資的企業應根據相關項目的具體資 產、盈利狀況及其對評估對象價值的影響程度等因素，合理確定是否將其單獨評 估。2、現金流量折現法如果采用收益法中的現金流量折現法，可按以下公式計算：目標公司過去三年實際財務數據、 發展規劃，預測未來各年收益與成本，依 據目標公司所處行業發布的財務基準收益率， 若沒有可依據的財務基準收益率也 可依據“資金機會成本”或“資金成本”計算公司價值NPV（公司）。現金流量折現模型為：NPV（公司）

9、二匸 DCFt+DTV式中：DCFt預測期間的現金流量現值；DTV折現終值（連續價值）。折現終值一般采用自由現金流量恒值增長公式法。計算公式如下：DTV =心沁WACC-g式中：FCFt+1預測期后第一年中自由現金流量正常水平WAC集團公司規定的基準收益率。g自由現金流量恒值增長率。目標公司進行價值評估確定了價值 NPV后，再計算股權價值。NPV（股權）=NPV（公司）凈債務少數股東權益凈債務二付息債務總額-現金及現金等價物3、市場法市場法是指參照市場上已經發生的、與被評估對象相同或類似資產的交易價格確定重估資產價值的方法。市場法中常用的兩種方法是參考企業比較法和并購 案例比較法（1）參考企業

10、比較法，是指通過對資本市場上與被評估企業處于同一或類 似行業的上市公司的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指 標，在與被評估企業比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。（2）并購案例比較法是指通過分析與被評估企業處于同一或類似行業的公 司的買賣、收購及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數據資料， 計算適當的 價值比率或經濟指標，在與被評估企業比較分析的基礎上， 得出評估對象價值的 方法。4、目標公司的財務審計、資產評估簡要摘錄目標公司審計報告容，包括審計單位、審計時間、審計后的主要財 務狀況、經營成果和現金流量。簡要摘錄目標公司資產評估報告容，包括評估單位、評估時間、評估圍、評

11、 估基準日、評估依據、價值評估方法、評估結果和需要說明的問題。重點對資產 有無瑕疵進行說明。（三）收購價格確定根據目標公司市場價值和戰略價值分別計算其股權價格， 并據此確定戰略價 值（P最高）和市場價值（P最可能）二種價格。一般股權收購價格 P應低于或 等于P最可能股權價格。P最高股權價格是目標企業股權轉讓價格的上限。六、項目實施方案（一）投資方案根據與股權出讓方達成的初步意向， 擬定可能實施的股權投資方案，包括股 權投資比例、投資方式（現金、置換或換股）等。若與股權出讓方達成的初步意向存在多種方案選擇或與股權出讓方達成的初步意向中未明確股權投資方案的， 應進行多方案比選，根據不同項目評估結果

12、 明確推薦方案和可接受方案的順序。協議主要條款：（1）交易對價（2）支付方式與期限（3）共管資金用途（4）業績承諾（5）未實現承諾下的補償及共管資金釋放安排（6）實現業績承諾下的共管資金釋放安排（7）生效先決條件（8）協議生效時間安排（9）股份交割安排（10）其他特殊安排（11）保證責任（12）違約責任安排（13）管轄法律及司法管轄權（14）爭議解決方式（二）股權投資方案的法律意見簡要摘錄法律意見書容，包括出具法律意見書的單位、時間、圍和法律意見 書的主要結論（綜合發表意見）及需要說明的事項。法律意見書應根據所占有的資料和分析結果，提示相關的法律風險和避免法 律風險的途徑和方法。包括投資前目標

13、公司債權債務、有無涉及抵押、擔保、訴 訟、仲裁等，投資前債權債務的安排及承諾；合同履行過程中是否有法律及政策 障礙、土地權證辦理等。（三）實施計劃（1）根據實施計劃容安排計劃進度。包括簽訂收購合同、繳納出資、修改 公司章程、辦理工商變更登記等。（2）確定計劃進度的節點，編制實施計劃進度表。（3）說明集團公司資金來源、出資額支付計劃及納入集團公司年度投資計 劃建議等。七、經濟效益分析（一）投資估算1、投資估算依據（1）財務審計報告的資產負債表。（2）股權收購協議確定的股權交易價格。（3）收購后對目標公司的投資（包括對目標企業改造、改組、人員安置與 遣散費用等）、審計、資產評估、法律意見書費用、咨

14、詢費、律師費、傭金等。（4）國家、相關行業及集團公司關于投資估算的有關規定。2、收購后目標公司的新增建設投資估算根據收購后目標公司的新增建設投資、 新增流動資金及資金籌措等情況，編 制收購后目標公司新增投資估算表， 作為收購后目標公司調整資產負債表、 計算 新增折舊、攤銷、修理費等的的依據。3、集團公司投資估算根據股權交易價格、收購后集團公司對目標公司的投資及審計、資產評估、 法律意見書費用、咨詢費、律師費、傭金等集團公司為收購目標公司發生的各種 支出，編制集團公司投資估算表，作為測算集團公司投資現金流量分析、確定目 標公司戰略價值的依據。（二）財務分析1、財務分析的容和要求（1）股權收購項目

15、經濟評價一般只作財務分析，分析財務效益、資產經營 效益。必要時分析市場增加值及收購的協同效應。（2）股權收購項目財務分析一般只進行目標公司財務分析和集團公司投資的現金流量分析及相關資產經營效益等經濟指標的計算。集團公司投資的現金流 量分析可將能夠量化的協同效應部化處理。2、財務分析依據（1）國家、部委有關法律、法規和文件。（2）集團公司有關規定。（3）集團公司與股權出讓方簽訂的意向書或協議書等。（4）具有評估資質的機構出具的資產評估報告（包括無形資產價值和土地 估價）和財務審計報告。（5）目標公司財務報表等。（6）選用參數的來源及依據。（7）其他有關規定。3、收購后目標公司財務分析（1）財務分

16、析主要參數說明財務分析采用的主要參數、項目計算期、所得稅率、法定盈余公積金、股權分配、對外投資收入的確定原則等等。（2）收購后目標公司的成本費用編制成本費用估算依據或說明。說明主要原材料、輔助材料、燃料、動力等 分年消耗量和采用的價格（說明是否含增值稅）；說明原有資產折舊、攤銷和新 增投資折舊、攤銷修理費等的取費依據及取費標準或費率。計算收購后目標公司的成本費用。編制收購后目標公司總成本費用估算表， 必要時可編制外購原材料費及燃料和動力費估算表。 可根據項目類型增減成本費 用項目。（3）收購后目標公司的營業收入、營業稅金及附加和增值稅估算預測的經營期分年、分產品的產量、價格（說明是否含增值稅）

17、。根據每年的銷售量和價格等參數計算收購后公司的銷售（營業）收入、營業 稅金及附加和增值稅估算表。（4）收購后目標公司財務現金流量表編制收購后目標公司現金流量表，現金流入應包括：營業收入、補貼收入、 投資收益、無形資產取得的收入、回收非流動資產余值、回收流動資金等；現金 流出應包括：目標公司原有非流動資產、目標公司新增投資、目標公司原有流動 資金（目標公司原有流動資產-流動負債）和新增流動資金。投資收益=可供出售金融資產的利息或現金股利+持有至到期投資的利息收入+長期股權投資分配的利潤或現金股利+投資性房地產取得的租金收入。非流動資產即流動資產以外的資產，主要包括可供出售金融資產、持有至到 期投

18、資、長期股權投資、投資性房地產、固定資產、在建工程、無形資產等。回收非流動資產余值時，可供出售金融資產、持有至到期投資、長期股權投 資、投資性房地產、無形資產的價值應按公允價值計算，固定資產、在建工程按 凈值計算。（5）收購后目標公司的利潤與利潤分配根據營業收入、對外投資收益、營業稅金及附加和增值稅估算表和收購后目 標公司的成本費用表預測收購后目標公司的分年利潤。目標公司的利潤分配是計算集團公司投資部收益率等指標的重要參數，應依據所得稅法、公司法和財務準 則計算利潤分配。利潤分配計算一般應將評價起點的法定盈余公積金、未分配利 潤計入利潤與利潤分配表中。（6）對外投資收益企業對外投資收益是企業總

19、收益的組成部分。在市場經濟條件下，企業對外 投資已成為企業財務活動的重要容。（當目標公司對外投資數額大于總資產的 5%寸，）應對交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資、長期股權 投資、投資性房地產、一年到期的非流動資產等進行分析，合理確定投資收益。（7）利潤分配分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。 公司 法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，不再提取；出現虧損時，公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的， 在提取法定公積金之前，應當先 用當年利潤彌補虧損，用當年利潤彌補虧損后有剩余的，剩余部分按規定提取法 定公積金。若用利潤還款應扣除還款利潤后再

20、將利潤分配給投資各方。在按上述順序對利潤分配后，剩余的利潤全部分配給投資者，不考慮提取任意盈余公積金。 如果意向書中已約定了利潤分配原則，應按其約定計算。（8）收購后目標公司資產負債表根據收購后目標公司投資、財務分析參數、成本費用估算表和營業收入、營 業稅金及附加和增值稅估算表編制收購后目標公司資產負債表。（9）收購前后目標公司主要指標分析財務分析主要指標：投資凈利潤率、凈資產收益率、投資資本回報率。 投資凈利潤率投資凈利潤率是集團公司根據持股比例獲得的年凈利潤總額或年平均凈利 潤總額與集團公司投資額的比率。計算公式為:空處遊墜聖呼彗或年空彗込5輕 凈資產收益率凈資產收益率反映公司所有者權益的

21、投資報酬率， 也叫凈值報酬率或權益報 酬率，具有很強的綜合性。凈資產是指企業的資產總額減去負債以后的凈額 ，即 所有者權益。凈資產收益率=年凈利潤/年平均凈資產* 100%年平均凈資產=（年初凈資產+年末凈資產）十2 投資資本回報率投資資本回報率是指投資與回報的比率。 用于衡量投資的使用效果。計算公 式為：投資資本回報率=息稅前利潤x （1-所得稅率）寧（長期資產平均余額+平均 營運資本）x 100%4、集團公司投資財務分析（1）集團公司協同效應協同效應是集團公司投資后的總體效應大于投資前獨自經營的效應之和的部分。協同效應著重分析股權收購項目是否有助于集團公司的核心業務發展，是否為集團公司帶來

22、經濟效益。協同效應可分為兩個方面即收購后給目標公司帶來 的協同效應和給集團公司帶來的（不含目標公司）協同效應。在收購后目標公司 財務分析中已體現了可以量化的協同效應， 因此，應主要分析給集團公司帶來的 協同效應。協同效應分析應對比集團公司在股權收購前后的財務情況，有針對性地量化重點分析：a、充分利用自己的資源，達到降低成本的效應。b、發揮競爭優勢，提高市場占有率，確保產品合理價格，提高銷售收入的 效應。c、布局合理，運費節約的效應。d、利用國家稅收等政策，取得的稅收效應。e、其他方面帶來的協同效應。（2）集團公司投資財務現金流量表根據集團公司投資估算和收購后目標公司的各年利潤分配及資產處置收益

23、分配和集團公司收購目標公司取得的可辨識、可計量的協同效應，計算集團公司 投資財務部收益率。現金流入包括：集團公司應得股利、資產處置收益分配（含應按股權比例回 收的非流動資產余值、回收流動資金、回收還款后余留折舊和攤銷、回收法定公 積金等）、協同效應。現金流出包括：集團公司投資。5、集團公司投資主要財務分析指標財務部收益率（FIRR）、財務凈現值（FNPV、投資回收期（Pt）、項目投 資收益率（ROI）、項目投資利稅率、項目資本金凈利潤率（ROE財務部收益率（FIRR）財務部收益率是指集團公司投資在計算期凈現金流量現值累計等于零時的 折現率，也就是使項目的財務凈現值等于零時的折現率，即FIRR作

24、為折現率使下式成立：V （CI - CO）rfl -=0式中：CI現金流入量；CO現金流出量；（CI-CO） t 第t期的凈現金流量；n項目計算期。作為集團公司投資判斷的財務基準收益率或計算財務凈現值的折現率，主要依據國家，集團公司或目標公司行業發布的財務基準收益率執行，若沒有可依據 的財務基準收益率也可依據“資金機會成本”或“資金成本”確定。如果財務部 收益率大于財務基準收益率，股權收購項目在財務上是可行的。反之，則不可行。 財務凈現值（FNPV財務凈現值是指把項目計算期各年的財務凈現金流量， 按照一個設定的標準 折現率（基準收益率）計算的集團公司投資在計算期凈現金流量的現值之和。 財 務凈

25、現值是考察項目在其計算期盈利能力的主要動態評價指標。計算公式如下：FNPV- ycc/ -CO） 十 it 尸如果項目財務凈現值等于或大于零，表明項目的盈利能力達到或超過了所要 求的盈利水平，項目財務上可行。 投資回收期（Pt）投資回收期按照是否考慮資金時間價值可以分為靜態投資回收期和動態投 資回收期。以動態回收期為例，動態投資回收期的計算在實際應用中根據項目的 現金流量表，用下列近似公式計算：Pt=（累計凈現金流量現值出現正值的年數 -1） +上一年累計凈現金流量現 值的絕對值/出現正值年份凈現金流量的現值評價準則：Pt< Pc （基準投資回收期）時，說明項目（或方案）能在要求的時間收

26、回投 資，是可行的；Pt > Pc時，則項目（或方案）不可行，應予拒絕。 項目投資收益率（ROI）項目投資收益率是指項目達到設計能力后正常年份的年息稅前利潤或營運 期年平均息稅前利潤（EBIT）與項目總投資（TI）的比率。總投資收益率高于同 行業的收益率參考值，表明用總投資收益率表示的盈利能力滿足要求。EBITROI=乂 100%IIROI部門（行業）平均投資利潤率（或基準投資利潤率）時，項目在財務 上可考慮接受。 項目投資利稅率項目投資利稅率是指項目達到設計生產能力后的一個正常生產年份的年利 潤總額或平均年利潤總額與銷售稅金及附加與項目總投資的比率，計算公式為：投資利稅率=年利稅總額或

27、年平均利稅總額/總投資x 100%投資利稅率部門（行業）平均投資利稅率（或基準投資利稅率）時，項目 在財務上可考慮接受。 項目資本金凈利潤率（ROE項目資本金凈利潤率是指項目達到設計能力后正常年份的年凈利潤或運營 期平均凈利潤（NP）與項目資本金（EC）的比率。yxioo%ArC項目資本金凈利潤率高于同行業的凈利潤率參考值，表明用項目資本金凈利潤率表示的盈利能力滿足要求。6目標公司戰略價值測算在考慮計算集團公司協同效應因素時可計算目標公司戰略價值。集團公司現金流入為集團公司投資目標公司取得的投資收益和集團公司因投資目標公司取 得的協同效益。目標公司戰略價值：當集團公司投資財務部收益率等于集團公

28、司同類項目基 準收益率時對應的集團公司投資即為目標公司的戰略價值。目標公司戰略價值計算公式：幺（1+訓式中：P集團公司投資股權對應的目標公司戰略價值Ft為第i年集團公司投資收益和集團公司的協同效益；n為經營期限；i 基準收益率.7、財務分析步驟（1）編制收購后目標公司的投資估算表和集團公司投資估算表作為財務分 析的依據。（2）根據預測的經營期每年的銷售量和價格等參數計算收購后公司的銷售（營業）收入，和相關稅法計算收購后目標公司營業收入、 營業稅金及附加和增 值稅估算表。（3）計算收購后目標公司的成本費用。成本費用一般應計算原材料費、人 員費用、折舊費、修理費、無形資產攤銷費、其他資產攤銷費、其

29、他管理費用、 財務費用和營業費用等，并計算經營成本。可根據項目類型增減成本費用容。 編 制收購后目標公司總成本費用估算表。（4）依據審計后的資產負債表、收購后目標公司的投資估算、收入及稅金 和總成本費用表中的相關數據，編制目標公司投資現金流量表、利潤與利潤分配 表、資產負債表、借款還本付息計劃表，計算相關財務分析指標，對收購后目標 公司的財務狀況進行分析、說明。（5）依據集團公司投資估算表、收購后目標公司利潤與利潤分配表中的分配給集團公司的利潤，及收購目標公司后集團公司取得的協同效應，編制集團公 司投資現金流量表。根據計算結果判斷收購目標公司是否可以接受（三）不確定性分析在對投資項目進行評價時

30、，所采用的數據多數來自預測和估算。 由于資料和 信息的有限性，將來的實際情況可能與此有出入，這對項目投資決策會帶來風險。 為避免或盡可能減少風險，就要分析不確定性因素對項目經濟評價指標的影響， 以確定項目的可靠性。根據分析容和側重面不同，不確定性分析可分為盈虧平衡分析、敏感性分析 和概率分析。1、盈虧平衡分析計算盈虧平衡點，一般用生產能力利用率或產量表示， 分析結果表示項目經 營的安全程度。2、敏感性分析敏感性分析主要是對集團公司的出資風險進行定量分析。 通過預測主要不確 定因素的變化對經濟評價指標的影響， 找出敏感性因素，通過經濟評價指標對該 因素變化的敏感程度來分析該因素達到臨界值時項目的承受能力。一般將集團公司出資額、產品價格、銷售量、產量、主要原材料或動力價格 等成本、匯率、評價期限和利潤分配政策等作為不確定因素。根據敏感