1、2022-3-71第二章 資本運營的融資渠道22022-3-7第一節 資本運營的融資渠道n資本是企業從事生產經營活動所需要的各種生產經營要素的價值表現形式。n為什么要籌資？創建公司公司發展籌集資本以償還債務為調整資本結構而籌資32022-3-7n一、融資的分類n1 由來源分為內源融資和外源融資。內源融資指企業的自有資金和在生產經營過程中的資金累積部分外源融資則是從企業外部獲得資金，主要包括直接融資和間接融資n直接融資: 企業不通過銀行等金融機構，而是通過證券市場直接向投資者發行股票、公司債、信托產品等方式獲得資金的融資方式n間接融資：企業通過銀行、非銀行金融機構的貸款獲得資金的融資方式4202

2、2-3-7n2 資本使用期限的長短:長期資本和短期資本短期資本：指一年內使用的資本，主要投資于現金、應收賬款、存貨等，常利用商業信用和取得銀行流動資本借款等方式融資長期資本：一年以上使用的資本，主要投資于新產品的開發和推廣，生產規模擴大等，一般需要幾年甚至幾十年才能收回。常采用吸收投資、發行股票、發行公司債券、取得長期借款、融資租賃和內部積累等方式融資52022-3-7n3 資本的產權關系：權益融資和債務融資權益融資：指投資人對公司凈資產的所有權，包括資本公積金、盈余公積金和未分配利潤等，通過發行股票、吸收直接投資、內部積累等方式融資。n權益資金無需還本付息，被視為企業的永久性資本債務融資：公

3、司所承擔的能以貨幣計量，需以資產或勞務償付的債務，包括應收賬款、長期借款、應付債券等，通過發行債券、銀行借款、融資租賃等方式融資。n債務須還本付息，是企業財務風險的主要來源62022-3-7n二、內源融資n企業不斷將自己的積累轉化為投資。主要有企業留存收益、折舊、應收賬款、各種資產出售收入等n實質是通過減少企業的現金流出，挖掘內部資金潛力，提高內部資金使用效率。n是企業首選的融資方式，是資本運營資金的基礎性來源。n具有原始性、自主性、低成本和抗風險的特點。72022-3-7n與外源融資比較內源融資的5個優點1)內生性：是企業原始資本積累和剩余價值資本化過程，不需要其他金融中介。是企業承擔民事責

4、任和自主經營、自負盈虧的基礎，也是外源融資的保證。2)融資成本低：不需支付任何融資費用，如券商費用、會計師費用等。3)有利于企業降低財務風險：由于舉債存在償付風險和到期還本付息或支付股利的壓力，企業內源融資取得資金在資本結構中所占比例越大，企業的財務風險越低82022-3-74)具有產權控制權：企業權益資本的多少及分散程度對企業控制權和剩余索取權的分配有決定性作用。n內源融資避免企業因向銀行貸款或債權人發行債券而使債券人對企業進行相機控制，又避免因對外股權融資稀釋原有股東的每股收益和對企業的控制權。此外還可增加公司的凈資產，支持公司擴大其他方式融資。5)股東獲得稅收上的好處：企業稅后利潤分配給

5、股東，股東需要繳納個人所得稅。而少發股利可增加每股凈資產，對上市公司可引發股價上漲，股東可出售部分股票而代替股利收入，資本利得稅一般遠低于個人所得稅92022-3-7n內源融資的缺點內源融資受公司盈利能力及積累的影響，融資規模規模受到較大的制約，不可能進行大規模的融資分配股利的比例會受到某些股東的限制，從自身利益考慮，有些股東要求股利支付比例要維持在一定水平股利支付過少不利于吸引股利偏好的機構投資者，同時可能說明公司盈利能力較差、現金較為緊張，從而影響未來外源融資102022-3-7三、外源融資n是企業吸收其他經濟主體的儲蓄，以轉化為自己投資的過程。n外源融資具有速度快、彈性大、資金量大的優點

6、，但企業需要負擔高額成本，風險高。n種類分為：直接融資和間接融資間接融資：商業銀行信貸資金、非銀行金融機構資金、其他公司資金、民間資金、外資等直接融資：證券融資，包括普通股、優先股、債券、可轉換證券、認股權證等112022-3-73.1股票融資n3.1.1發行條件:具備健全且運行良好的組織機構具有持續盈利能力，財務狀況良好最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為發行普通股限于一種，同股同權發起人認購的股本數額不少于公司擬發行股本總額的35%n在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少于人民幣3000萬元向公眾發行的部分不少于公司擬發行股本總額的25%，其中公司職工認購的股本數不得

7、超過擬向公眾發行股本總額的10%。證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件，并報國務院證券監督管理機構批準122022-3-7n首次公開發行股票在創業板上市的條件發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率不低于30%。最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損發行后股本總額不少于3000萬元132022-3-73.1.2股票發行程序n公司作出新股發行決議對發行新股的種類、發行數量、發行目的、價格等作出決定。若

8、為募集設立，發起人至少認購公司應發行股份的發定比例35%n公司做好發行新股的準備工作，如向證監會提出募股申請、公司章程、招股說明書等，委托會計事務所審計近三年的財務報表，進行資產評估等n有關機構審核n與投資銀行簽署承銷協議。股票銷售方式有自銷和承銷兩種方式，承銷又有報銷和代銷兩種n公告招股說明書n招認股份，繳納股款n召開創立大會，選舉董事會，監事會n辦理公司設立登記，交割股票142022-3-73.1.3股票發行方式n公開間接發行：通過中介機構，公開向社會公眾發行股票。這須由證券經營機構承銷的做法即為公開間接發行。特點是：發行范圍廣、對象多，易于足額募集資本；流通性好；有助于擴大知名度和影響力

9、。就是手續繁雜，發行成本高n不公開直接發行：只向少數特定的對象直接發行，不需中介機構承銷，如定向增發。特點：彈性大，發行成本低；發行范圍小，股票變現性差152022-3-73.1.4股票的銷售方式n自銷方式：發行公司自己直接將股票銷售給認購者。發行公司直接控制發行過程，實現發行意圖，節省發行費用。但籌資時間較長，發行公司承擔發行風險，需要公司有較高的知名度、信譽和實力n委托承銷方式：發行公司將股票銷售業務委托給證券經營機構代理。分為包銷和代銷。包銷：承銷協議商定的價格，證券經營機構一次性全部購進發行公司公開募集的全部股份，后以較高的價格出售給社會的認購者。包銷可及時籌足資本，發行風險低，但股票

10、以較低的價格出售承銷商會損失部分溢價代銷：證券經營機構代替發行公司代售股票，并由此獲取一定的傭金，但不承擔資金籌集不足的風險162022-3-73. 1.5股票發行價格n股票發行價格通常由發行公司根據股票面額、股市行情和其他有關因素決定n三種發行價格方式等價：以股票的票面額為發行價格，也稱為平價發行。適用于股票的初次發行或在股東內部分攤增資時價：以股票在流通市場上買賣的實際價格為基準確定。由于考慮了現行市場價值，對投資者吸引力較大。需考慮股票銷售難易程度、對原有股票價格是否沖擊、認購期間價格變動的可能性等因素，因此，一般將發行價格定在低于時價約5-10%的水平上是比較合理的。 中間價：由時價和

11、等價的中間值確定n以凈資產倍率法確定發行股票價格的計算公式是：發行價格=每股凈資產值溢價倍數。 172022-3-73.1.6 普通股融資n基本特點：n投資收益不是在購買時約定，而是事后根據公司的經營業績來確定n普通股東享有參與經營權、收益分配權、資產分配權、優先購股權和股份轉讓權n普通股融資無需支付股東股利，無需償付本金n普通股代表了公司的所有權，相對于優先股或債券，普通股提供的報酬率相對較高182022-3-7n普通股融資的缺點n1.分散了公司的控制權。對外發行新股意味著公司的部分控制權轉給新股東。有收購意愿的人會收購委托書，以改變現有的管理層，“委托書爭奪戰”n2.讓渡了公司的收益權。新

12、股東與老股東有同樣的權利n3.較高的融資費用。審查成本高、發行周期長，普通股定價較債券和優先股低，承銷費用則較高n4.改變公司的資本結構。n5.稅收支出增加。債權人的利息可在稅前扣除，而付給股東需在稅后支付，因此所得稅較多。192022-3-73.1.7 優先股融資n是股份公司專為某些獲得優先特權的投資者設計。一般來說對公司的經營沒有參與權，優先股股東不能退股，只能通過優先股的贖回條款被公司贖回，但是能穩定分紅n對投資者，其優點是：1)預先確定股息收益率；2)優先股東一般無選舉權和投票權；3)有優先求償權，能比普通股優先領取股息，在公司破產時可優先分配剩余財產。n對投資者，其缺點是：優先股的股

13、息是在所得稅后支付，因此，優先股的稅后資金成本高于債務融資成本優先股股東負擔了較大的風險，卻只能收取固定報酬202022-3-7n對公司，優先股的優點是1公司可憑借發行優先股使融資成本不變，將更多的未來利潤增長保留給普通股股東2一般無沒有到期時間和收回資金的規定，相對于負債，不會給公司帶來大的現金流壓力3發行優先股而非普通股，公司普通股股東可以避免與新投資者一起分享盈余和控制權212022-3-73.2 債券融資n債券市場是債券發行、交易的場所和設施n債券市場的功能融資和投資的功能：使資本從資本剩余者流向資本需求者，為資本不足者籌集資本。也是投資者投資渠道之一資源配置功能：使得資本向優勢項目集

14、中，有利于資源的優化配置n債券交易市場有滬、深證券交易所債券市場(債券場內交易市場)和全國銀行間債券交易市場、銀行柜臺市場(債券場外交易)組成222022-3-73.2.1債券的種類：n國債：由財政部代表中央政府發行，以國家信用作為償還的保證。信用等級最高，但票面利率最低。國債免征個人所得稅。n金融債券：由銀行和非銀行金融機構(保險公司、證券公司等)發行的債券，票面利率高于國債，但低于公司債。面向機構投資者發行，在銀行間債券市場交易。n公司債：由非金融公司發行，票面利率最高，部分公司債券面向社會公開發行，在證券交易所上市交易。企業232022-3-7n國債的功能：1宏觀調控功能：國家貨幣政策中

15、的公開市場業務就是中央銀行通過在證券市場買賣國債等有價證券，調節貨幣供應量，實現宏觀調控的重要手段2國債可提供市場基準利率：信譽高、流通性強的金融產品可稱為基準利率，國債被視為無風險資產的利率，被用來為其他資產和衍生工具進行競價的基準。3 防范金融風險的功能：高流動性、開發的國債市場還是本幣國際化的重要支撐242022-3-7n金融債券的功能金融債券能夠較有效地解決銀行等金融機構的資金來源不足和期限不匹配的矛盾。一般來說，銀行等金融機構的資金有三個來源，即吸收存款、向其他機構借款和發行債券。存款資金的特點之一，是在經濟發生動蕩的時候，易發生儲戶爭相提款的現象，從而造成資金來源不穩定；向其他商業

16、銀行或中央銀行借款所得的資金主要是短期資金，而金融機構往往需要進行一些期限較長的投融資，這樣就出現了資金來源和資金運用在期限上的矛盾，發行金融債券比較有效地解決了這個矛盾。債券在到期之前一般不能提前兌換，只能在市場上轉讓，從而保證了所籌集資金的穩定性。同時，金融機構發行債券時可以靈活規定期限， 極大補充了銀行的附屬資本，尤其是次級債券的發現使得銀行不僅獲得了中長期資本來源，還在股東之外增加了債權人的約束，有利于銀行的穩健經營252022-3-7公司債券n債券是公司為了籌集資本，按照法定程序發行并承擔在指定時間內支付一定利息和償還本金義務的有價證券。是表示債務關系的憑證n債券與股票的區別：期限不

17、同：股票只付利息，無需歸還本金。但債券一般都有固定期限，到期需要還本付息投資者擁有不同的權利：債券是借貸關系，債務人不參與公司經營管理，業務償還公司債務的責任。股東則與其不同。262022-3-7收益的保障程度不同：債券有到期還本付息的剛性壓力。股利則與企業的盈利狀況相關。稅收負擔不同。債券有稅盾效應，而股息則需在繳納所得稅后支付n發行債券的資格和條件：企業要有良好的還債能力n發行債券的程序：發行債券的決議或決定發行債券的申請與批準募集借款272022-3-7n 2.1 可轉換證券融資 發行人依照法定程序發行，在一定期限內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券或優先股。當可轉換證券被持有人轉成

18、普通股之后，降低公司的負債比率，資本結構也更為穩健。從投資者角度，轉換溢價值得其中可轉債兼有債權和股權的雙重性質，轉換前與一般債券一樣獲取固定收益，而當公司業績取得增長時，可轉換債券在約定期限內可按預定轉換價格由投資選擇轉換成公司的股份第二節第二節 常見的其他融資方式常見的其他融資方式282022-3-7n可轉換證券的優點高度靈活性，公司可依據具體情況，設計不同報酬率、不同轉換溢價等條件的可轉換證券，尋求最佳的長期籌資方式可轉換證券的報酬率一般較低，降低了公司的融資成本可轉債和可轉換優先股等轉換證券一般可轉換為無還本期限的普通股，故可為公司提供長期、穩定的資金來源n可轉換證券的缺點當股價猛漲且

19、高于普通股轉換價格時，發行可轉換證券使公司財務受損若股價沒有上漲，無法轉換時，公司無法發行新的可轉換證券，此外還導致投資者對公司財務狀況的懷疑順利轉換是對原有股東所有權的稀釋292022-3-7302022-3-7n2.2 認股權證融資n由公司發行的長期選擇權，允許持有人按某一特定價格買進既定數量的股票。一般與公司的長期債券一起發行。n與可轉換證券的區別：可轉換證券轉換時，相當于發行新的普通股，但公司資本并未因此增加，認股權證被行使時，購買普通股意味有新的資金流入公司，可用于公司的運營312022-3-7第三節 風險資本市場融資n3.1 風險投資的概念和特點n風險資本是指對于初創期和成長期的中

20、小型高科技企業或創新企業進行股權融資或近似股權融資的資本，其特性是以承擔高風險為代價追逐高回報322022-3-7n風險投資的特征投資對象多為創業期的中小型企業，多為高科技企業投資期限至少在3-5年，一般為股權投資，通常占投資企業30%左右股權，但不要求控股權，也無需擔保或抵押投資決策建立在高度專業化和程序化的基礎上風險投資者積極參與被投資企業的經營管理，提供增值服務；除種子期融資外，風險投資人一般會對企業后續各發展階段的融資需求予以滿足投資的目的是追求超額回報，當投資企業增值后，風險投資人會通過上市、收購兼并或其他股權轉讓方式撤出資本，實現增值332022-3-7n3. 2風險投資機制與銀行

21、貸款的區別n風險資本是權益資本而非借貸資本，區別:銀行貸款要求安全性、回避風險；風險投資則偏好高風險高收益的項目，管理風險銀行貸款以流動性為本，而風險資本卻以不流動性為特點，銀行貸款關注企業的現狀、當前的資本周轉和償還能力；而風險投資著眼未來的收益和成長銀行貸款考核實物指標，而風險投資考核的被投資企業的管理隊伍是否專業和創業精神，關注未來四川銀行貸款需要抵押、擔保，偏好成長和成熟的企業；風險投資不需要抵押和擔保，投資新興、高速成長的企業和項目風險投資將分階段分批注入資本，既是投資者也是經營者，提供專業特長和管理經驗風險投資最后退出風險企業，不獲得企業所有權而是盈利。342022-3-7n3.3

22、 風險投資的退出方式IPO退出：對風險企業保持其獨立性，獲得持續的融資渠道；風險投資者獲得非常高的投資回報，最高達700%并購退出：其他企業兼并或收購風險企業使風險資本退出，即股權轉讓。并購企業可以使一般公司也可以是其他風險投資公司回購退出：風險企業家或管理層購回風險資本家手中的股份，其實也屬于并購只是收購行為時風險企業的內部人員清算退出：針對投資失敗項目的退出方式。基本只有5%-10%的成功率。清算退出只能收回投資的60%，但比深陷泥潭好。352022-3-7362022-3-7第四節 新興的融資方式n1.知識產權擔保融資n定義：知識產權權利人將其專利權、注冊商標專用權、著作權等知識產權出質

23、，從銀行等融資服務機構取得資本，并按期償還資本本息。n對權利進行三方面的審核確定：權利的真實性知識產權對產品競爭力的貢獻產品的市場性，即收益性n最重要的是融資評價372022-3-7n2.BOT融資n定義：建設-經營-轉讓的項目融資模式，一般是項目所在國政府或所屬機構將一個基礎設施項目的特許權授予承包商，承包商在特許期內負責項目的設計、融資、建設和運營，并在有限的時間內回收成本、償還債務、承擔風險、賺取利潤，特許期結束后根據協議將項目所有權無償移交給政府機構。382022-3-7nBOT特點:BOT融資方式是無追索的或有限追索，不計入國家外債，債務償還只能靠項目的現金流承包商在特許期內擁有項目所有權和經營權名義上，承包商承擔了項目全部風險，融資成本較高項目設計、建設和運營效率一般較高BOT融資項目的收入為本幣，若承包商來自國外，對宗主國，項目建成后