1、泓域咨詢/金華關于成立諧振器公司可行性報告金華關于成立諧振器公司可行性報告xx公司報告說明由于終端設備的工作環(huán)境溫度一般在-40+100，微波介質陶瓷材料的諧振頻率如果隨溫度變化較大，載波信號在不同的溫度下就會產(chǎn)生漂移，從而影響設備的使用性能。這就要求材料在上述溫度范圍內(nèi)的諧振頻率溫度系數(shù)不能大于l0ppm/1。陶瓷材料具有耐腐蝕、耐酸堿、耐高溫等特性，使用壽命較長，目前已實用化的微波介質陶瓷材料的頻率溫度系數(shù)接近零，從而實現(xiàn)微波通信元器件的高穩(wěn)定性和高可靠性。xx公司主要由xxx有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資468.00萬元，占xx公司45%股份；xx投資管

2、理公司出資572萬元，占xx公司55%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資42043.38萬元，其中：建設投資32475.06萬元，占項目總投資的77.24%；建設期利息455.09萬元，占項目總投資的1.08%；流動資金9113.23萬元，占項目總投資的21.68%。項目正常運營每年營業(yè)收入95300.00萬元，綜合總成本費用79056.40萬元，凈利潤11871.58萬元，財務內(nèi)部收益率21.39%，財務凈現(xiàn)值12779.97萬元，全部投資回收期5.61年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項目生產(chǎn)線設備技術先進，即提高了產(chǎn)品質量，又增加了產(chǎn)品附加值，具有良

3、好的社會效益和經(jīng)濟效益。本項目生產(chǎn)所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產(chǎn)經(jīng)營。綜上所述，項目的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義，本期項目的建設，是十分必要和可行的。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要

4、數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 公司籌建方案17一、 公司經(jīng)營宗旨17二、 公司的目標、主要職責17三、 公司組建方式18四、 公司管理體制18五、 部門職責及權限19六、 核心人員介紹23七、 財務會計制度24第三章 項目建設背景及必要性分析28一、 中國市場的競爭格局28二、 進入行業(yè)的主要壁壘28三、 推動都市空間體系迭代升級，打造現(xiàn)代化都市核心區(qū)31四、 項目實施的必要性33第四章 市場分析34一、 行業(yè)所面臨的挑戰(zhàn)34二、 行業(yè)所面臨的發(fā)展機遇34三、 微波介質陶瓷元器件概述34第五章 法人治理結構39一、 股東權利及義務39二、 董事41三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事47第六章

5、 發(fā)展規(guī)劃49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施55第七章 項目風險分析58一、 項目風險分析58二、 公司競爭劣勢65第八章 項目選址方案66一、 項目選址原則66二、 建設區(qū)基本情況66三、 融入“雙循環(huán)”新發(fā)展格局，打造浙中消費中心城市72四、 推動“數(shù)字名城”全業(yè)賦能，打造浙中數(shù)字經(jīng)濟先行區(qū)73五、 項目選址綜合評價75第九章 環(huán)境保護方案76一、 編制依據(jù)76二、 建設期大氣環(huán)境影響分析77三、 建設期水環(huán)境影響分析78四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析78五、 建設期聲環(huán)境影響分析79六、 環(huán)境管理分析80七、 結論81八、 建議81第十章 投資計劃83一、 編制說明83二、 建

6、設投資83建筑工程投資一覽表84主要設備購置一覽表85建設投資估算表86三、 建設期利息87建設期利息估算表87固定資產(chǎn)投資估算表88四、 流動資金89流動資金估算表90五、 項目總投資91總投資及構成一覽表91六、 資金籌措與投資計劃92項目投資計劃與資金籌措一覽表92第十一章 進度規(guī)劃方案94一、 項目進度安排94項目實施進度計劃一覽表94二、 項目實施保障措施95第十二章 經(jīng)濟收益分析96一、 經(jīng)濟評價財務測算96營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表96綜合總成本費用估算表97固定資產(chǎn)折舊費估算表98無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表99利潤及利潤分配表101二、 項目盈利能力分析101項目投資

7、現(xiàn)金流量表103三、 償債能力分析104借款還本付息計劃表105第十三章 總結說明107第十四章 附表109主要經(jīng)濟指標一覽表109建設投資估算表110建設期利息估算表111固定資產(chǎn)投資估算表112流動資金估算表113總投資及構成一覽表114項目投資計劃與資金籌措一覽表115營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表116綜合總成本費用估算表116固定資產(chǎn)折舊費估算表117無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表118利潤及利潤分配表119項目投資現(xiàn)金流量表120借款還本付息計劃表121建筑工程投資一覽表122項目實施進度計劃一覽表123主要設備購置一覽表124能耗分析一覽表124第一章 籌建公司基本信息一、 公

8、司名稱xx公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1040萬元三、 注冊地址金華xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事諧振器相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx公司主要由xxx有限公司和xx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，

9、培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質產(chǎn)品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額14651.7011721.3610988.78負債總額5836.154668.924377.11股東權益合計8815.557052.446611.66公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入62616.2150092.974696

10、2.16營業(yè)利潤12102.839682.269077.12利潤總額11271.799017.438453.84凈利潤8453.846594.006086.76歸屬于母公司所有者的凈利潤8453.846594.006086.76（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術領先求發(fā)展的方針。公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結構，提質增

11、效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結構，提高發(fā)展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額14651.7011721.3610988.78負債總額5836.154668.924377.11股東權益合計8815.557052.446611.66公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2

12、018年度營業(yè)收入62616.2150092.9746962.16營業(yè)利潤12102.839682.269077.12利潤總額11271.799017.438453.84凈利潤8453.846594.006086.76歸屬于母公司所有者的凈利潤8453.846594.006086.76六、 項目概況（一）投資路徑xx公司主要從事關于成立諧振器公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由衡量微波介質陶瓷材料性能的指標包括介電常數(shù)、品質因素Q、諧振頻率溫度系數(shù)f。微波介質陶瓷材料的應用價值綜合這三個性能指標決定。當前和今后一個時期，我國發(fā)展仍然處于重要戰(zhàn)略機遇期，世界百年未有之大變局進入加速演變

13、期、中華民族偉大復興進入加快實現(xiàn)期，在加快構建國際國內(nèi)雙循環(huán)格局大背景下，隨著長三角一體化國家戰(zhàn)略加深布局，浙江自貿(mào)區(qū)金義片區(qū)、金義新區(qū)、義甬舟大通道西延、浙中科創(chuàng)大走廊等重大戰(zhàn)略落地金華，婺城正處于實現(xiàn)更大發(fā)展的戰(zhàn)略機遇期、關鍵突破期。以都市區(qū)為主體的區(qū)域中心化、產(chǎn)業(yè)梯度化、城市民本化、治理系統(tǒng)化發(fā)展格局加快形成，為婺城“雙城”戰(zhàn)略迭代升級奠定了堅實基礎。一是區(qū)域中心化格局加快形成，婺城主動融入長三角一體化、打造現(xiàn)代化都市城區(qū)發(fā)展機遇。長三角一體化國家戰(zhàn)略加深布局，城市群成為高水平參與全球化主平臺，有利于積極發(fā)揮婺城作為金義都市區(qū)核心地位，推進回歸主城和擁江發(fā)展空間戰(zhàn)略，不斷強化要素吸引力，

14、從更大范圍無縫融入杭州、上海1小時經(jīng)濟圈，更好吸引高層次人才跨區(qū)域合作交流，成為長三角G60科創(chuàng)走廊重要節(jié)點。二是產(chǎn)業(yè)梯度化格局加快形成，以創(chuàng)新、消費為導向撬動城市經(jīng)濟壯大發(fā)展機遇。婺城依托便捷交通、科教人才等資源優(yōu)勢，有利于支撐聯(lián)動浙中科創(chuàng)大走廊、浙江自貿(mào)區(qū)金義片區(qū)、義甬舟開放大通道西延等重大戰(zhàn)略，突出創(chuàng)新驅動、數(shù)字引領、智能制造、大眾消費等引領優(yōu)勢，積極構建浙中西部中心消費商圈，打造生產(chǎn)、分配、流通、消費等重要節(jié)點，深度參與國際國內(nèi)雙循環(huán)競爭格局。三是城市民本化格局加快形成，以品質提升、文化賦能帶動城市人口集聚、能級提升發(fā)展機遇。人力資源競爭將成為城市競爭的基礎前提，以人的全面發(fā)展為導向，

15、以提升城市生活品質、增強生態(tài)人文價值為路徑，有利于發(fā)揮婺城優(yōu)越的教育、醫(yī)療、商業(yè)、文化配套環(huán)境，為市民提供穩(wěn)定的就業(yè)、較高的收入和平等的發(fā)展權利，加快中心城區(qū)人口集聚，成為金義都市區(qū)打造和美宜居福地的重要承載。四是治理系統(tǒng)化格局加快形成，數(shù)字賦能推動改革深化、整體智治發(fā)展機遇。以綠色、人本、智慧為導向、運用數(shù)字化管理手段建設數(shù)字政府、數(shù)字社會，加速現(xiàn)代化治理體系變革、推動政府治理能力提升；以勞動力、土地、資本、技術、信息等要素市場化體制改革深化推進，最大程度激活基層發(fā)展活力、提升區(qū)域營商環(huán)境。同時也應該看到，盡管都市經(jīng)濟創(chuàng)新城已經(jīng)開局破題，但高質量發(fā)展態(tài)勢還未形成，產(chǎn)業(yè)層次不高、現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系還

16、沒有形成，核心區(qū)首位度仍然不高、經(jīng)濟總量不大、創(chuàng)新能力不足等短板問題仍然突出；美好生活幸福城建設已經(jīng)揚帆啟航，但與群眾的要求還有差距，高品質的城鄉(xiāng)形態(tài)還沒有形成，民生基礎投入不足，公共服務體系不夠全、能力不夠強，環(huán)境質量還有待提升，城鄉(xiāng)發(fā)展不平衡不充分問題仍然存在；黨建統(tǒng)領的整體智治體系還有待完善，現(xiàn)代化治理的能力和水平還有待提升，抓深落實的運行體系不夠順暢。要深刻認識當前的發(fā)展形勢，增強“窗口”意識、機遇意識和風險意識，全面把握兩個大局，保持戰(zhàn)略定力，努力在危機中育新機、于變局中開新局，找準婺城的新方位，開啟高水平全面建設社會主義現(xiàn)代化新征程。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積

17、約88.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx個諧振器的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積120583.45，其中：生產(chǎn)工程78263.26，倉儲工程25849.96，行政辦公及生活服務設施9599.32，公共工程6870.91。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資42043.38萬元，其中：建設投資32475.06萬元，占項目總投資的77.24%；建設期利息455.09萬元，占項目總投資的1.08%；流動資金9113.23萬元，占項目總投資的21.68%。（七）經(jīng)濟效益（

18、正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：95300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：79056.40萬元。3、凈利潤（NP）：11871.58萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.61年。5、財務內(nèi)部收益率：21.39%。6、財務凈現(xiàn)值：12779.97萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本期項目技術上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優(yōu)良。本期項目的投資建設和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司通過整合資源，實現(xiàn)產(chǎn)品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標

19、：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、諧振器行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并

20、組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xx公司主要由xxx有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資468.00萬元，占xx公司45%股份；xx投資管理公司出資572萬元，占xx公司55%股份。四、 公司管理

21、體制xx公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、

22、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公

23、司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9

24、、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資

25、項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關

26、數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介

27、紹1、程xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、陸xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、黎xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、孔xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限

28、責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、田xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。6、莫xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。7、沈xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，

29、高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。8、郭xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定

30、的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公

31、司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤

32、的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資

33、料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目建設背景及必要性分析一、 中國市場的競爭格局在5G基站建設的國內(nèi)市場，華為目前占據(jù)最大份額。根據(jù)中國移動2020年3月底公布的2020年5G二期無線網(wǎng)主設備集中采購招標結果，華為獲取最大份額，合計中標逾13.28萬站，占比達57.25%，中興通訊獲取份額28.68%，愛立信獲取份額11.45%，中國信科（大唐移動）獲取

34、份額2.62%。根據(jù)中國電信和中國聯(lián)通2020年4月24日公布的2020年5GSA新建工程無線主設備聯(lián)合集中采購公示，此次集采規(guī)模約25萬座5G基站，華為、中興通訊、愛立信和大唐移動中標。其中，華為技術有限公司和華為技術服務有限公司聯(lián)合體綜合排名第一。二、 進入行業(yè)的主要壁壘1、技術壁壘微波介質陶瓷元器件的研發(fā)、生產(chǎn)涉及材料科學、電子技術、機械技術、化學等眾多領域，研發(fā)難度大，設計難度高，生產(chǎn)工藝復雜，屬于典型的技術密集型產(chǎn)業(yè)。（1）材料壁壘自有粉體配方是微波介質陶瓷元器件廠商的核心競爭力。微波介質陶瓷元器件的粉體配方必須滿足高精細度、高純度、高分散性、化學均一、高結晶度等一系列嚴格的技術要求

35、，其研發(fā)過程往往需要長期的實驗、檢測和數(shù)據(jù)積累、分析，研發(fā)周期較長。相關配方均屬于各企業(yè)的商業(yè)秘密，難以進行逆向工程和復制，行業(yè)進入者難以復制現(xiàn)有企業(yè)的競爭優(yōu)勢。（2）工藝壁壘微波介質陶瓷元器件的生產(chǎn)加工需要有較強的制備能力。成熟的生產(chǎn)工藝依靠長期的經(jīng)驗積累，需要在實踐中不斷摸索才能取得，如生產(chǎn)過程中的燒結工藝、成型工藝等均需要長周期、高投入的實踐經(jīng)驗摸索。不成熟的生產(chǎn)工藝生產(chǎn)出的陶瓷產(chǎn)品容易碎裂、變形、收縮，產(chǎn)品的良率較低，導致生產(chǎn)成本更高。企業(yè)需要建立起一整套嚴格的工藝流程控制、檢測手段，從而保證生產(chǎn)的標準化、系列化，從零開始積累的難度較大。廠家在工藝研發(fā)成功后，均會采用專利、商業(yè)秘密等手

36、段加以保護，潛在競爭者很難在短期內(nèi)取得能滿足市場需求的高性能產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝。（3）創(chuàng)新研發(fā)壁壘微波介質陶瓷元器件下游應用領域不斷擴大，由于下游行業(yè)的快速發(fā)展，技術更新速度較快，對微波介質陶瓷元器件廠商的創(chuàng)新能力有較高的要求，上游元器件廠商需要具備獨立的研發(fā)平臺、先進的研發(fā)設備、較強的研發(fā)團隊、較快的研發(fā)響應速度。如果缺乏較強的研發(fā)團隊、自主核心技術、生產(chǎn)技術管理能力，將缺乏持續(xù)的研發(fā)創(chuàng)新能力，難以滿足快速變化的市場需求，無法在市場上長期生存和發(fā)展。綜上所述，微波介質陶瓷元器件行業(yè)的新進入者難以在短時間內(nèi)掌握粉體配方等核心技術，生產(chǎn)工藝也需要較長時間的積累，在無核心技術、研發(fā)平臺、研發(fā)團隊的情況

37、下難以適應市場需求的快速變化，進入壁壘較高。2、客戶認證壁壘微波通信元器件一般按照元器件生產(chǎn)商的企業(yè)標準或者下游客戶整機產(chǎn)品的要求進行研發(fā)、設計和生產(chǎn)，具有“定制化”的特點。微波通信元器件通常需要根據(jù)整機產(chǎn)品的具體情況進行研發(fā)、設計、生產(chǎn)、調(diào)試和測試，元器件產(chǎn)品與整機產(chǎn)品具有較高的匹配性要求。若整機產(chǎn)品生產(chǎn)商更換所使用的元器件，則需要重新進行測試和相應的調(diào)試，因此整機產(chǎn)品生產(chǎn)商與微波通信元器件供應商一般保持相對穩(wěn)定的合作關系。濾波器作為通信基站的核心射頻器件之一，產(chǎn)品性能及穩(wěn)定性等指標均非常重要，通信主設備商會謹慎選擇供應商。濾波器生產(chǎn)廠家需要通過下游通信主設備商對其產(chǎn)品的可靠性認證才能成為合

38、格供應商，且認證過程需要經(jīng)過長時間的考察和審核、認證標準較高、認證條件嚴格、產(chǎn)品試驗周期較長、認證成本較高。但供應商一旦通過主設備商的認證，主設備商不會輕易進行更換，也不會輕易引入新的供應商。三、 推動都市空間體系迭代升級，打造現(xiàn)代化都市核心區(qū)推動更大區(qū)域一體化發(fā)展格局，強化中心城區(qū)聚力引領作用，落實五朵金茶花布局，建設特色化、多元化城鎮(zhèn)節(jié)點，提升都市風貌品質，打造實現(xiàn)夢想的幸福城鎮(zhèn)。（一）推動區(qū)域同城一體發(fā)展推進金蘭同城發(fā)展。以金蘭創(chuàng)新城為重點，謀劃打造同城產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新示范區(qū)、文旅聯(lián)動區(qū)、濱江創(chuàng)新廊道、金蘭科創(chuàng)走廊、西部健康產(chǎn)業(yè)廊道等同城化板塊，形成都市區(qū)先進制造西拓的重要增長極、G60科創(chuàng)走廊

39、的西延主陣地。謀劃建設金蘭智創(chuàng)園，推動新能源汽車零部件、生物醫(yī)藥、數(shù)字經(jīng)濟、前沿新材料、商貿(mào)物流、全域影視文化旅游、金融商務、教育產(chǎn)業(yè)等領域的產(chǎn)業(yè)鏈合作，推進產(chǎn)業(yè)布局與招商一體化。謀劃共建金華港，加快實施蘭婺遂公路、上華至瑯琊公路、金蘭軌道交通等項目，開通金華江水上巴士線路，推動綜合交通一體化。建立完善社會民生領域跨區(qū)域供水、公交、醫(yī)保、教育、文化、旅游等合作統(tǒng)籌機制。（二）優(yōu)化中心城區(qū)功能布局優(yōu)化“一江雙城四帶”總體格局。把婺江作為城市發(fā)展的主軸線，全面邁進婺江時代，完善“一江、雙城、四帶”規(guī)劃布局，圍繞婺江打造帶動婺城高質量發(fā)展的“中軸線”；統(tǒng)籌做強老城區(qū)有機更新和新城區(qū)高質量“二次出發(fā)”

40、兩篇文章，推動新老城區(qū)融合、聯(lián)動一體發(fā)展，合力打造婺江沿岸綠色生態(tài)景觀帶、濱水宜居城鄉(xiāng)帶、都市經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)帶、便捷通暢交通帶。以街道為核心構建都市核心發(fā)展圈，加快推動以高鐵新城建設為主體加速“中部崛起”、以古子城歷史街區(qū)活化為主體加快“東部繁榮”、以婺城新城區(qū)建設為主體推進“西進開發(fā)”和以城北區(qū)塊“退二進三”為主體助推“北部振興”。（三）提升精品城市品質風貌提升城市功能品質。精心描繪城市“品質美”，統(tǒng)籌舊改新建，打造“婺州老味道、城市新品質”現(xiàn)代化都市核心區(qū)。積極創(chuàng)建高鐵新城“未來社區(qū)”省級試點，推動二七區(qū)塊鳳凰涅槃，重點建設鐵路文化公園，打造城市有機更新可持續(xù)發(fā)展示范區(qū)。推進小碼頭片區(qū)功能提升、

41、人民廣場地標打造，打造金華城市文化名片。全面推進城中村改造，推動黃金苑等安居工程。提升婺城新區(qū)建設品質，優(yōu)化路網(wǎng)體系，深化海綿城市建設，加快地下綜合管廊、防洪排澇等現(xiàn)代化基礎設施建設，完善醫(yī)療、教育、文化、消費等公共服務配套，提升城鄉(xiāng)管理精細化、數(shù)字化、智慧化水平。（四）發(fā)展多元魅力城鎮(zhèn)節(jié)點推進中心鎮(zhèn)及小城市培育。以羅店、竹馬、乾西、白龍橋、長山、瑯琊、蔣堂、雅畈等鄉(xiāng)鎮(zhèn)為鏈，形成聚合發(fā)展的組團發(fā)展模式，構建城鄉(xiāng)融合緊密型發(fā)展圈。突出白龍橋省級中心鎮(zhèn)和蔣堂市級中心鎮(zhèn)建設，強化集鎮(zhèn)對城市功能的承接疏導和對農(nóng)村發(fā)展的輻射帶動，推動農(nóng)民就地就近城鎮(zhèn)化。深化小城鎮(zhèn)綜合治理，加強城鎮(zhèn)環(huán)境衛(wèi)生整治、城鎮(zhèn)公共

42、秩序整治、鄉(xiāng)容鎮(zhèn)貌整治以及城鎮(zhèn)景觀設計。進一步加強城鎮(zhèn)功能建設，著力提升區(qū)域產(chǎn)業(yè)集聚、商貿(mào)服務、基礎設施和公共服務共享等方面的統(tǒng)籌能力。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第四章 市場分析一、 行業(yè)所面臨的挑戰(zhàn)介質波導濾波器價格下跌的風險。隨著競爭對手逐步增多、技術的進一步成熟，介質波導濾波器的產(chǎn)品價格在未來將存在下降的風險。為

43、滿足通信設備小型化、輕量化、低成本等要求，廠商需要不斷開發(fā)高性能、高可靠性、低成本的新型材料和新產(chǎn)品以適應市場需求的轉變，微波介質陶瓷技術的更新速度將進一步加快。二、 行業(yè)所面臨的發(fā)展機遇微波介質陶瓷元器件的重要應用方向為移動通信基站，5G“新基建”的全面開展將為行業(yè)帶來較大的市場需求。在國際貿(mào)易摩擦的背景下，下游客戶開始將供應鏈向國內(nèi)轉移，將為我國微波介質陶瓷元器件廠商突破國外技術壁壘、拓寬產(chǎn)品應用領域帶來發(fā)展機遇。萬物互聯(lián)市場的發(fā)展空間廣闊，隨著萬物互聯(lián)市場的逐漸興起，預計將帶動產(chǎn)業(yè)鏈上游微波介質陶瓷元器件的應用范圍進一步擴展。三、 微波介質陶瓷元器件概述1、微波介質陶瓷材料微波介質陶瓷是

44、指應用于微波頻段電路中作為介質材料并完成一種或多種功能的陶瓷材料，以其優(yōu)異的微波介電性能在微波電路系統(tǒng)中發(fā)揮著介質隔離、介質波導以及介質諧振等一系列電路功能。衡量微波介質陶瓷材料性能的指標包括介電常數(shù)、品質因素Q、諧振頻率溫度系數(shù)f。微波介質陶瓷材料的應用價值綜合這三個性能指標決定。2、微波介質陶瓷元器件微波介質陶瓷元器件是以微波介質陶瓷作為原材料，經(jīng)過一定的工藝流程加工而成的一類電子元器件。微波介質陶瓷作為一種電子材料，在現(xiàn)代通信產(chǎn)業(yè)中被廣泛用于介質諧振器、介質濾波器、介質雙工器、介質耦合器、介質基片、介質天線等元器件。其中，介質濾波器是微波介質陶瓷的重要應用領域。陶瓷濾波器與同等頻率的金屬

45、腔體濾波器相比，具有體積小、重量輕、成本低等優(yōu)勢，因此在移動通信、衛(wèi)星通信、雷達等諸多領域得到廣泛應用。微波介質陶瓷元器件產(chǎn)業(yè)鏈上游主要是微波介質陶瓷粉體、有色金屬、化工原料、生產(chǎn)設備的供應商。其中，上游主要原材料包括金屬氧化物（TiO2、Al2O3、BaCO3、SrCO3、CaCO3、MgO等）、稀土材料（Sm2O3、La2O3、Nd2O3）、化工原料（分散劑、脫模劑、粘結劑等）以及銀漿等電子漿料，主要生產(chǎn)設備包括成型機、隧道窯、覆涂設備、燒銀爐、SMT貼裝設備、網(wǎng)絡分析儀等生產(chǎn)及測試設備。其中，微波介質陶瓷粉體是決定元器件性能的關鍵原材料。產(chǎn)業(yè)鏈中游主要為微波介質陶瓷元器件的生產(chǎn)與制造過程

46、，參與主體為各類電子元器件制造廠商。產(chǎn)業(yè)鏈下游主要為移動通信、衛(wèi)星通訊、衛(wèi)星導航與定位、航空航天、電子器件、汽車工業(yè)、萬物互聯(lián)等領域的產(chǎn)品應用。3、微波介質陶瓷元器件的性能特點微波介質陶瓷作為一種重要的電子陶瓷材料，具有介電常數(shù)高、諧振頻率溫度系數(shù)小、介質損耗低等眾多特點，由此以微波介質陶瓷材料制備的電子元器件具備眾多優(yōu)良性能。（1）高Q值、低插損微波介質陶瓷材料的介質損耗是影響介質濾波器插入損耗的一個主要因素。材料品質因素（Q值）越高，濾波器的插入損耗就越低。為獲得低損耗、高Q值的微波介質陶瓷材料，必須不斷改進微波介質陶瓷材料的粉體配方和制備工藝，研制出雜質少、缺陷少、晶粒均勻分布的高Q值微

47、波介質陶瓷材料，從而制造出低插損的介質濾波器產(chǎn)品。（2）高穩(wěn)定性、高可靠性由于終端設備的工作環(huán)境溫度一般在-40+100，微波介質陶瓷材料的諧振頻率如果隨溫度變化較大，載波信號在不同的溫度下就會產(chǎn)生漂移，從而影響設備的使用性能。這就要求材料在上述溫度范圍內(nèi)的諧振頻率溫度系數(shù)不能大于l0ppm/1。陶瓷材料具有耐腐蝕、耐酸堿、耐高溫等特性，使用壽命較長，目前已實用化的微波介質陶瓷材料的頻率溫度系數(shù)接近零，從而實現(xiàn)微波通信元器件的高穩(wěn)定性和高可靠性。（3）小型化、集成化微波介質陶瓷材料因其特殊的制備工藝形成的晶相結構，具有較高的介電常數(shù)，有利于實現(xiàn)微波介質濾波器的小型化，滿足現(xiàn)代電子技術對元器件集

48、成化的要求。使用微波介質陶瓷制作的諧振器等器件尺寸可以達到毫米量級。4、微波介質陶瓷元器件的應用基于優(yōu)異的微波介電性能，微波介質陶瓷元器件目前廣泛應用于移動通信、衛(wèi)星通訊、衛(wèi)星導航與定位、航空航天、電子器件、汽車工業(yè)、萬物互聯(lián)等領域。其中，移動通信領域是微波介質陶瓷元器件的重要應用方向。介質諧振器、介濾波器、介質雙工器、介質多工器、衛(wèi)星授時天線等均是通信基站的重要元器件。進入5G通信時代，微波介質陶瓷元器件在滿足性能要求的條件下，符合5G基站小型化和輕量化的設計要求，并且能夠解決高抑制的系統(tǒng)兼容問題，逐漸成為5G基站射頻器件的重要選擇方案。隨著近兩年全球5G基站建設的快速推進，以5G宏基站介質

49、波導濾波器為代表的微波介質陶瓷元器件迎來巨大的發(fā)展機遇。另一方面，萬物互聯(lián)、航空航天等領域的應用有望給微波介質陶瓷元器件帶來新的市場增長點，微波介質陶瓷元器件作為基礎性射頻器件，應用前景將更加廣闊。5G通信基礎設施建設將為萬物互聯(lián)打下物理基礎，并催生大量應用場景。在“萬物互聯(lián)”的背景下，物聯(lián)網(wǎng)蘊含的市場空間廣闊，預計將帶動產(chǎn)業(yè)鏈上游微波介質陶瓷元器件的應用范圍不斷擴展，創(chuàng)造更多的應用場景。此外，航空航天領域作為我國重要的發(fā)展戰(zhàn)略，未來對高性能、小型化、高可靠性的濾波器、天線等微波介質陶瓷元器件的需求也將進一步得到提升。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算

50、及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東

51、大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公

52、司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社

53、會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其

54、報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

55、（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知

56、全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人