1、*有限公司章 程 為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規的規定，設立有限公司，制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱：*(以下簡稱“公司”) 第二條 公司住所：*第二章 公司經營范圍第三條 公司經營范圍: *。（依法需經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣1000萬元 。公司增加或減少注冊資本，必須由股東同意。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告，

2、自公告之日起45日后申請變更登記。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。 第四章 股東的名稱、出資方式、出資額及出資時間第五條 股東的名稱、證件號碼、出資方式、出資額及出資時間如下： *有限公司 * 貨幣1000萬元 *年*月*日第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第七條 股東是公司的權力機構，行使下列職權： (1)決定公司的經營方針和投資計劃； (2)委派董事，決定董事的報酬事項； (3)委派監事，決定監事的報酬事項； (4)審議批準董事會的報告； (5)審議批準監事會的報告； (6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

3、(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (9)對發行公司債券作出決議； (10) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； (11)修改公司章程。 （12）公司章程規定的其他職權。第八條 公司設董事會，成員為3人，其中2人由股東委派產生，1人由職工代表大會選舉產生，董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，董事會設董事長1人，由董事會選舉產生，董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責。董事會行使下列職權(1)召集股東會議，并向股東報告工作； (2)執

4、行股東決定； (3)決定公司的經營計劃和投資方案； (4)制訂公司的年度財務方案、決算方案； (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案； (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； (8)決定公司內部管理機構的設置； (9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及決定其報酬事項； (10)制定公司的基本管理制度； (11)公司章程規定的其他職權。 第九條 董事會由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數人以上的董事共同推舉一名董事召集主持。

5、第十條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力，對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，交應做成會議記錄，出席會議的董事應當再會議記錄上簽名。第十一條 公司設經理1人，由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責，行使下列職權:(1)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規章;(6)提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人；(7)決定聘任或者解聘除應

6、由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；(8)董事會授予的其他職權。第十二條 公司設立監事會，成員有5人，其中3人由公司股東委派產生。2人由職工代表大會選舉產生。監事會成員中職工代表的比例不得低于三分之一。監事任期每屆年。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。第十三條 監事會行使下列職權： （1）檢查公司財務； （2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議； (3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高

7、級管理人員予以糾正； （4）提議召開臨時股東會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會議職責是召集和主持股東會議； (5)向股東提出提案； (6)依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(7) 公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。 第十四條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。第六章 股東轉讓出資的條件第十五條 股東可以轉讓全部或部分出資。 第十六條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，并重新制定或修定公司章程。 第十七條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。合法繼承人繼承股權后，公司應當注銷原股東的出

8、資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。依法辦理公司登記。第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第十八條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出據書面報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。 第十九條 公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。 第二十條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。 第八章 公司的解散事由與清算辦法第二十一條 公司的營業期限從企業法人營業執照簽

9、發之日起計算。 第二十二條 公司有下列情形之一的，可以解散： （1）股東決定解散； （2）因公司合并或者分立需要解散的； （3）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； （4）人民法院依照公司法第一百八十三條的規定予以解散。 第二十三條 公司解散時，應依公司法的規定成立清算組對公司進行清算，清算組應當自成立之日起10內將清算組成員、清算負責人名單向公司登記機關備案。清算組結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公司終止。 第九章 股東認為需要規定的其他事項第二十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法

10、律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。公司章程未規定或規定不詳細，依據公司法等法律、法規的規定辦理。 第二十五條 公司章程的解釋權屬于股東。 第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。第二十八條 本章程經出資人訂立，自公司設立之日起生效。 第二十九條 本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。 股東簽字（蓋章）： 年 月 日 *有限公司股東決定根據公司法和章程規定， 年 月 日，*有限公司股東在公司辦公室作出如下決定：一、委派*、*、*為公司董事二、委派*、*、*、*、*為公司的監事。三、制定并通過公司章程。上述決定符合章程規定，合法有效。 股東簽字：年 月 日*有限公司董事會決議根據公司法及公司章程，公司于 年 月 日在辦公室召開由全體董事參加的董事會會議，會議由*主持，所作決議經出席會