1、 - 1 -企業首次公開發行股票（企業首次公開發行股票（IPO）基本流程基本流程 - 2 -IPO發行上市的基本條件（）發行上市的基本條件（）首次公開發行并上市管理辦法首次公開發行并上市管理辦法n 最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣30003000萬萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；n 最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣50005000萬萬元；或最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3 3億億元；n 發行前股本總額不少于人民幣30003000萬萬元；n 最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于20%；n 最近一期末不存在未彌補虧損證監會規定的合

2、規性要求證監會規定的合規性要求n 自設立股份公司之日起不少于三年（有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算）；n 最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更 ；n 做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立；n 與控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業不存在同業競爭。證券法證券法n 具備健全且運行良好的組織機構；n 具有持續盈利能力，財務狀況良好；n 最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；n 經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他文件。公司上市應符合有關法規的相

3、關規定（主板、中小板）公司上市應符合有關法規的相關規定（主板、中小板） - 3 - 規模和存續期規模和存續期 p 自設立股份公司之日起不少于三年；p 發行前凈資產不少于兩千萬元p 發行后股本總額不少于人民幣3000萬元；p 最近一期末不存在未彌補虧損 盈利能力盈利能力 p 最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；p 或最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十;p 具有持續盈利能力，財務狀況良好 主營業務主營業務 p 主要經營一種業務，符合國家產業政策和環境保護政策，且募集資金只能用于發展主營業務，不允

4、許盲目拓展多元化經營。p 募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應 其他要求其他要求 p 兩年內其主營業務和董事、高級管理人員、實際控制人均無重大變化；p 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭、影響獨立的關聯交易；p 最近三年內不存在違規行為IPO發行上市的基本條件（）發行上市的基本條件（）創業板上市條件創業板上市條件 - 4 -籌劃籌劃準備工作準備工作制定上市計劃，選擇專業的主承銷商和其他中介結構改制（盡職調查）設立股份公司改制為規范的股份公司，為日后的運作和發行上市打下良好的發行上市基礎輔導按法律法規及證監會要求建立規范的

5、組織制度和運行機制上報申報材料突出公司的投資故事，制定符合法律法規的申報材料證監會核準路演詢價確定詢價對象，組建承銷團，做好發行前的定價及銷售準備，確保發行成功上市掛牌交易后市表現定位定位推介詢價推介詢價上市上市后市后市發行上市的主要流程發行上市的主要流程 - 5 -改制重組改制重組整體變更整體變更整體變更是指根據公司法關于設立股份有限公司的條件和程序，將符合條件有限責任公司整體變更為股份有限公司。有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合公司法規定的股份有限公司的條件，并依照該法規定的程序辦理。有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于凈資產額(修改了舊公司法 1：

6、1折股的強制要求)。有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司的債權、債務由變更后的股份有限公司承繼。 - 6 -改制重組改制重組改制過程的幾個問題：改制過程的幾個問題：、為連續計算經營業績，整體變更過程中不能按評估值進行調帳、為連續計算經營業績，整體變更過程中不能按評估值進行調帳 管理辦法第九條規定：“有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。”有限責任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運行不足三年申請發行股票的，變更前后雖然企業性質不同但仍為一個持續經營的會計主體，不應改變歷史成本計價則，資產評估結果不應進行帳務調整

7、。如果有限責任公司變更為股份有限公司時，根據資產評估結果進行了帳務調整的，則應將其視同為新設股份公司，按證監會要求應在股份有限公司開業三年以上方可申請發行新股上市。 - 7 -改制重組改制重組、股權結構調整、股權結構調整股東人數限制因素根據公司法及相關法規規定，公司首次公開發行前股東不宜超過200人。控股權穩定因素發行上市股權進一步稀釋后，公司要保持控股權穩定。代持股披露因素公司存在的代持股和千人持股問題將成為現有政策下的上市障礙，委托持股、信托持股、職工持股會的存在均被視為股權不清晰，不符合要求，不能存在，必須清理；實施股權激勵預方案公司制訂合適的股權激勵預方案，選擇在首次公開發行時或上市后

8、某一合適時候實施，返股于職員。 - 8 -改制重組改制重組、實際控制人變更問題、實際控制人變更問題 按照公司法規定：實際控制人是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。招股說明書準則第三十條規定：發行人應詳細披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，在資產、人員、財務、機構、業務方面的分開情況，說明是否具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。目前中國證監會對擬上市公司實際控制人變更有明確的限制，首發管理辦法規定：發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。 - 9 -改制重組改制重組、資金私募，謹慎進行、資金私募，謹慎進行

9、根據公司的實際情況，相關資金私募工作，應謹慎推進優化股權結構，維持控股權穩定分步推進，爭取更合理價格總量控制，避免經營管理過多制約選擇能促進公司運營及管理水平提升的股東運作方案應圍繞發行上市工作開展 - 10 -發行方案初步設計發行方案初步設計融資額測算融資額測算上市融資額測算上市融資額測算發行價格：市盈率法、競價確定法、凈資產倍率法和現金流量折現法。發行數量：考慮股本的攤薄和控制權的稀釋，在最低公開發行數量之上（25），至發行上限之間確定最終的發行數量。上市融資額每股發行價格上市融資額每股發行價格發行數量發行數量 - 11 -發行方案初步設計發行方案初步設計發行價格確定發行價格確定發行價格確

10、定原則發行價格確定原則股票發行估值及定價是影響上市能否順利成功的關鍵因素，合理的發行價格應根據市場的承受能力，發行人的經營業績及未來的發展潛力，同類型上市公司的交易價格等因素來確定。過高的發行溢價會使投資者不愿購買，股票發行不出去，影響公司籌集資金的目標和公眾形象，并給承銷帶來一定的壓力和風險。太低的股票發行價格又會使公司不能籌集到盡可能多的低成本資金，削弱股票發行的籌資功能。 - 12 -股票發行價格的確定股票發行價格的確定完成盡職調查撰寫招股書財務報表公司價值評估最后價格的確定價格上限獲得投資者獲得投資者的反饋意見的反饋意見詢價后的詢價后的價格范圍價格范圍價格區間價格下限制定周全和完善的推

11、介路演計劃，確保公司發行上市的成功制定周全和完善的推介路演計劃，確保公司發行上市的成功前期準備前期準備預路演預路演主承銷商主承銷商推進推進路演路演定價定價研發部門出具研究報告銷售人員與投資者溝通準備投資者會談制定推介方案評估潛在需求收集投資者的對估值的反饋意見確定價格范圍召開投資者工作會議實現公司價值最大化建立推介前建立推介前的價格范圍的價格范圍 - 13 -發行方案初步設計發行方案初步設計發行價格確定發行價格確定公司在上市前三年的凈利潤增幅宜適度，營業收入和凈利潤年均增幅應與行業發展水平及公司自身規模擴張相一致，保持合理的增幅；需考慮公司在上市前的稅務負擔以及上市后再融資的要求；定價是一個隨

12、信息豐富而遞推收斂的過程。投資銀行對公司所在國家、產業和產品市場發展前景，與主要競爭對手業績或行業業績基準水平比較等，確保在路演談判中以充分的理由和證據來解釋和支持估價。 - 14 -發行方案初步設計發行方案初步設計發行數量測算發行數量測算 發行數量測算的基本原則：發行數量測算的基本原則： (1)在發行定價估值區間下限及滿足融資總額限制條件下測算出最大可發行數量；(2)考慮股本規模的擴張速度對老股東股本的攤薄和對實際控制人控制權的稀釋，在證券法規定的最低公開發行數量之上，至發行上限之間確定最終的發行數量。 根據根據證券法證券法第五十條規定：第五十條規定： 股份有限公司申請股票上市，應當符合下列

13、條件：公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上”。 另據另據公司法公司法規定：規定：以募集設立方式設股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五。 目前，證監會審核公司時，發行公眾股的比例傾向于控制在40以下。 根據以上規定，我們可以做以下測算：根據以上規定，我們可以做以下測算：（ X為公開發行股數，單位：萬）25 X/( +X) 40 測算公司向社會公眾發行股數為： 萬股。 - 15 -上市融資測算上市融資測算上市融資額每股發行價格上市融資額每股發行價格發行數量發行數量融資制約因素融資制約因素：持

14、續盈利能力及融資能力的限制首次公開發行募集資金不宜過大，以避免收益過度攤薄，導致盈利能力缺乏持續性的錯覺，影響資本市場形象，對持續融資功能造成負面影響。證監會審核要求限制證監會對首次發行的募集資金的數額與公司的現有規模、財務狀況等緊密聯系在一起，首發管理辦法雖然取消了指標性規定，根據實際情況，募集資金的要求不超過經審計的凈資產的兩倍。證監會關注擬上市公司的募投項目情況，并將募集資金金額與其募投項目聯系起來。發行方案初步設計發行方案初步設計募集資金募集資金 - 16 -發行方案初步設計發行方案初步設計路演路演企業制定周詳路演方案，召開發布會，評估潛在需求，收集投資者意見。協助報批和撰寫上市各項報

15、批文書，如草擬招股書，詳細介紹公司發展戰略、公司運營、市場環境、股票發售情況以及公司財務統計數據等。構建一個受股票市場(分析家)信任和青睞、具有高增值預期的股權故事，包括公司概念、股票買點，明確清晰的商業模型和業務戰略。設計并實施相應的營銷策略，充分講述公司故事和買點，向潛在投資者推介，以創造對公司股票的巨大需求。 - 17 -發行方案初步設計發行方案初步設計后市支持后市支持交易支持，決定超額配售選擇權的行使，保持公司IPO價格市場穩定；撰寫公司發行后的發行報告，并且對公司投資價值提供追蹤分析報告；協助公司建立和實施投資者關系計劃，建立一套向投資者披露信息的機制，例如，公布每半年盈利業績。 -

16、 18 -后市支持后市支持定期和高質量的公司研究報告定期和高質量的公司研究報告向投資者推薦公司向投資者推薦公司拜訪投資者拜訪投資者行業報告行業報告銷售和交易銷售和交易向市場推介研究報告向市場推介研究報告保持市場流動性保持市場流動性有關投資者關系建議有關投資者關系建議投資者關系路演和會議投資者關系路演和會議投資者目標投資者目標最新市場行情最新市場行情有關行業咨詢有關行業咨詢有關產品的咨詢有關產品的咨詢并購并購服務服務債務債務研究支持研究支持銷售和交易銷售和交易投資者關系投資者關系持續的企業投融資咨詢服務持續的企業投融資咨詢服務發行后市支持服務發行后市支持服務 - 19 -企業企業IPO具體上市時

17、間表（一）具體上市時間表（一）企業企業IPOIPO具體上市時間表具體上市時間表序號序號步驟步驟所需時間所需時間相關法條相關法條1 1企業改制成股份有限公司企業改制成股份有限公司股份有限公司應當持續經營3年以上首次公開發行股票并上市管理辦法：第九條發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。1.1確定企業發展計劃，籌備股份制公司改組1.2選定中介機構：會計師、評估師、律師、券商1.3發行人與中介機構實施股份制改組方案1.4發起人購股、制定公司章程、工商變更、創

18、立大會 - 20 -企業企業IPO具體上市時間表（二）具體上市時間表（二）企業企業IPOIPO具體上市時間表具體上市時間表序號序號步驟步驟所需時間所需時間相關法條相關法條2 2上市輔導期上市輔導期為期至少一年為期至少一年具體計算是從輔導機構向輔導對象所在地的中國證監會派出機構具體計算是從輔導機構向輔導對象所在地的中國證監會派出機構（以下簡稱（以下簡稱 派出機構派出機構 ）報送備案材料后，派出機構進行備案登）報送備案材料后，派出機構進行備案登記之日開始計算，至派出機構出具監管報告之日結束。記之日開始計算，至派出機構出具監管報告之日結束。2.1向所在地證監局備案5個工作日證券發行上市保薦業務管理辦

19、法：第二十七條保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方的權利和義務，按照行業規范協商確定履行保薦職責的相關費用。保薦協議簽訂后，保薦機構應在5個工作日內報發行人所在地的中國證監會派出機構備案。2.2 所在地證監局驗收證券發行上市保薦業務管理辦法：第二十五條保薦機構在推薦發行人首次公開發行股票并上市前，應當對發行人進行輔導，對發行人的董事、監事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統的法規知識、證券市場知識培訓，使其全面掌握發行上市、規范運作等方面的有關法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識

20、。第二十六條保薦機構輔導工作完成后，應由發行人所在地的中國證監會派出機構進行輔導驗收。 - 21 -企業企業IPO具體上市時間表（三）具體上市時間表（三）企業企業IPOIPO具體上市時間表具體上市時間表序號序號步驟步驟所需時間所需時間相關法條相關法條3 3向證監會提交申報材料向證監會提交申報材料首次公開發行股票并上市管理辦法首次公開發行股票并上市管理辦法：第四十六條發行人：第四十六條發行人應當按照中國證監會的有關規定制作申請文件，由保薦人保薦應當按照中國證監會的有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。特定行業的發行人應當提供管理部門的并向中國證監會申報。特定行業的發行人應當提供管

21、理部門的相關意見。相關意見。4 4證監會決定是否受理證監會決定是否受理5 5個工作日個工作日首次公開發行股票并上市管理辦法首次公開發行股票并上市管理辦法：第四十七條中國證：第四十七條中國證監會收到申請文件后，在監會收到申請文件后，在5 5個工作日內作出是否受理的決定。個工作日內作出是否受理的決定。5 5證監會初審并提交發審證監會初審并提交發審委審核委審核受理后受理后3 3個月內個月內上發審會上發審會首次公開發行股票并上市管理辦法首次公開發行股票并上市管理辦法：第四十八條中國證：第四十八條中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請

22、文件進行初審，并由發行審核委員會審核。行初審，并由發行審核委員會審核。第五十條中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請作第五十條中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。5.1 證監會核準6個月內要發行首次公開發行股票并上市管理辦法：第五十條 自中國證監會核準發行之日起，發行人應在6個月內發行股票；超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。5.2證監會不核準6個月后可再次申請第五十二條股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后，發行人可再次提出股票發行申

23、請。 - 22 -企業企業IPO具體上市時間表（五）具體上市時間表（五）企業企業IPOIPO具體上市時間表具體上市時間表序號序號步驟步驟所需時間所需時間相關法條相關法條6 6發行流程發行流程以深圳上市為例，以下條文引自以深圳上市為例，以下條文引自深圳證券交易所首次公開深圳證券交易所首次公開發行股票發行與上市指南發行股票發行與上市指南，在上海上市類似，在上海上市類似，6.1刊登招股意向書,網下初步詢價T-3日或之前T-3日或之前（T日為新股申購日，下同）披露招股意向書（招股說明書）摘要。6.2報送發行申請文件T-2主承銷商督促發行人按照發行申請文件清單要求通過中小企業板/創業板業務專區報送發行申

24、請文件（電子文件）（注：中小企業板和創業板發行人分別通過中小企業板業務專區和創業板業務專區報送申請文件，下同。）。6.3刊登發行公告，啟動發行，T-1（1）發行公告見報并于當日在巨潮網站披露；（2）主承銷商11：00前向深交所中小板公司管理部報送發行申請書面文件6.4投資者網上申購T（1）投資者繳款申購；（2）發行人確定網上申購資金驗資會計師事務所；（3）主承銷商16：00-16：30向深交所中小板公司管理部了解新股發行初步結果。 - 23 -企業企業IPO具體上市時間表（六）具體上市時間表（六）企業企業IPOIPO具體上市時間表具體上市時間表序號序號步驟步驟所需時間所需時間相關法條相關法條6

25、.5申購資金凍結T+1（1）中國結算深圳分公司資金交收部凍結實際到賬的有效申購資金。（2）主承銷商17：00前將新股發行劃款通知交中國結算深圳分公司資金交收部，中國結算深圳分公司資金交收部組織主承銷商及會計師事務所驗資；（3）主承銷商17：00到深交所中小板公司管理部領取新股發行結果；（4）主承銷商準備新股申購情況及中簽率公告，經深交所中小板公司管理部審核后聯系指定媒體于下一個交易日披露；（5）主承銷商聯系搖號機構，準備T+2日搖號事宜。6.6搖號 T+2（1）披露新股發行申購情況及中簽率公告；（2）主承銷商上午主持搖號儀式；（3）主承銷商上午11：00前將搖號結果送達深交所中小板公司管理部；（4）主承銷商準備中簽搖號結果公告，經深交所中小板公司管理部審核后聯系指定媒體于下一個交易日披露。6.7披露中簽結果，劃轉募集資金T+3（1）披露搖號中簽結果公告；（2）中國結算深圳分公司資金交收部將新股募集資金劃至主承銷商結算備付金賬戶；（3）主承銷商到中國結算深圳分公司資金交收部領取新股發行認購情況說明；（