1、上市公司董事、監事、高級管理人員及控股股東、實際控制人買賣股票行為規范解讀 12規則依據u證券法證券法u上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法u上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見u股票上市規則股票上市規則 3規范對象短線交易短線交易董事、監事、高級管理人員持有公司股份5%以上的股東敏感期買賣敏感期買賣 董事、監事、高級管理人員及其配偶控股股東、實際控制人內幕交易內幕交易相關內幕知情人4短線交易u 限制對象限制對象p上市公司董事、監事、高級管理人員上市公司董事、監事、高級管理人員p持有上市公司股份百分之五以上的股東持有上市公司股份百分之五以上的股東u 任意

2、六個月內不得買了賣、或者賣了又買任意六個月內不得買了賣、或者賣了又買p證券法證券法第四十七條：第四十七條：“上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。公司董事會應當收回其所得收益。”多數短線交易是誤操作引起的！多數短線交易是誤操作引起的！5敏感期買賣p 定期報告公告前30日內

3、；p 業績預告、業績快報公告前10日內；p 重大事件發生之日或在決策過程中，至公告后2個交易日內；p 本所認定的其他情形。p 年報、半年報公告前30日內； p 季度報告公告前15日內；p 業績快報公告前10日內；p 重大事件自籌劃期間直至公告完成或終止后兩個交易日內；p 本所認定的其他情形。 上市公司董事、監事、高級管理人員及配偶、控股股東、實際控上市公司董事、監事、高級管理人員及配偶、控股股東、實際控制人在敏感期內不得買賣公司股票。制人在敏感期內不得買賣公司股票。u 董監高及其配偶的敏感期董監高及其配偶的敏感期u 控股股東、實際控制人的敏感期控股股東、實際控制人的敏感期業績預告修正視同業績預

4、告！業績預告修正視同業績預告！內幕交易 不得從事泄露內幕信息、內幕交易、操縱市場等行為的義務不得從事泄露內幕信息、內幕交易、操縱市場等行為的義務 證券法證券法第第7676條：條：“證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券他人買賣該證券”。 第七十四條第七十四條 證券交易內幕信息的知情人包括：證券交易內幕信息的知情人包括： （一）發行人的董事、監事、高級管理人員；（一）發行人的董事、監事、高級管理人員

5、； （二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員； （三）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；（三）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員； （四）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；（四）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員； （五）證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管（五）證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；

6、理的其他人員； （六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；構的有關人員； （七）國務院證券監督管理機構規定的其他人。（七）國務院證券監督管理機構規定的其他人。67買賣股票注意事項買賣前買賣中買賣后p 報備核查p 小心操作p 信息披露8買賣股票注意事項買賣前買賣前 - 報備核查報備核查u 公司應建立事前報備制度u 相關人員買賣前應向董秘報備書面計劃u 董秘應及時進行核查并提示操作風險 年報披露期間為敏感期年報披露期間為敏感期違規買賣的高峰期！違規買賣的高峰期！9買賣股票注意事項買賣中買

7、賣中 - 小心操作小心操作u 謹防誤操作引起短線交易謹防誤操作引起短線交易p分清買賣的方向p管理好自己的賬戶 u 謹防超賣股份謹防超賣股份p所有股東每變動5%需停止買賣p控股股東、實際控制人未登提示性公告六個月內不得超5%p解限存量股份股東一個月內通過競價系統減持不能超1%不少短線交易是誤操作引起的！不少短線交易是誤操作引起的！禁止任職期間違規買賣股票 公司法第124條規定：“公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股票及其變動，在任職期間每年轉讓的股票不得超過其所持有本公司股票總數的百分之二十五；所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不

8、得轉讓其所持有的本公司股票。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股票作出其他限制性規定”。1011買賣股票注意事項買賣后買賣后 - 及時披露及時披露u 臨時公告披露臨時公告披露p公司股東每變動5% p控股股東、實際控制人每變動1%p股改前持有5%以上的股東通過證券交易系統每變動1%p違規短線交易u 上上交所網站披露交所網站披露p董事、監事和高級管理人員及其關聯人的減持u 定期報告披露定期報告披露p報告期內董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的情況等12違規處罰案例公開譴責公開譴責p 2008.5 萊寶高科董事敏感期買賣p 2009.6 康強電子董事 買賣股票未在交易

9、所網站披露p 2010.3 瑜金剛石楊晉中案例通報批評通報批評通報批評通報批評p 2009.11山河智能董事敏感期買賣p 2009.5 天寶股份高管敏感期買賣p 2009.5 特爾佳高管敏感期買賣p 2009.5 新嘉聯董事敏感期買賣p 2010.4 給予楊晉中通牌批評處分13熟悉規則熟悉規則 提前確認提前確認謹慎操作謹慎操作 及時披露及時披露一旦違規一旦違規 從嚴監管從嚴監管 14附件：相關規則摘錄 1、上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所

10、得收益。 【證券法第四十七條】 2、通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。 前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。【上

11、市公司收購管理辦法第十三條】15 3、持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份的數量超過該公司股份總數1%的，應當通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。【上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見 第三條】 4、上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份。【上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見第五條】 5、上市公司董事、監事、高級管理人員和公司股東買賣本公司股份應當遵守公司法、證券法、中國證監會和本所相關規定及公司章程。 上市公司董事、監事、高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份，擬在任職期間買賣

12、本公司股份的，應當按有關規定提前報本所備案。【股票上市規則第3.1.8條】 6、上市公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。【股票上市規則第3.1.9條】 16 7、控股股東、實際控制人在下列情形下不得買賣上市公司股份： （一）上市公司定期報告公告前15日內；(季度報告） （二）上市公司業績快報公告前10日內； （三）對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件，在該重大事件籌劃期間直至依法對外公告完成或終止后兩個交易

13、日內； （四）本所認定的其他情形。【中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引第三十二條】(注：本條規則與證監會上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見第五條沖突的，以證監會的規定為準） 8、在下列情形下，控股股東、實際控制人通過證券交易系統出售其持有的上市公司股份應當在出售前兩個交易日刊登提示性公告： （一）預計未來六個月內出售股份可能達到或超過上市公司股份總數5以上； （二）最近一年控股股東、實際控制人受到本所公開譴責或兩次以上通報批評處分； （三）上市公司股票被實施退市風險警示； （四）本所認定的其他情形。 控股股東、實際控制人未刊登提示性公告的，任意連續六個月內通過證券交易系統出售其持

14、有的上市公司股份不得達到或超過上市公司股份總數的5。【中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引第三十六條】 17 9、 控股股東、實際控制人通過證券交易系統買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數的1時，應當在該事實發生之日起兩個交易日內就該事項作出公告。公告內容至少包括以下內容： （一）股份變動的數量、平均價格； （二）股份變動前后持股變動情況； （三）本所要求的其他事項。【中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引第三十八條】 10、控股股東、實際控制人出售股份出現以下情形之一時，應當及時通知上市公司、報告本所，并對出售的原因、進一步出售或增持股份計劃等事項作出說明并通

15、過上市公司予以公告，在公告上述情況之前，控股股東、實際控制人應當停止出售股份。 （一）出售后導致持有、控制公司股份低于50時； （二）出售后導致持有、控制公司股份低于30時； （三）出售后導致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5時。【中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引第三十九條】中國證監會2月20日公布了關于修改上市公司收購管理辦法第六十二條及第六十三條的決定，其中對于持股50%以上股東增持2%及以上股份的披露要求進行了明確，即每自由增持達到2%的當天及次日（披露當天）暫停增持。2012年3月15新規根據決定，持股50%以上股東采用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達到該

16、公司已發行股份的1%的，應當在事實發生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發布相關股東增持公司股份的進展公告。每累計增持股份比例達到上市公司已發行股份的2%的，在事實發生當日和上市公司發布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。證監會解釋稱，這樣一來，持股50%以上股東自由增持股份的披露要求與持股30%以上股東每12個月增持不超過2%股份的披露要求相同，區別是持股30%以上股東每12個月增持的股份不能超過2%，而持股50%以上股東沒有上述限制。 1819 11、上市公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應

17、當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監事和高級管理人員，并提示相關風險。 12、上市公司董事、監事和高級管理人員應在買賣本公司股份及其衍生品種的2個交易日內，通過上市公司董事會向上交所申報，并在上交所指定網站進行公告。公告內容包括： （一）上年末所持本公司股份數量； （二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格； （三）本次變動前持股數量； （四）本次股份變動的日期、數量、價格； （五）變動后的持股數量； （六）上交所要求披露的其他事項。 上市公司的董事、監事和高級管理人員以及董事會拒不申報或者披露的，

18、上交所在其指定網站公開披露以上信息。 20 13、上市公司董事、監事和高級管理人員違反證券法第四十七條的規定，將其所持本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露以下內容： （一）相關人員違規買賣股票的情況； （二）公司采取的補救措施； （三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況； （四）上交所要求披露的其他事項。 14、上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票： （一）上市公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日； （二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；

19、（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內； （四）上交所規定的其他期間。 21 15、上市公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為： （一）上市公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）上市公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織； （三）上市公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中國證監會、上交所或上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司或上市公司董事、監事、高級管理人員有特殊關系，可能獲知內幕

20、信息的自然人、法人或其他組織。 上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本指引第十七條的規定執行。 16、上市公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及其變動比例達到上市公司收購管理辦法規定的，還應當按照上市公司收購管理辦法等相關法律、行政法規、部門規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。22 17、上市公司應當制定專項制度，加強對董事、監事、高級管理人員及本指引第二十一條規定的自然人、法人或其他組織持有及買賣本公司股票行為的申報、披露與監督。 上市公司董事會秘書負責管理公司董事、監事、高級管理人員及本指引第二十一條規定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一為以上人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。 18、上市公司應當在公司章程中明確規定：上市公司董事、監事和高級管理人員