1、股改時未分配利潤為負(2022-08-12 17:17:31)轉載標簽： 分類：工作筆記雜談股改時未分配利潤為負，存在資本公積是否屬于資本公積彌補虧損？資本公積彌補虧損是公司法禁止的。不存在資本公積，縮股？以下內容轉自博客，僅供參考：飛彩股份(000887，現名中鼎股份)2006年轉增減資補虧的股改方案備受各界關注。現將該方案簡要回憶并評論如下：一、根本情況股本結構：股改前，公司總股本為 30100萬股，其中非流通股為21000萬股，占 比69.77% ;流通股為9100萬股，占比為30.23%。經營狀況：2005年，公司每股收益元，每股未分配利潤元，每股資本公積元。二、股改方案資產置出：置出

2、局部資產為與公司目前主營業務農用車生產與銷售相關的全部資產 及其負債，其評估凈值為萬元。資產置入：置入局部資產為公司潛在控股股東中鼎股份下屬子公司中鼎密封件公司 與液壓氣動密封件業務和汽車非輪胎橡膠制品業務相關的資產與負債，其評估凈值 為萬元。追加對價：潛在控股股東承諾，假設未來三年置入資產所產生的凈利潤之和低于15000萬元，其將追送出 2275萬股。股份對價：公司先以資本公積金向全體股東每10股轉增22股，再由非流通股股東將其獲增股份中的29,120,000股轉送給流通股股東，最后全體股東每10股減股 減資彌補虧損。三、爭論焦點用資本公積轉增后再減資彌補虧損是否構成用資本公積金彌補虧損？四

3、、中介意見1、關于方案源起保薦機構平安證券指出，公司連續虧損，面臨退市風險。公司虧損數額較大億元，未來多年內用利潤和公積金彌補的難度較大，如不進行減資，十年內也 不能向投資者分配利潤。一個公司如長期不能分配利潤，將會動搖股東的信心，影 響其投資信譽。2、保薦機構的合法性辯護減資彌補虧損是國際通行慣例。法國、德國、日本、西班牙等國均允許。減資彌補虧損沒有違反?公司法?的規定。?公司法?第 167條規定了利潤分 配的順序及彌補虧損的途徑，但并未禁止當公司發生巨額虧損后可用減少注冊資本 的方法來彌補。?公司法?同時規定，經代表 2/3以上表決權的股東通過，股東會 有權對公司增加或減少注冊資本作出決議

4、。因此，只要事先經過股東會批準，是可 以通過減少股本注冊資本來彌補虧損的。減資彌補虧損沒有違反?企業財務通那么?的規定。?企業財務通那么?規定企業發生的年度虧損，可用下一年度的利潤彌補 。這里使用的是可用，而不是只能 用；注會教材認可減資彌補虧損。中國注冊會計師協會編寫的2005年度注冊會計師全國統一考試輔導教材?會計? P169六、實收資本增減變動的核算局部明確寫 明企業實收資本減少的原因大體有兩種，一是資本過剩；二是企業發生重大虧損 而需要減少實收資本；中行招股意向書中曾披露 “ 200：年 12月，國家通過匯金公司向本行注資 225 億美元。根據財務重組安排，本行將注資前的原所有者權益余

5、額包括資本轉入未分配利潤，用以彌補因計提不良資產減值準備所形成的累計虧損，可見中國銀行 等國有金融機構早在2003年就實施了用資本彌補虧損等事項，并獲得了財政部 等政府部門的批準。三板上市公司廣建股份于 2002年至2003年以縮小股本的形式彌補了局部虧 損。該公司具體公告內容為：“2002年 12月9日，經公司董事會決議，2002年度臨時股東大會審議通過決定將總股本按 2 : 1的比例縮股用于彌補虧損，縮股后的 公司的股本為萬股。律師的合法性辯護?公司法?第167條側重于對利潤分配順序的規定，其中涉及到可以用法定公 積金和當年利潤彌補虧損，第 169條那么明確禁止用資本公積金彌補虧損，但?公

6、 司法?上述條款均未禁止當公司發生巨額虧損后可用減少注冊資本的方法來彌補。?公司法?第169條禁止用資本公積金彌補虧損，其立法本意在于：資本公積 金主要是資本溢價形成，是企業所有者投資的一局部，具有資本的屬性；如果用資 本公積金直接補虧，實質上是對資本的抽回，而從程序上看，資本公積金彌補虧損 僅需要通過股東大會審議通過后即可實施，不需通知債權人，勢必對債權人權益造 成損害。因此，為了保護債權人的的合法權益，防止股東通過資本公積補虧形式變 相抽回投資，?公司法?規定 資本公積金不得用于彌補公司的虧損 非常必要。飛彩股份本次減資不僅需要經代表 2/3以上表決權的股東通過，同時要編制資 產負債表及財

7、產清單，且自作出減資決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內 在報紙上公告。由于履行了上述公告債權人程序，且就債權人的債權保全作出安 排，故減資彌補虧損對債權人的利益不會造成任何損害。現行有效的?中華人民共和國企業法人登記條例實施細那么?第39條規定：企業法人實有資金比原注冊資金數額增加或者減少超過20%時，應持資金信用證明或者驗資證明，向原登記主管機關申請變更登記。此條規定說明，當企業法人出現嚴重虧損，應當通過減少注冊資本以彌補虧損。因此，雖然?公司法?未就減資彌補虧損作明確規定，但部門立法已確立了減資彌補虧損制度。會計師對減資彌補虧損會計處理的說明第一步轉增根本數據公司先以資本公積向全體股

8、東每 10股轉增22股，具體測算數據如下：301,000,000 / 10X22 = 662,200,000 股。會計處理：借：資本公積662,200,000貸：股本 662,200,000第二步送股根本數據非流通股股東將其獲增股份中的29,120,000股轉送給流通股股東會計處理借：股本-非流通股股東29,120,000貸：股本-流通股股東29,120,000第三步減資彌補虧損根本數據最后全體股東以每10股減股的方式減資彌補虧損，具體測算數據如下：(301,000,000 + = 648,570,720 元會計處理借：股本 648,570,720貸：利潤分配-未分配利潤648,570,720

9、解讀證監會公告20226號：上市公司資本公積不得彌補虧損我要糾錯|打印|大|中|小2022-04-25 09:42 來源：秦文嬌分享到：近日，中國證券監督管理委員會制定?重大資產重組后存在未彌補虧損情形的監管要求上市公司監管指引第 1號一一上市公司實施?中國證券監督管理委員會公告2022年第6號，以下簡稱1號指引，明確要求資本公積金不得用于彌補公司的虧損，向投資者 充分揭示因重組可能導致上市公司長期不能彌補虧損的風險。政策出臺背景 一直以來，市場對于重大資產重組后的公司寄予厚望，但風險因素總隱藏在上市公司財報中，未彌補虧損便是其中之一。截至目前，滬深兩市共有1573家公司發布了 2022年年報

10、，證監會提供的數據顯示，有33家上市公司重組后存在巨額虧損。為此，這33家 公司上報證監會，希望能“照搬 2001 年鄭百文重組事件，利用資本公積來彌補虧損，到 達美化財報吸引再融資的目的。鑒于此，證監會發布了 1 號指引，對以上問題進行了重申和明確，一是嚴格執行公 司法，二是不能以躲避方式補虧，使某些上市公司意圖通過資本公積補虧，變相恢復賬面 利潤的意圖再次破滅。資本公積的性質及內涵1. 從?企業會計準那么?的角度分析。根據?企業會計準那么?規定，利得是由企業非日常活動所形成的、會導致所有者權 益增加的、與所有者投入資本無關的經濟利益的流入。利得在會計科目上一般歸屬于“營 業外收入和“資本公

11、積。根據?企業會計準那么?及應用指南規定，資本公積的核算只設置兩個明細科目：資 本或股本溢價；其他資本公積。“資本公積資本溢價與權益性交易相關，核算內容主要包含：1股東投資溢價； 2同一控制下企業合并差額：借差，借記“資本公積缺乏沖減的，沖減留 存收益；貸差，貸記“資本公積。“資本公積其他資本公積屬于其他綜合收益，核算內容主要包含：1以權益結算股份支付通過“資本公積其他資本公積過渡；2“權益法下，享有被投資企業除損益外的所有者權益變動的份額；3關聯方交易時，交易價格顯失公允的差額； 4“可供出售金融資產的公允值變動差額；5自用房地產或存貨轉為“投資性房地產日公允值大于原賬面值的差額。為了與國際

12、會計準那么體系趨同，?企業會計準那么?將一局部非經常性損益記入“資 本公積，根據中國證券監督管理委員會公告 202243 號，非經常性損益是指公司發生的 與生產經營無直接關系，以及雖與經營業務相關，但由于其性質、金額或發生頻率，影響 了真實、公允地評價公司當期經營成果和獲利能力的各項收入、支出。非經常性損益具體 包括 21 項內容。考慮到以上會計實務中資本公積的具體構成工程，資本公積表現為一種賬面增值， 公司的生產能力并沒有實際增加，不屬于企業的經營行為，因而與利潤完全不同，而虧損 是企業經營活動產生的結果，用資本公積彌補虧損不符合會計原理。2. 從公司法的角度分析。公司法第一百六十九條規定，

13、資本公積金不得用于彌補公司的虧損。公司法禁止資 本公積金彌補虧損的規定，真實地反映了資本公積金的本質屬性，減少了公司利潤操縱的 空間，為保護公司各方利益提供了保障。對于上市公司而言，由于證監會規定公司能否進行配股和增發新股與最近 3 年是否 分配現金股利密切相關，即將上市公司現金分紅與再融資掛鉤，現金分紅作為再融資的條 件之一。而對于實施重大資產重組，賬面仍巨額虧損的上市公司來說，要想融資，除以資 本公積迅速彌補虧損的方法外，別無他法。但實際上，此時上市公司的實際經營狀況并無 好轉，因分紅而導致的公司現金凈流出將損害股東的長遠利益和公司持續開展的根底。因 此，用資本公積彌補虧損不僅違反證監會的

14、有關規定，也無形中掩蓋了管理層存在的各種 弊端。3. 從?企業財務通那么?角度分析。?企業財務通那么?規定，資本公積是投資者實際投入超出注冊資本的局部，以及其 他非正常經營收益形成的積累，是資本的一種儲藏形式。其來源主要有以下方面：一是資 本或股本溢價，二是財政撥款，三是其他來源。資本公積的用途一是轉增資本，二是 核銷資本性損失。可見，?企業財務通那么?不允許資本公積彌補虧損。實收資本和資本公積的性質一樣，主要是所有者投入產生的，而盈余公積和未分配 利潤那么是企業經營成果的積累，所以用資本公積彌補虧損有點越界。上市公司重組未彌補虧損所得稅處理根據?中華人民共和國 企業所得稅法 ?、? 財政部、

15、國家稅務總局關于企業重組業 務企業所得稅處理假設干問題的通知 ?財稅 202259 號、? 財政部、國家稅務總局關 于企業清算業務企業所得稅處理假設干問題的通知 ?財稅 202260 號，以及?國家稅 務總局關于發布企業重組業務企業所得稅管理方法的公告?國家稅務總局 2022 年 4 號公告等相關規定，企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補 年限的剩余期限內，在股權重組后延續彌補。資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓前后發生的經營虧損，應各自在稅法規定的虧損彌 補年限內逐年彌補。不管企業轉讓局部還是全部資產，企業經營虧損均不得因資產轉讓和 受讓方在雙方間相互結轉。企業合并，通常情況

16、下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、 處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業以前年度的虧損，不 得結轉到合并企業彌補。合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認 的價值確定本錢。被合并企業的股東取得合并企業的股權視為清算分配。合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、 有價證券和其他資產，不高于所支付的股權票面價值或支付的股本的賬面價值20%的，被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前 的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承當，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期 限，可由合并企業繼續按規定用

17、以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。具體 按以下公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業虧損的所得額=合并企業某一納稅年度 未彌補虧損前的所得額X被合并企業凈資產公允價值十合并后合并企業全部凈資產公允 價值。企業的虧損可以用以后年度的稅前利潤彌補補虧年限不超過5 年。根據這一稅收優惠，一個盈利的企業可以用其以前年度的虧損少繳或免繳企業所得稅。從這個意義上 來說，企業賬面上未彌補的虧損實際上是一筆財富，不是包袱，而資本公積補虧那么會使企 業失去抵稅利益。上市公司監管指引第 1 號 上市公司實施重大資產重組后存在未彌補虧損情形的監管要求證監會公告 20226 號公布時間： 2022-03-23 08:57 發文單位：中國證券監督管理委員會為了向投資者充分揭示因重組可能導致上市公司長期不能彌補虧損的風險，明確監管要求，我會制定了?上市公司監管指引第 1 號 上市公司實施重大資產重組后存在未彌補虧損情形的監管要求?，現予公布，請遵照執行。中國證券監督管理委員會 二C一二年三月二十三日 上市公司監管指引第 1 號 上市公司實施重大資產重組后存在未彌補虧損情形的監管要求上市公司發行股份購置資產實施重大資產重組后，新上市公司主體全額承繼了原上市公司主體存在的 未彌補虧損，根據? 公司法?、?上市公司證券發行管理方法 ?等法律法規的規定，