1、 公司股份轉讓協議（轉讓方）甲方： 注冊地址：法定代表人： 身份證：（受讓方）乙方： 身份證號： 居住地址： 甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，并經公司股東會批準，就四川名匠坊建筑設備安裝有限公司轉讓事宜達成如下協議：第一條：股權轉讓價格及付款方式：1 轉讓方將其在四川名匠坊建筑設備安裝有限公司 %的股份依法轉讓給受讓方。2 受讓方同意接受該轉讓的股份。3 轉讓價格為人民幣 萬元，受讓方在本協議簽訂之日起 工作 日內，向轉讓方指定賬戶支付完價款。第二條：股東的權利與義務： 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。1、 股東的權利： （1

2、）出席股東會，并根據出資比例享有表決權； （2）股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告； （3）選舉和被選舉為公司執行董事或監事； （4）股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資； （5）公司新增資本金或其他股東轉讓股份時有優先認購權； （6）公司終止后，依法分取公司剩余財產。 2、股東的義務：（1） 按期足額繳納各自所認繳的出資額； （2）以認繳的出資額為限承擔公司債務； （3）公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資； （4）遵守公司章程規定的各項條款。 第三條：公司的機構及高級管理人員的資格和義務：一、為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、

3、執行董事和監事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。二、執行董事、監事、經理應遵守公司章程、中華人民共和國公司法和國家其他有關法規的規定。三、有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經理：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（2）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者；（3）擔任因經營不善破產清算公司的董事或者廠長、經理，并對該公司破產負有個人責任的，自該公司破產清算完結之日起未逾三年者；（4）擔任因違法被吊銷營業執照的公司的法定代表人，并負有個人責任的，自

4、該公司被吊銷營業執照之日未逾三年者；（5）個人所負數額較大的債務到期未清者。 公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。 四、執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。五、執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。六、執行董事、經理及各股東不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害

5、本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。七、管理機構及職能： 1、 為公司的總經理,負責公司的經營決策、戰略、年度目標的制定。  2、 為公司的執行董事,具體負責落實和執行公司長遠和年度目 標任務，公司日常管理運營，財務開支等事宜。3、 任公司的監事,具體負責:公司正常運營，財務開支，日常管理的監督工作。 4、 以技術管理資源入股，為公司提供辦公場所，設計安裝，售后，人員支持等業務相關服務；并對公司整體運營及財務管理行駛全面監管職責。 5、各負責人在企業發展狀大過中，任職期內只要不違背國家法律和企業制度，并嚴格維護企業利益，保證企業利益不受侵害的情況下，在經

6、營管理中當意見不統一時，由股東共同推選出來的公司戰略負責人，做最終決策，以保證企業的正常運行。四、股東會公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司的最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執行董事召集主持。股東會行使以下職權：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；3、選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；4、審議批準執行董事的報告或監事的報告；5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、

7、彌補虧損方案；6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；8、修改公司的章程；9、聘任或解聘公司的經理；10、對發行公司債券作出決議；11、公司章程規定的其他職權。股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執行董事召集主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。（一）股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經

8、代表三分之二以上表決權的股東同意通過；（二）股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。 五.執行董事、經理、監事一、執行董事對股東會負責，行使以下職權： 1、負責召集股東會，并向股東會報告工作； 2、執行股東會的決議，制定實施細則； 3、擬定公司的經營計劃和投資方案； 4、擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案； 5、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設立分公司等方案； 6、決定公司內部

9、管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項； 7、根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項； 8、制定公司的基本管理制度。二、執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。三、公司經理由股東會代表公司過半數表決權的股東聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使以下職權：1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議組織實施公司年度經營計劃和投資方案； 2、擬定公司內部管理機構設置的方案； 3、擬定公司的基本管理制度； 4、制定公司的具體規章； 5、向股東會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選； 6、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者

10、解聘以外的管理部門負責人。 7、股東會授予的其他職權。四、公司設監事一名，由股東會代表公司過半數表決權的股東選舉產生；監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的執行董事、經理、財務負責人不得兼任監事。監事的職權：（一）檢查公司財務；（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）向股東會會議提出提案；（四）依照公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；六、資金,財務管理   1.資金將由開立的公司賬戶統一收支,前期財務統一交由四川蒼田建設工程有

11、限公司財務會計人員處理，后期如業務需要在由各股東共同聘任的財務會計人員執行。公司賬目應做到日清月結,并及時提供相關報表交各股東簽字認可備案。2、盈虧分配 ：   (1)、利潤和虧損,各股東均按照實繳的出資比例分享和承擔。    (2)、公司稅后利潤,彌補公司前期虧損后,方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為:    分紅的時間:每年度第一個月第一日分取上個年度利潤；    公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之三十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資

12、本百分之五十時可不再提取。七、項目安裝，利潤分配以及墊資規定：（一）公司暖通項目安裝相關規定；四川名匠坊建筑設備安裝有限公司成立后，作為集團公司內主要以業務，項目合作，建材銷售等為主的公司，在接到中央空調，地暖，新風等安裝項目之后交由四川蒼田建設工程有限公司負責設計，安裝，管理、售后等相關服務。（二）股東利潤分配； 在除去直接設備材料成本、人工安裝、銷售提成，業務費、稅費、3%的管理費用以及2%措施費等合理費用后，純利潤按照“股東合作協議書”當中的持股比例進行分配。（3） 股東個人承接項目公司股東個人所承接的暖通項目，除去相應成本后，個人享受純利潤的20%，剩下的在按照“股東合作協議書”當中的

13、持股比例進行分配。（4） 項目墊資：四川名匠坊建筑設備安裝有限公司承接的項目統一交由四川蒼田建設工程有限公司操作管理，包括:各項目的資金成本核算，項目風險評估，涉及項目墊資等，項目墊資由財務部門統一核算,所產生的墊資利息計入項目最終成本。后期如有其他變動，通過全體股東協商一致后，簽訂補充協議八、特別約定各股東一旦簽訂本協議，應嚴格遵守本協議的相關規定，各股東成員不得作出包含：在外承接私單，為其它同行業或同類型的公司介紹或轉介紹相關與本公司經營范圍相關的業務活動，各股東所承接的業務必須在本協議規定的四川蒼田建設工程有限公司、四川名匠坊建筑設備安裝有限公司或經過授權的相關經營單位進行操作，否則一經查實，相關直接責任人除應上繳相應的非法所得利潤外，還應無條件退出本公司股份，其原始股金作為對公司的相關損失的補償，相關責任人不得以任何理由主張清算、凍結等有損公司正常經營活動或利益的行為，否則應按照其認繳出資額的3-10倍向公司承擔相應損失。 九爭議的解決(一）與本合同有效性，履行，違約及解除等有關爭議