1、附件1：編號：資金保管協議（適用于私募股權基金保管業務）委托人：湖南嘉盛波仕投資管理合伙企業（有限合伙） 保管人：招商銀行長沙曉園支行 管理人：鑫源天盛投資基金管理（北京）有限公司本協議由以下各方簽署：甲方（委托人）： 湖南嘉盛波仕投資管理合伙企業（有限合伙）住所： 法定代表人或執行事務合伙人：郵編： 乙方（保管人）：招商銀行長沙曉園支行住所: 負責人：郵編：丙方（管理人）： 鑫源天盛投資基金管理（北京）有限公司住所： 北京市朝陽區工體北路甲6號中宇大廈27層法定代表人： 于永震郵編： 100027鑒于：1.甲方是一家根據法律法規設立的股權投資企業，主要從事股權投資業務； 2.丙方接受甲方的委

2、托，在授權范圍內負責執行甲方事務。丙方擁有法律法規及相關協議規定的對于甲方事務的獨立及排他的執行權，甲方及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權利全部排他性地歸屬于丙方。甲方擬委托乙方對甲方的資金實施保管，乙方同意接受該等委托。3.為了明確甲、乙、丙三方在甲方資產的保管相關事宜中的權利、義務及職責，確保甲方銀行保管賬戶內資金的安全，各方本著平等自愿、誠實信用的原則，經協商一致，達成本協議。一、協議各方聲明與保證1.1 甲方的聲明與保證1.1.1 甲方為一家依法正式成立并合法存續的企業，享有充分的授權和法定權利從事經營活動、承擔民事責任；1.1.2 甲方具備簽署和履行本協議的權利能力

3、和行為能力；1.1.3 甲方簽署本協議、履行其在本協議項下的義務、行使其在本協議項下的權利，不會違反法律法規、以甲方為主體的任何合同、契約，以及適用于甲方的任何判決、裁定、授權、協議等法律文件；1.1.4 甲方進一步聲明并保證，前述聲明與保證在本協議有效期內將根據當時的事實及情況始終真實。1.2 乙方聲明與保證1.2.1 乙方為一家依法成立并有效續存的公司的分支機構，以其固有財產承擔民事責任并從事經營活動； 1.2.2 乙方具備簽署和履行本協議的權利能力和行為能力；1.2.3 乙方簽署本協議、履行其在本協議項下的義務、行使其在本協議項下的權利，不會違反乙方章程、以乙方為主體的任何合同、契約，以

4、及適用于乙方的任何判決、裁定、授權、協議等法律文件；1.2.4 乙方進一步聲明并保證，前述聲明與保證在本協議有效期內將根據當時的事實及情況始終真實。1.3 丙方聲明與保證1.3.1 丙方為一家依法正式成立并合法存續、具有獨立法人資格的投資管理機構，享有充分的授權和法定權利從事經營活動、承擔民事責任；1.3.2 丙方具備簽署和履行本協議的權利能力和行為能力；1.3.3 丙方簽署本協議、履行其在本協議項下的義務、行使其在本協議項下的權利，不會違反丙方公司章程、以丙方為主體的任何合同、契約，以及適用于丙方的任何判決、裁定、授權、協議等法律文件；1.3.4 丙方進一步聲明并保證，前述聲明與保證在本協議

5、有效期內將根據當時的事實及情況始終真實。二、甲方的權利與義務2.1 甲方的權利2.1.1 對乙方執行本協議的情況進行監督；2.1.2 對丙方執行本協議的情況進行監督；2.1.3 在符合本協議要求的情況下終止本協議。2.2 甲方的義務2.2.1 在甲方制定的各種文件（包括但不限于甲方設立合同及各類募集材料）中涉及乙方權利義務的任何內容，需經乙方的書面同意；2.2.2確保甲方設立合同等各項法律文件與本協議不相沖突，如上述文件與保管協議不一致，涉及保管事務的，以本保管協議為準；2.2.3及時向乙方提供保管業務所需的甲方設立合同、交易合同等相關文件及其修改案；2.2.4在乙方營業網點以甲方名義開立人民

6、幣存款賬戶作為甲方銀行保管賬戶（下稱“保管賬戶”），用于存放和保管甲方移交給乙方的資金； 2.2.5及時向乙方移交甲方的資金，確保移交給乙方、由乙方保管的初始及追加資金是由甲方根據甲方設立合同及相關募集文件合法募集的，或為甲方合法的經營收益和其他合法收入； 2.2.6按照本協議規定，及時、足額地向乙方支付保管費；2.2.7任何可能導致甲方業務性質、范圍或資本發生變化或直接影響保管業務的事項，應提前通知乙方并提供有關證明文件，以給乙方預留足夠的準備時間；2.2.8未經乙方書面同意，甲方不得將保管業務轉委托給第三人；2.2.9定期對外接受年度審計、工商年檢；2.2.10本協議規定的其他義務。三、乙

7、方的權利與義務3.1 乙方的權利3.1.1根據本協議的規定按時、全額獲得保管費收入；3.1.2本協議規定的其他權利。3.2 乙方的義務3.2.1以誠實信用、勤勉盡責的原則履行乙方義務，確保甲方的銀行保管賬戶內資金的安全；3.2.2保證保管的甲方資產和乙方自有資產及其保管的其它資產之間相互獨立；3.2.3辦理甲方銀行保管賬戶項下的資金往來；3.2.4編制甲方的保管報告；3.2.5完整保存與保管資產有關的檔案資料十五年（自甲方終止之日起算）；3.2.6發送保管賬戶的結算回單、對賬單等單據；3.2.7根據甲方設立合同，在甲方期限屆滿或甲方提前終止后協助進行甲方的清算及解散；3.2.8未經甲方書面同意

8、，乙方不得將保管業務轉委托給第三人；3.2.9本協議規定的其他義務。四、丙方的權利與義務4.1 丙方的權利4.1.1 按照甲方設立合同等文件的授權和本協議的要求，向乙方發出劃款指令；4.1.2 對乙方執行本協議的情況進行監督；4.1.3 按本協議約定，接收乙方發送的保管賬戶回單、對賬單等；4.1.4 本協議規定的其他權利。4.2 丙方的義務4.2.1確保發送給乙方的任何指令和信息都是真實、完整、準確、合法、符合甲方設立合同、本協議及相關文件的規定，不存在重大遺漏和誤導；4.2.2及時向乙方下達劃款指令，以確保資金按本協議的規定進行劃撥；不得將非應甲方承擔的費用從甲方資產中進行列支；4.2.3

9、確保丙方管理的甲方資產和丙方自有資產及所管理的其他資產之間相互獨立；4.2.4向乙方提供甲方的財產權利行使依據，并對財產權利行使依據的始終有效性、真實性、完整性負責； 4.2.5丙方應監督交易對手方將應收本金和權益等款項及時、準確地劃至銀行保管賬戶； 4.2.6本協議規定的其他義務。五、資金保管5.1甲方保管資產獨立于乙方的自有資產以及其他保管資產。未經丙方的有效指令，乙方不得自行運用、處分、分配任何保管資產。5.2 乙方負責保管丙方提交的甲方財產權利行使依據。甲方、丙方應對財產權利行使依據的始終有效性、真實性、完整性負責，乙方對財產權利行使依據的保管并不保證該等行使依據所對應的實際資產不致滅

10、失。5.3乙方負責銀行保管賬戶內資金的安全，根據丙方提供的數據、資料進行審核。甲方、丙方應對其提供的數據的始終有效性、真實性、完整性、準確性負責。乙方對銀行保管賬戶之外的資產不承擔安全保管責任。六、保管費用支付6.1保管費的計算保管費年費率為 %。保管費按年支付。保管費于基金封閉后日以后5個工作日內支付至乙方保管費賬戶。6.2乙方保管費賬戶信息為：賬戶名稱：暫收賬戶-待分配托管手續費收入（總行專用）賬號： 開戶銀行：七、保密義務7.1甲方和丙方在此確認，乙方因訂立和執行本協議向甲方和丙方提供的有關乙方和乙方管理的信息和資料對于乙方具有重要的商業價值，甲方承諾對于該等信息和資料承擔嚴格的保密義務

11、，未經乙方書面同意，不得向任何第三方披露或用于本協議以外的任何其他目的,但法律法規及監管部門要求或國家司法機關或審計機構要求甲方和丙方披露乙方的信息和資料的除外；甲方和丙方應確保上述信息和資料局限在為執行本協議而有必要獲取的人員范圍內，并確保其任何接觸上述保密信息的工作人員、董事、股東、顧問等同樣承擔嚴格的保密義務。7.2如甲方和丙方或其工作人員、董事、股東、顧問等違反上述保密義務，應就乙方因此受到的直接損失承擔賠償責任。7.3乙方確認，甲方和丙方因訂立和執行本協議向乙方提供的有關甲方、丙方以及丙方管理的信息和資料對甲方、丙方具有重要商業價值，乙方承諾對該等信息和資料承擔嚴格的保密義務，未經丙

12、方書面同意，不得向任何第三方披露或用于本協議以外的任何其他目的,但法律法規及監管部門要求或國家司法機關或審計機構要求乙方披露的信息和資料除外；乙方應確保上述信息和資料局限在為執行本協議而有必要獲取的人員范圍內，并確保其任何接觸上述保密信息的工作人員、董事、股東、顧問等同樣承擔嚴格的保密義務。7.4如乙方或其工作人員、董事、股東、顧問等違反上述保密義務，應就甲方及丙方因此受到的直接損失承擔賠償責任。八、期限和終止8.1本協議經甲、乙、丙三方當事人蓋章以及三方法定代表人或負責人或授權代表簽字后成立。本協議自首筆甲方資金到達銀行保管賬戶之日起生效。8.2 在出現以下任意一種情況時，本協議終止：8.2

13、.1甲方終止并完成清算后；8.2.2 協議任何一方解散、撤銷或破產；8.2.3乙方經提前三十日向甲方發出書面通知可終止本協議；8.2.4與現行法律、法規發生沖突。九、違約責任9.1 違約本協議任何一方未能履行本協議各項條款規定的與其有關的任何一項義務視為違約。9.2 違約補救違約方應該在收到守約方的通知后三個工作日內采取有效補救措施，使保管業務運行恢復到正常狀態。9.3 違約責任9.3.1 本協議任何一方違約造成甲方保管財產的直接損失，應對甲方負賠償責任；9.3.2 本協議任何一方違約造成守約方直接經濟損失，違約方應對守約方負賠償責任。9.4當事人一方違約，其他當事人在職責范圍內有義務及時采取

14、必要的措施，盡力防止損失的擴大。十、免責條款10.1由于地震、臺風、水災、戰爭、系統故障、黑客、電力或通訊故障、乙方網銀系統升級維護、電腦病毒攻擊以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響本協議的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即通知其他方，在此情況下，遇有不可抗力的一方無需承擔違約責任。10.2 乙方對甲方資金來源的合法性不承擔任何責任。 附件2：編號：資金保管操作備忘錄（適用于私募股權基金保管業務）甲、乙、丙三方已就甲方資金保管事宜簽訂了資金保管協議。為了明確甲、乙、丙三方在資金保管過程中的操作細則，確保甲方銀行保管賬戶內的資金安全，

15、各方本著平等自愿、誠實信用的原則，經協商一致，達成本操作備忘錄。一、資金保管服務的基礎內容1.1開立銀行保管賬戶；1.2.保管銀行保管賬戶內的資金；1.3.保管甲方的財產權利行使依據；1.4為保管資產辦理資金劃付；1.5對保管資產業務活動進行會計記錄； 1.6根據本操作備忘錄監督保管資產的投資運作。二、銀行保管賬戶2.1乙方協助甲方在交通銀行營業網點開立如下人民幣銀行基本存款賬戶（以下稱“保管賬戶”），用于保管甲方的全部人民幣資金：賬戶名稱： 開戶銀行：賬號： 2.2 甲方的財務專用章（財務專用章名稱與保管賬戶賬戶名稱保持一致，下同）和乙方指定負責人名章作為銀行保管賬戶的預留印鑒，甲方的財務專

16、用章、乙方指定負責人名章均由乙方保管。保管賬戶不得用于提取現金，不得開通網銀，保管賬戶中的資金劃撥由乙方根據丙方發送的劃款指令以柜面轉賬方式進行劃撥。甲方不得擅自更換印鑒、對于由甲方保管不當或擅自更換預留印鑒帶來的財產損失全部由甲方承擔。甲方、丙方未經乙方同意不得開立上述銀行賬戶以外的其他銀行賬戶。如需開立的，應納入乙方保管。三、資金移交3.1甲方應在本操作備忘錄簽署后，向乙方發出書面的成立通知，注明甲方資本金總額，同時將甲方全部資本金劃至乙方保管賬戶；3.2本操作備忘錄簽署后，丙方將甲方的營業執照等相關文件（加蓋公章的復印件）提供給乙方，并確保甲方所有資金都被移交給乙方；3.3如果甲方增資擴

17、股的，丙方應向乙方發出資金移交通知書，通知書中應注明移交時間、移交金額和收款賬戶，并加蓋甲方、丙方公章；3.4乙方應在移交資金到賬后的三個工作日內，向丙方出具銀行回單。四、指令的發送、確認和執行4.1丙方對發送指令人員的授權4.1.1丙方應當事先向乙方發出書面形式的指令簽發人員及業務章授權書（見附件一），授權書載明丙方有權發送指令的人員名單（以下稱“指令發送人員”）、各個指令發送人員的權限范圍及生效時間。授權書應包括指令發送人員的個人名章的預留印鑒樣本或簽字樣本、預留業務章印鑒樣本。4.1.2丙方向乙方發出的授權書應加蓋丙方的公章。乙方在收到授權書當日書面傳真回復丙方并電話確認，乙方僅以回函確

18、認方式表示對指令簽發人、業務章授權通知內容已知悉。4.1.3甲方、乙方、丙方對授權書及其更改負有保密義務，其內容不得向指令發送人員及相關操作人員以外的任何人披露、泄露。4.2被授權人的更換4.2.1丙方若對授權書的內容進行修改（包括但不限于指令發送人員的名單、權限的修改），應當至少提前三個工作日通知乙方，修改后授權書中應該明確修改內容的生效日，修改后授權書應加蓋丙方的公章。4.2.2丙方對授權書的修改應當以書面傳真方式發送給乙方，同時電話通知乙方，乙方收到變更通知當日書面傳真回復丙方并電話向丙方確認，乙方僅以回函確認方式表示對授權通知的修改內容已知悉。4.3 劃款指令的內容劃款指令的內容包括但

19、不限于投資交易、收益分配和費用支付等資金劃撥。4.4 劃款指令的發送、確認和執行4.4.1劃款指令（見附件二）由丙方加蓋預留業務章和指令發送人員預留印鑒以傳真的方式向乙方發送，列明付款對象、付款金額和付款時間，同時電話通知乙方。劃款指令所載付款時間應不晚于劃款指令發送后五個工作日。4.4.2丙方應按照本操作備忘錄和有關法律法規的規定，在其合法的經營權限內發送劃款指令；指令發送人員應按照其授權權限發送劃款指令。對于指令發送人員發出的、并被執行的劃款指令，丙方不得否認其效力。但如果丙方已經撤銷或更改對指令發送人員的授權，并且書面通知乙方，得到乙方回函確認，則對于修改授權通知的文件生效后該指令發送人

20、員無權發送的劃款指令，或超權限發送的劃款指令，丙方不承擔責任，乙方執行該等無效劃款指令給甲方財產造成的直接損失，乙方應當承擔賠償責任；丙方撤銷或更改對指令發送人員的授權前，乙方仍按原指令發送人員的劃款指令執行。4.4.3丙方在發送劃款指令時，應充分考慮乙方執行劃款指令的必要操作時間和銀行結算的在途時間。如劃款指令要求當天執行的，甲方應至少提前2小時向乙方發送劃款指令并與乙方電話確認。甲方劃款指令傳輸不及時，未能留出足夠的執行時間，致使劃款指令未能及時執行的，乙方不承擔由此導致的損失。4.4.4劃款指令必須以本操作備忘錄4.4.1約定方式發送。乙方僅根據授權通知對劃款指令的印鑒或簽名進行表面相符

21、性的形式審核，對其真實性不承擔責任。經乙方審核劃款指令在形式上滿足本操作備忘錄約定的，乙方應按劃款指令的要求執行劃款，并于劃款指令執行后三個工作日內將銀行回單傳真丙方；對在形式上滿足不本操作備忘錄約定的劃款指令及發現存在違反法律法規的劃款指令，乙方有權拒絕執行并通知丙方及時改正。4.5 當款項支出用于對在中華人民共和國境內（不包括港澳臺地區）的企業進行股權投資時，應向乙方提交甲方與被投資對象簽署的表明投資金額和期限的交易文件等相關文件（加蓋丙方公章的復印件） 。當款項支出用于支付甲方費用或分配甲方收益時，乙方僅按劃款指令的要求執行劃款。乙方對所發生的費用及收益分配方案不負核定責任。交易、銀行結

22、算費用等由甲方財產承擔。五、權利行使依據保管5.1乙方負責保管丙方提交的甲方財產權利行使依據，行使依據包括但不限于甲方交易合同、工商變更證明文件及相應公證書等相關文件（加蓋丙方公章的復印件）。乙方收到丙方提交的甲方財產權利行使依據后，應于三個工作日向丙方出具財產權利行使依據確認函（見附件四）。六、資金劃付6.1 乙方在執行丙方劃款指令時，如遇保管賬戶內資金不足，乙方不予執行并應及時通知丙方。6.2購買目標股權的資金劃款丙方應以傳真的方式向乙方發出劃款指令及交易文件等，劃款指令的內容應包括資金劃付日期、時間、金額、收款人戶名、收款人銀行賬號、收款人開戶行等內容，付款金額必須與所附交易文件約定的交

23、易價款一致，否則乙方有權拒絕支付。6.3 支付費用的資金劃款甲方如果在T日需要支付費用（包括保管費和管理費），丙方應該提前1個工作日以書面傳真的方式向乙方發出劃款指令，劃款指令的內容應該包括資金劃付日期、時間、費用金額、用途等。 6.4 權益應收資金的清算對于甲方的所有權益應收資金，包括但不限于甲方的任何現金收入，丙方根據相關合同約定的到賬日期提前1個工作日將相關入賬資金明細書面通知乙方；乙方收到丙方的通知后，如到賬日應收資金沒有到達保管賬戶的，乙方于應到賬日之次日通知丙方，以便丙方及時采取相應措施。6.5 甲方收益分配的清算甲方如果在T日需要分配收益的，丙方應該提前1個工作日以書面傳真的方式向乙方發出劃款指令，劃款指令的內容應該包括資金劃付日期、時間、金額、付款賬戶信息。6.6每個季度結束后五個工作日內，乙方應將保管賬戶截止上季末的銀行對賬單提供給丙方。七