1、XXXX投資合伙企業（有限合伙）合伙協議第一章 總則第一條根據中華人民共和國合伙企業法（以下簡稱合伙企業法）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。第二條本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。第四條本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。第二章合伙企業的名稱和主要經營場所的地點第五條合伙企業名稱： XXXXX第六條企業經營場所：XXXXXXXX第三章合伙目的和合伙經營范圍第七條合伙

2、目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業取得最佳經濟效益。 第八條合伙經營范圍：項目投資及對所投資的項目進行管理。第四章合伙人及出資第九條 合伙人姓名、身份證號碼、合伙人類型和住所序號合伙人類型姓名證件號碼住所1、普通合伙人XXXX股權投資基金管理有限公司2、有限合伙人XXX3、有限合伙人XX有限公司4、有限合伙人XX有限公司第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限第十條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：1、（普通）合伙人：XXXX股權投資基金管理有限公司2、（有限劣后）合伙人 ：XXXX 3、（有限優先）合伙人 ：XXXX有限公司4、（有限優先）合伙人 ：XXXX有限公司第六章利潤分

3、配、虧損分擔方式第十一條合伙企業的利潤分配，按如下方式分配：有限合伙企業存續期間，對單個股權投資項目產生的盈利，由實際參與投資的合伙人按出資比例及約定來承擔、分擔。1、對于合伙企業取得單個股權投資的項目收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業投資收益總額的【20%】；合伙企業投資收益總額中普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根據優先劣后約定事項，優先投資人根據出資額按比例先行獲得本金及收益分配權利;2、計提辦法：合伙企業的平均年收益率達到8%時，所有合伙人按權益比例分配受益；合伙企業年平均收益率達到并超過8%（含）時，普通合伙人方可按以下現金流分配順序確定標準提取受益分成;現金流分

4、配順序：本合伙企業自設立之日起【一年半年后】不再進行循環投資，資本回收賬戶的現金按下列順序分配：（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；（2）普通合伙人按出資額取回出資；（3）優先級有限合伙人按原始出資額獲取8%-8.4%/年的優先收益；（4）劣后級有限合伙人按原始出資額取回8%/年的收益；（5）普通合伙人按原始出資額取回8%/年的收益；（6）本合伙企業收益率超過了8%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由劣后有限合伙人分配。3、分配時間：本合伙企業對每年度（本合伙企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度）已實現并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利

5、潤；如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配;4、合伙人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合伙企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。第十二條合伙企業的虧損分擔，按如下方式分擔：有限合伙企業存續期間，對單個股權投資項目產生的虧損或本金虧損、由普通合伙人先行承擔、分擔；其次由劣后合伙人承擔；剩余虧損部分由有限合伙人承擔、分擔。1、普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任；2、有限合伙人（優先劣后）對合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任；3、合伙財產不足

6、以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產清償。 第七章合伙事務的執行第十三條有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。經全體合伙人決定，委托 XXXX股權投資基金管理有限公司 執行合伙事務；其他合伙人不再執行合伙事務 。執行合伙事務的合伙人對外代表企業。執行事務合伙人的權限1、執行合伙企業日常事務，辦理合伙企業經營過程中相關審批手續;2、負責合伙企業與基金管理人之間的基金管理協議的簽訂，通過簽訂基金管理協議由基金管理人對合伙企業的財產進行管理;3、代表合伙企業與資金托管銀行簽署資金托管協議;4、代表合伙企業簽訂其他合作協議并負責協議的履行;5、代表合伙企業對各類股權投資項目進行管理

7、，包括但不限于負責合伙企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務;6、代表合伙企業處理、解決合伙企業涉及的各種爭議和糾紛。第十四條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。1、有限合伙人有權對合伙企業的經營管理提出建議;2、執行事務合伙人執行下列事務必須按照如下方式處理：（1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業的投資決策委員會（關于本合伙企業的投資決策委員會的組成、職權等見本協議第【第十六】條的相關規定）過半數通過后，方

8、可進行投資;（2）除法律、法規和本協議另有規定外，合伙企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理; 3、不參加執行事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務，檢查其執行合伙企業事務的情況;4、執行事務合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人有權督促執行事務合伙人更正。合伙企業應直接承擔的費用包括與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：1、支付給基金管理人的管理費用；2、開辦費；3、合伙人會議費用；4、托管機構發生的托管費；5、合伙企業年度審計所發生的審計費；6、必要的媒體費用；7、合伙企業自身發生，與投資業務及投資項目無關的

9、其他律師費和咨詢費等。合伙企業費用由合伙企業支付，并在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。作為基金管理人對合伙企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業在其存續期間向基金管理人支付管理費，具體支付金額及支付時間由合伙企業與基金管理人協商確定（按委托管理協議約定執行）。第十五條合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協議第十六條的規定作出表決。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。執行事務合伙人的除名條件為：1、發生重大事故；2、未按時出資；3、怠于管

10、理。執行事務合伙人的更換程序為：經過全體合伙人的同意。第十六條合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。本合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由XXXX股權投資基金管理有限公司委派【3】名委員。投資決策委員會設主任一名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任，也可是基金管理人法人出任。投資決策委員會的決議職權范圍包括：1、處分合伙企業的不動產；2、轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員；

11、4、制定合伙企業的利潤分配方案；5、決定合伙企業資金的劃轉；6、選擇確定投資項目，對基金管理人提交的投資方案進行表決；投資決策委員會的工作程序如下：1、 投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業的事項作出決議。 除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行事務合伙人負責召集和主持。執行事務合伙人可以提議召開臨時會議。3、投資決策委員會對合伙企業的事項作出決議后，由基金管理人負責辦理具體事務。投資項目的決策原則為：1、所有投資項目須經投資決策委員會審查批準。2、一般項目經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交基

12、金管理人落實執行。第十七條合伙企業的下列事項應當經三分之二合伙人一致同意：（一）改變合伙企業的名稱；（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；（三）處分合伙企業的不動產；（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。第十八條普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務除經三分之二合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易。第十九條合伙人經全體合伙人決定，可以增加或

13、者減少對合伙企業的出資。第二十條有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，有合伙企業法第六十八條規定的行為，不視為執行合伙事務。第八章入伙與退伙第二十一條新合伙人入伙，經三分之二合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。第二十二條有合伙企業法第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，

14、可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反合伙企業法第四十五、或四十六條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。第二十三條 普通合伙人有合伙企業法第四十八條規定的情形之一的和有限合伙人有合伙企業法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。退伙事由實際發生之日為退伙生效日。第二十四條合伙人有合伙企業法第四十九條規定的情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合

15、伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。第二十五條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經三分之二合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。有合伙企業法第五十條規定的情形之一，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。普通合伙人的繼承

16、人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。經三分之二合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。第二十六條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，該退伙人應當依照本協議第十一條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。第二十七條經三分之二合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙

17、人。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。第九章爭議解決辦法第二十八條 合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。第十章 合伙企業的解散與清算第二十九條合伙企業有下列情形之一的，應當解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（二）合伙協議約定的解散事由出現；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規規定的其他原因。第三十條合伙企業清算辦法應當按合伙企業法的規定進行清算。清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所