1、合同訂立原則 平等原則： 根據中華人民共和國合同法第三條：“合同當事人的法律地位平等，一方 不得將自己的意志強加給另一方”的規定，平等原則是指地位平等的合同當事人， 在充分協商達成一致意思表示的前提下訂立合同的原則。這一原則包括三方面內容: 合同當事人的法律地位一律平等。不論所有制性質，也不問單位大小和經濟實力 的強弱，其地位都是平等的。合同中的權利義務對等。當事人所取得財產、勞務 或工作成果與其履行的義務大體相當；要求一方不得無償占有另一方的財產，侵犯 他人權益；要求禁止平調和無償調撥。合同當事人必須就合同條款充分協商，取 得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上，不得把自己的意

2、志強 加給另一方，更不得以強迫命令、脅迫等手段簽訂合同。 自愿原則： 根據中華人民共和國合同法第四條：“當事人依法享有自愿訂立合同的權 利，任何單位和個人不得非法干預”的規定，民事活動除法律強制性的規定外，由 當事人自愿約定。包括：第一，訂不訂立合同自愿；第二，與誰訂合同自愿，；第 三，合同內容由當事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當事人可以協議補充、 變更有關內容；第五，雙方也可以協議解除合同；第六，可以自由約定違約責任， 在發生爭議時，當事人可以自愿選擇解決爭議的方式。 公平原則： 根據中華人民共和國合同法第五條：“當事人應當遵循公平原則確定各方 的權利和義務”的規定，公平原則要求合同雙

3、方當事人之間的權利義務要公平合理 具體包括：第一，在訂立合同時，要根據公平原則確定雙方的權利和義務；第二， 根據公平原則確定風險的合理分配；第三，根據公平原則確定違約責任。 誠實信用原則： 根據中華人民共和國合同法第六條：“當事人行使權利、履行義務應當遵 循誠實信用原則”的規定，誠實信用原則要求當事人在訂立合同的全過程中，都要 誠實，講信用，不得有欺詐或其他違背誠實信用的行為。 善良風俗原則： 根據中華人民共和國合同法第七條：“當事人訂立、履行合同，應當遵守 法律、行政法規，尊重社會公德，不得擾亂社會經濟秩序，損害社會公共利益”的 規定，“遵守法律、行政法規，尊重社會公德，不得擾亂社會經濟秩序

4、和損害社會 公共利益”指的就是善良風俗原則。包括以下內涵：第一，合同的內容要符合法律、 行政法規規定的精神和原則。第二，合同的內容要符合社會上被普遍認可的道德行 為準則。有限責任公司股權轉讓協議范本 轉讓方（以下簡稱甲方）： 法定代表人： 住所地： 受讓方（以下簡稱乙方）： 身份證號碼： 住所： 目標公司： 住所地： 法定代表人： 風險提示一: 為了防止股東資格喪失的法律風險，受讓方必須考察出讓方股東資格 的相關證明。在實踐中，必須審查公司章程、出資證明、股份證書、 股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權的轉讓協議、公司設立后的 授權資本或者新增資本的認購協議、隱名投資者與顯名投資者有關股 權信

5、托或代為持有的協議等，這些均可作為證明股東資格的證據，在不同的法律關系和事實情形下，各種形式的證據可以發揮不同程度的 證明力。 鑒于： 1）目標公司是根據中華人民共和國公司法登記設立的有限公司， 注冊資本萬元，實收資本萬元。 2）甲方擬將其持有的目標公司 %的股權 （認繳出資萬元，實繳出資萬元 ） 轉讓給乙方，乙方同意受讓前述股權。 甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，就前述目標公司 % 的股權轉讓一事協商一致， 達成如下條款并在區簽訂本協議， 以資雙 方共同遵守： 風險提示二： 股東在對外轉讓股權簽訂股權轉讓協議前要征求其他股東意見，其他 股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向

6、股東外第三人轉讓。 同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現無效的法律后 果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面 材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產生。 1、轉讓標的、轉讓價格與付款方式 1.1 甲方同意將所持有的目標公司 %的股權（ 認繳出資萬元，實繳出資萬 元） 轉讓給乙方，乙方同意按本協議的約定受讓前述股權。 1.2 乙方同意將前述股權轉讓對價人民幣萬元 （ 大寫：萬元，含股權過 戶手續費 ） 分次支付給甲方： 首筆股權轉讓款人民幣萬元 （大寫：萬元 ） 于年月日前支付，余款人民 幣萬元（大寫：萬元 ）在目標公司法定代表人變更登記為乙方后日內支 付。

7、1.3 在本協議簽訂后個工作日內，甲方應將目標公司所有印章、固定資 產產權證原件、與簽訂的土地出讓合同、規劃圖、收款憑據等全部手 續原件、動產及資產清單移交給乙方。日后若因財產和執照引起的一 切糾紛，甲方應積極、無償配合解決。 1.4 本協議簽訂后個工作日內，甲方應到工商行政管理機關辦理股權變 更登記及法定代表人變更登記手續，乙方積極予以配合。 1.5 乙方受讓甲方所持有的股權后，即按目標公司章程規定享有相應的 股東權利和義務。 2、陳述與保證 風險提示三： 股權轉讓協議受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的控制 權，但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。 股權的價值與公司的負債

8、（銀行債務、商業債務等 ） 、對外擔保、行政 罰款以及涉訴情況等多種因素相關。基于此，受讓方應要求股權轉 讓協議轉讓方在股權轉讓協議當中對其所提供的有關目標公司的信息 真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。 這樣做的目的在于防范風險，完善違約救濟措施。 因此，當股權轉讓協議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方 造成損失時，受讓方有權依據合同法的違約責任有關規定要求轉 讓方承擔相應的賠償責任。 2.1 甲方保證： 2.1.1 轉讓給乙方的股權是甲方在目標公司的真實出資，是甲方合法擁 有的股權，且具有完全的處分權。該股權未被人民法院凍結、拍賣， 沒有設置任何抵押、質押、擔

9、保或存在其他可能影響乙方利益的瑕疵。 2.1.2 在上述股權轉讓交割完成之前，甲方將不以轉讓、贈與、抵押、 質押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。 2.1.3 目標公司和甲方均沒有未向乙方披露的現存或潛在的重大債務、 訴訟、索賠和責任 ; 也不存在可能發生訴訟或仲裁的法律事實及威脅。 2.1.4 目標公司和甲方均未以任何形式授權任何第三人以目標公司名義 進行任何活動，或與他人簽訂任何協議。 2.1.5 甲方轉讓前述股權已經按照目標公司的章程規定取得合法授權。 2.1.6 甲方保證簽訂和履行本協議不違反其在任何協議或法律文件之下 的義務與責任。 2.1.7 目標公司擁有位于的土地【詳見購地合同

10、 （簽約編號 ）】、房產 （廠房一棟，綜合樓一棟，建設情況框架結構詳見建設設計圖紙和現場 固定設施 ）%的所有權，在目標公司股權轉讓交割完成之前，甲方或目 標公司將不以轉讓、贈與、抵押、質押等任何影響乙方利益的方式處 置包含上述土地房產在內的目標公司所有資產 （含動產及生產設備 ） 。 2.1.8 作為目標公司的唯一股東，甲方承諾截止本協議簽訂之日目標公 司所有資產不存在被人民法院凍結、拍賣，不存在設置任何抵押、質 押、擔保或存在其他可能影響乙方利益的瑕疵。 2.1.9 甲方違反本款陳述與保證的，應當向乙方支付違約金萬元 ; 若因 此給乙方造成損失的，還應當承擔賠償責任 ; 乙方有權解除本協議

11、，并 要求甲方立即返還已經支付的全部股權轉讓款。 2.2 乙方保證 2.2.1 乙方承諾按照協議約定支付股權轉讓對價款。 2.2.2 乙方承認目標公司章程，保證按章程規定履行股東的權利和義務。 2.2.3 乙方保證簽訂和履行本協議不違反其在任何協議或法律文件之下 的義務與責任。 3、盈虧分擔 3.1 在本協議簽訂后，甲方同意不再按照目標公司章程規定分享公司任 何利潤，包括本協議簽訂之前的利潤。 3.2 目標公司在股權轉讓交割完成之前發生的債權債務及稅費由甲方承 擔。 3.3 在目標公司股權轉讓交割完成之前，甲方以個人或目標公司名義與 第三方產生的所有業務關系均由甲方繼續履行。 3.4 在目標公

12、司股權轉讓交割完成之后，乙方即成為公司的股東，按章 程規定分享公司利潤與分擔虧損。 4、股權轉讓的手續及費用負擔 4.1 股權轉讓及法定代表人變更的全部手續由甲方辦理，乙方應當提供 一切必要的協助與支持。 4.2 為了簡化辦理手續，雙方應工商登記機關要求另行簽訂的相關股權 轉讓協議僅供登記之用，雙方的權利義務以本協議為準。 4.3 因辦理股權轉讓及法人變更的登記費用由方承擔，因股權轉讓應繳 納的稅收 （包含企業所得稅、印花稅等 ）由方承擔。股權轉讓變更前目 標公司產生的稅費由甲方承擔，股權轉讓變更后目標公司產生的稅費 由方承擔。 5、協議的變更與解除 5.1 除本協議另有約定外，雙方可以書面的

13、補充協議的方式對本協議進 行變更。補充協議與本協議具有同等法律效力。 若補充協議的內容互 相矛盾或與本協議矛盾的，以在后簽訂的補充協議為準。 5.2 在辦理股權轉讓變更登記前， 發生下列情況之一時， 乙方可變更或 解除協議，并要求甲方立即返還已經支付的全部股權轉讓款。 5.2.1 由于不可抗力，致使本協議無法履行。 5.2.2 一方當事人喪失實際履約能力。 5.2.3 由于甲方違反陳述與保證條款， 致使股權無法過戶或其它實質上 導致乙方的協議目的無法實現的。 5.2.4 由于政府政策原因，致使股權無法辦理轉讓。 6、因本協議簽訂時的情況發生變化，需經過雙方協商一致方可解除或 終止本協議。 7、保密條款 甲、乙雙方應當保守本協議涉及的各方商業秘密，但法律或行政法規 要求或有關國家機關要求其承擔披露義務的除外。 8、違約責任 8.1 如任何一方違反本協議書，違約方應承擔相應的違約責任，同時賠 償守約方遭受的因此產生的直接損失。 該等損失包括但不限于向違約 方主張責任而產生的差旅費、取證費、公證費和律師費等等。 8.2 如甲方違反陳述與保證，致使乙方被卷入任何訴訟與仲裁程序，導 致乙方對外支付任何費用或款項的，甲方應當自發生前述費用起個工 作日內賠償給乙方。 9、爭議的解決 因簽