1、1 非金融企業債務融資工具 注冊發行工作介紹2 債務融資市場債務融資市場 債務融資工具債務融資工具 中國銀行間市場交易商協會中國銀行間市場交易商協會 注冊發行相關規則解讀注冊發行相關規則解讀 注冊發行工作工作流程注冊發行工作工作流程 專題：中小企業集合票據專題：中小企業集合票據3債券市場p 籌資功能資源配置籌資功能資源配置p 調節功能宏觀調控調節功能宏觀調控p 定價功能價格發現定價功能價格發現p 投資功能風險管理投資功能風險管理4債券市場發展路徑5債券市場架構p 銀行間債券市場（1997.6銀發240號）p 證券交易所債券市場（上海、深圳1991）p 商業銀行柜臺債券市場（2002.6）6銀行

2、間債券市場 成立于1997年6月6日，依托于中國外匯交易中心暨全國銀行間同業拆借中心和中央國債登記結算公司，包括商業銀行、農村信用聯社、保險公司、證券公司等金融機構進行債券買賣和回購的市場。 銀行間債券市場是我國債券市場的主力，債券托管量占比90以上。 截至2010年9月末，債券市場的債券托管總額達到20.02萬億元，其中銀行間市場托管額達到18.75萬億元，占比 93。7銀行間債券市場各類債券托管結構(截至2010年9月末）8 債務融資市場債務融資市場 債務融資工具債務融資工具 中國銀行間市場交易商協會中國銀行間市場交易商協會 注冊發行相關規則解讀注冊發行相關規則解讀 注冊發行工作工作流程注

3、冊發行工作工作流程9企業融資10債務融資產品債務融資產品11債務融資產品比較12債務融資工具注冊發行情況債務融資工具注冊發行情況p 2010年發行量年發行量p 2010年1月1日至10月11日，我國非金融企業發行債務融資產品共計659只、13954.68億元。其中，CP、MTN、SMECN、匯金債發行合計528只，占全部發行只數的80.12%；金額合計11041.05億元，占全部發行額的79.12%。13債務融資工具注冊發行情況債務融資工具注冊發行情況p 累計發行量累計發行量p 截至2010年10月11日，我國非金融企業債務融資產品累計發行2644只、53282.23億元。其中，CP、MTN、

4、SMECN、匯金債累計發行1862只，占全部累計發行只數的70.4%；金額合計36396.28億元，占全部累計發行額的68.31%。14債務融資工具注冊發行情況債務融資工具注冊發行情況p 市場存量市場存量p 截至2010年10月11日，我國非金融企業發行債務融資工具存續1521只、余額36892.83億元。其中，CP、MTN、SMECN、匯金債存續只數合計815只，占全部存續只數的53.58%；余額合計為20831.13億元，占全部余額的56.46% 。15 債務融資市場債務融資市場 債務融資工具債務融資工具 中國銀行間市場交易商協會中國銀行間市場交易商協會 注冊發行相關規則解讀注冊發行相關規

5、則解讀 注冊發行工作工作流程注冊發行工作工作流程16交易商協會n由市場參與者自愿組成，包括銀行間債券市場、同業拆借市場、外匯市場、由市場參與者自愿組成，包括銀行間債券市場、同業拆借市場、外匯市場、票據市場和黃金市場在內的銀行間市場的自律組織票據市場和黃金市場在內的銀行間市場的自律組織n20072007年年9 9月月3 3日成立日成立n全國性的非營利性社會團體法人全國性的非營利性社會團體法人n業務主管部門為中國人民銀行業務主管部門為中國人民銀行n會員涵蓋政策性銀行、商業銀行、信用社、保險公司、證券公司、信托公司會員涵蓋政策性銀行、商業銀行、信用社、保險公司、證券公司、信托公司、投資基金、財務公司

6、、信用評級公司、企業等各類金融機構和非金融機構、投資基金、財務公司、信用評級公司、企業等各類金融機構和非金融機構17協會宗旨自 律： 對銀行間市場進行自律管理對銀行間市場進行自律管理, , 維持銀行間市場正當競爭秩序維持銀行間市場正當競爭秩序創 新： 推動金融產品創新，促進市場健康快速發展推動金融產品創新，促進市場健康快速發展服 務： 為會員服務，組織會員交流，依法維護會員的合法權益；為政為會員服務，組織會員交流，依法維護會員的合法權益；為政 府服務，貫徹政府政策意圖，更好促進政府和市場的雙向溝通府服務，貫徹政府政策意圖，更好促進政府和市場的雙向溝通18協會職能n 制定市場自律規則、業務規范和

7、職業道德規范，并監督實施制定市場自律規則、業務規范和職業道德規范，并監督實施n 根據市場需求組織適合銀行間市場特性的產品創新和制度創新根據市場需求組織適合銀行間市場特性的產品創新和制度創新n 進行非金融企業債務融資工具發行注冊管理進行非金融企業債務融資工具發行注冊管理n 開展銀行間市場的自律管理，推動市場規范發展開展銀行間市場的自律管理，推動市場規范發展n 組織會員進行業務研究，收集、整理和發布有關市場信息組織會員進行業務研究，收集、整理和發布有關市場信息n 組織銀行間市場從業人員接受繼續教育和業務培訓組織銀行間市場從業人員接受繼續教育和業務培訓 n 組織會員進行業務交流組織會員進行業務交流

8、，調節會員糾紛，維護會員權益，調節會員糾紛，維護會員權益 19組織結構20債務融資工具管理發展路徑p 備案制：備案制：中國人民銀行p 注冊制：注冊制：中國銀行間市場交易商協會21管理辦法p 2008年年4月，中國人民銀行發布月，中國人民銀行發布銀行間市場非金融企業銀行間市場非金融企業債務融資工具管理辦法債務融資工具管理辦法，規定企業在銀行間市場發行，規定企業在銀行間市場發行債務融資工具由中國銀行間市場交易商協會實行自律管債務融資工具由中國銀行間市場交易商協會實行自律管理理。p 管理辦法要點：非金融企業、交易商協會、自主創新、管理辦法要點：非金融企業、交易商協會、自主創新、自律管理自律管理22注

9、冊制 要點：要點： 1 1、強調非實質性判斷。、強調非實質性判斷。形式評議，不對投資價值和投資風險做實質性判斷。 2 2、強調企業充分披露信息和中介機構盡職履責。、強調企業充分披露信息和中介機構盡職履責。誠實信用原則，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對真實性、準確性、完整性、及時性負責。 3 3、強調投資者風險自負。、強調投資者風險自負。投資者根據公開披露的信息做出投資判斷。投資者收益完全取決于自己的專業判斷，風險自負。 4 4、強調市場自律管理。、強調市場自律管理。協會作為市場成員代表，通過自律管理督促企業和相關中介機構規范操作完善信息披露。23注冊制 具有法人資格的非金融企業，只要能

10、夠充分披露信息，滿足市場投資者 進行投資判斷和定價需求，主承銷商愿意承銷，在協會注冊后均可發行。主承銷商負責制：遴選、輔導、組織、協調、溝通、承銷 市場實踐經驗看，對于信用等級較低、規模較小的債務融資工具，較難滿足信息披露充分性的要求，投資人接受的可能性相對小一些。24市場發展與風險防范n風險防范理念風險防范理念n創新、發展、規范、協調n在市場發展中控制風險，在防范控制中發展市場。促促發展，防風險，兩手抓，兩手都要硬，將風險管理貫發展，防風險，兩手抓，兩手都要硬，將風險管理貫徹于后續管理的全過程徹于后續管理的全過程. .切實推動債務融資工具市場的可持續發展。25銀行間債券市場風險防范架構市場成

11、員市場成員市場自律市場自律政府監管政府監管自律規則制定及實施自律規則制定及實施推動市場創新和發展推動市場創新和發展規范市場行為規范市場行為防范市場風險防范市場風險強化發行人教育強化發行人教育維護投資人權益維護投資人權益完善內部操作規程完善內部操作規程健全風險管理制度健全風險管理制度提升業務人員素質提升業務人員素質監管市場監管市場研究市場發展規律研究市場發展規律制訂市場發展框架制訂市場發展框架把握市場發展節奏把握市場發展節奏和方向和方向市場成員市場成員自我約束自我約束26交易商協會“三位一體”風險防范機制市場成員市場成員注冊環節注冊環節后督環節后督環節注冊程序嚴格化注冊程序嚴格化注冊操作標準化注

12、冊操作標準化注冊政策科學靈活注冊政策科學靈活發揮主承銷商和市場發揮主承銷商和市場專家作用，把好入口專家作用，把好入口關關制度設計完善制度設計完善產品設計嚴密產品設計嚴密注重投資者保護機注重投資者保護機制設計制設計后續管理制度化后續管理制度化危機意識常態化危機意識常態化風險處置市場化風險處置市場化依靠主承銷商，協依靠主承銷商，協調其他中介機構，調其他中介機構，協助發行人，各司協助發行人，各司其職。其職。市場成員市場成員創新環節創新環節27n 三規則七指引一守則一辦法兩個協議三規則七指引一守則一辦法兩個協議銀行間債券市場非金融企業債務融資工具發行注冊規則銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露

13、規則銀行間債券市場非金融企業債務融資工具中介服務規則銀行間債券市場非金融企業債務融資工具募集說明書指引銀行間債券市場非金融企業債務融資工具盡職調查指引 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具注冊工作規程債務融資工具自律規則指引（一）28銀行間債券市場非金融企業短期融資券業務指引銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引 銀行間債券市場中小非金融企業集合票據業務指引 銀行間債券市場承銷人員行為守則 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具注冊專家管理辦法 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具主承銷商后續管理工作指引 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具突發事件應急管理工作指引 銀行間債券市場非金融企業債

14、務融資工具承銷協議文本 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具承銷團協議文本債務融資工具自律規則指引（二）29 債務融資市場債務融資市場 債務融資工具債務融資工具 中國銀行間市場交易商協會中國銀行間市場交易商協會 注冊發行相關規則解讀注冊發行相關規則解讀 注冊發行工作工作流程注冊發行工作工作流程30依據依據定義定義受理機構受理機構市場責任市場責任注冊文件注冊文件初評初評注冊會議注冊會議注冊結果注冊結果發行發行重新注冊重新注冊發行注冊規則（共發行注冊規則（共21條）條）基本原則基本原則（第（第1- 4條）條）服務機構服務機構（第（第5-7條）條）注冊程序注冊程序（第（第8- 21條）條）注冊會議注

15、冊會議注冊辦公室注冊辦公室發行注冊規則31注冊規則注冊規則p 第二條第二條 本規則所稱非金融企業債務融資工具（以下簡本規則所稱非金融企業債務融資工具（以下簡稱債務融資工具），是指具有法人資格的非金融企業（稱債務融資工具），是指具有法人資格的非金融企業（以下簡稱企業）在銀行間債券市場發行的，約定在一定以下簡稱企業）在銀行間債券市場發行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券。期限內還本付息的有價證券。32注冊規則注冊規則p 第四條第四條 接受發行注冊不代表交易商協會對債務融資工接受發行注冊不代表交易商協會對債務融資工具的投資價值及投資風險進行實質性判斷。注冊不能免具的投資價值及投資風險進行實質性判

16、斷。注冊不能免除企業及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信除企業及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的法律責任。息的法律責任。33注冊規則注冊規則p 第九條第九條 企業通過主承銷商將注冊文件送達辦公室。注冊文件包括企業通過主承銷商將注冊文件送達辦公室。注冊文件包括：p （一）債務融資工具注冊報告（附企業（一）債務融資工具注冊報告（附企業公司章程公司章程規定的有權機規定的有權機構決議）；構決議）；p （二）主承銷商推薦函及相關中介機構承諾書；（二）主承銷商推薦函及相關中介機構承諾書；p （三）企業發行債務融資工具擬披露文件；（三）企業發行債務融資工具擬披露文件；p （四）證明企業及相

17、關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息（四）證明企業及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的其他文件。的其他文件。p 該條款明確了除個別要件外，其他注冊文件均為發行披露文件，體該條款明確了除個別要件外，其他注冊文件均為發行披露文件，體現了注冊制強調充分信息披露的原則。現了注冊制強調充分信息披露的原則。34注冊規則注冊規則p 第十條第十條 企業應在注冊報告中聲明（一）自愿接受交易企業應在注冊報告中聲明（一）自愿接受交易商協會的自律管理；（二）在債務融資工具存續期內，商協會的自律管理；（二）在債務融資工具存續期內，自愿配合交易商協會的業務調查。自愿配合交易商協會的業務調查。35注冊規則注冊

18、規則p 第十七條第十七條 交易商協會接受發行注冊的，向企業出具交易商協會接受發行注冊的，向企業出具接接受注冊通知書受注冊通知書，注冊有效期，注冊有效期2年；推遲接受發行注冊的年；推遲接受發行注冊的，企業可于，企業可于6個月后重新提交注冊文件。個月后重新提交注冊文件。p 第十八條第十八條 企業在注冊有效期內可一次發行或分期發行債企業在注冊有效期內可一次發行或分期發行債務融資工具。企業應在注冊后務融資工具。企業應在注冊后2個月內完成首期發行。企個月內完成首期發行。企業如分期發行，后續發行應提前業如分期發行，后續發行應提前2個工作日向交易商協會個工作日向交易商協會備案。備案。36信息披露規則信息披露

19、規則（共21條）信息披露原則（第信息披露原則（第1- 4條）條）發行披露（第發行披露（第5-6條）條）發行結果披露（第發行結果披露（第7條）條）存續期披露（第存續期披露（第8-10條）條）兌付披露（第兌付披露（第11條）條）違約披露（第違約披露（第12條）條）過度持倉披露（第過度持倉披露（第13條）條）披露文件格式（第披露文件格式（第14條）條）違規處理（第違規處理（第15-17條）條）信用增級（第信用增級（第18條）條）信息披露豁免（第信息披露豁免（第20條）條）七類信息披露七類信息披露最低要求（第最低要求（第19條）條）信息披露規則37信息披露規則信息披露規則第五條第五條 企業應通過中國貨

20、幣網和中國債券信息網公布當期發行文件。企業應通過中國貨幣網和中國債券信息網公布當期發行文件。發行文件至少應包括以下內容：發行文件至少應包括以下內容：（一）發行公告；（一）發行公告；（二）募集說明書；（二）募集說明書；（三）信用評級報告和跟蹤評級安排；（三）信用評級報告和跟蹤評級安排；（四）法律意見書；（四）法律意見書；（五）企業最近三年經審計的財務報告和最近一期會計報表。（五）企業最近三年經審計的財務報告和最近一期會計報表。 首期發行債務融資工具的，應至少于發行日前首期發行債務融資工具的，應至少于發行日前5個工作日公布發行個工作日公布發行文件；后續發行的，應至少于發行日前文件；后續發行的，應至

21、少于發行日前3個工作日公布發行文件。個工作日公布發行文件。38信息披露規則信息披露規則第八條第八條 在債務融資工具存續期內，企業應按以下要求持續披露信息：在債務融資工具存續期內，企業應按以下要求持續披露信息：（一）每年（一）每年4月月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告；日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告；（二）每年（二）每年8月月31日以前，披露本年度上半年的資產負債表、利潤表和日以前，披露本年度上半年的資產負債表、利潤表和現金流量表；現金流量表；（三）每年（三）每年4月月30日和日和10月月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產負債

22、表、利潤表及現金流量表。的資產負債表、利潤表及現金流量表。 第一季度信息披露時間不得早于上一年度信息披露時間。第一季度信息披露時間不得早于上一年度信息披露時間。39信息披露規則信息披露規則第九條第九條 在債務融資工具存續期內，企業發生可能影響其償債能力的重大事項時，應及時向市場披露在債務融資工具存續期內，企業發生可能影響其償債能力的重大事項時，應及時向市場披露。下列情況為前款所稱重大事項：下列情況為前款所稱重大事項：（一）企業經營方針和經營范圍發生重大變化；（一）企業經營方針和經營范圍發生重大變化；（二）企業生產經營外部條件發生重大變化；（二）企業生產經營外部條件發生重大變化；（三）企業涉及可

23、能對其資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重大合同；（三）企業涉及可能對其資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重大合同；（四）企業占同類資產總額（四）企業占同類資產總額20%以上資產的抵押、質押、出售、轉讓或報廢；以上資產的抵押、質押、出售、轉讓或報廢；（五）企業發生未能清償到期債務的違約情況；（五）企業發生未能清償到期債務的違約情況；（六）企業發生超過凈資產（六）企業發生超過凈資產10%以上的重大損失；以上的重大損失；（七）企業做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；（七）企業做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；（八）企業涉及需要澄清的市場傳聞；（八）企業涉及需要澄清的市

24、場傳聞；（九）企業涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；（九）企業涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；（十）企業高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查；（十）企業高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查；（十一）其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。（十一）其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。40信息披露規則信息披露規則 第十條第十條 已是上市公司的企業可向中國銀行間市場交易商已是上市公司的企業可向中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱交易商協會）申請豁免定期披露財務信協會（以下簡稱交易商協會）申請豁免定期披露財務信

25、息，但需按其上市地監管機構的有關要求進行披露，同息，但需按其上市地監管機構的有關要求進行披露，同時在中國貨幣網和中國債券信息網上披露信息網頁鏈接時在中國貨幣網和中國債券信息網上披露信息網頁鏈接或用文字注明其披露途徑。或用文字注明其披露途徑。41信息披露規則信息披露規則p 第十一條第十一條 企業應當在債務融資工具本息兌付日前企業應當在債務融資工具本息兌付日前5個工個工作日，通過中國貨幣網和中國債券信息網公布本金兌付作日，通過中國貨幣網和中國債券信息網公布本金兌付、付息事項。、付息事項。p 第十二條第十二條 企業未按約定向指定的資金賬戶足額劃付本息企業未按約定向指定的資金賬戶足額劃付本息資金，中央

26、國債登記結算有限公司（以下簡稱中央結算資金，中央國債登記結算有限公司（以下簡稱中央結算公司）或其他代理兌付的機構應在債務融資工具本息兌公司）或其他代理兌付的機構應在債務融資工具本息兌付日及時向投資者公告企業違約事實。付日及時向投資者公告企業違約事實。42信息披露規則信息披露規則p 第十八條第十八條 債務融資工具涉及信用增級的，信用增級機構債務融資工具涉及信用增級的，信用增級機構應披露相關信息。應披露相關信息。p 第二十條第二十條 除本規則第十條規定的情形外，企業申請豁免除本規則第十條規定的情形外，企業申請豁免披露信息按國家有關規定辦理。披露信息按國家有關規定辦理。43募集說明書指引（共募集說明

27、書指引（共55條）條）總則（第總則（第1- 5條）條）封面、扉頁、目錄、釋義（第封面、扉頁、目錄、釋義（第6-10條）條）風險提示及說明（第風險提示及說明（第11- 16條）條）發行條款（第發行條款（第17-18條）條）擔保，稅項，有關機構，附錄擔保，稅項，有關機構，附錄（第（第38-51條）條）募集資金運用（第募集資金運用（第19-20條）條）企業基本情況（第企業基本情況（第21-29條）條）企業主要財務狀況（第企業主要財務狀況（第30-35條）條）企業資信狀況（第企業資信狀況（第36-37條）條）募集說明書指引44短期融資券業務指引（共短期融資券業務指引（共11條）條）依據（第依據（第1條

28、）條）定義（第定義（第2條）條）注冊（第注冊（第3條）條）發行規模（第發行規模（第4條）條）資金用途（第資金用途（第5條）條）評級（第評級（第8-9條）條）上市流通（第上市流通（第10條）條）信息披露（第信息披露（第6條）條）承銷（第承銷（第7條）條）短期融資券業務指引45短期融資券業務指引短期融資券業務指引p 第二條第二條 本指引所稱短期融資券，是指具有法人資格的本指引所稱短期融資券，是指具有法人資格的非金融企業（以下簡稱企業）在銀行間債券市場發行的非金融企業（以下簡稱企業）在銀行間債券市場發行的，約定在，約定在1年內還本付息的債務融資工具。年內還本付息的債務融資工具。p 第五條第五條 企業

29、發行短期融資券所募集的資金應用于符合國企業發行短期融資券所募集的資金應用于符合國家相關法律法規及政策要求的企業生產經營活動，并在家相關法律法規及政策要求的企業生產經營活動，并在發行文件中明確披露具體資金用途。企業在短期融資券發行文件中明確披露具體資金用途。企業在短期融資券存續期內變更募集資金用途應提前披露。存續期內變更募集資金用途應提前披露。46短期融資券業務指引短期融資券業務指引p 第八條第八條 企業發行短期融資券應披露企業主體信用評級和當企業發行短期融資券應披露企業主體信用評級和當期融資券的債項評級。解析：該條款明確了企業發行短期期融資券的債項評級。解析：該條款明確了企業發行短期融資券，須

30、同時披露主體信用評級和當期債項評級。融資券，須同時披露主體信用評級和當期債項評級。47中期票據業務指引（共中期票據業務指引（共14條）條）依據（第依據（第1條）條）定義（第定義（第2條）條）注冊（第注冊（第3條）條）發行規模（第發行規模（第4條）條）上市流通（第上市流通（第13條）條）資金用途（第資金用途（第5條）條）信息披露（第信息披露（第8條）條）承銷（第承銷（第9條）條）評級（第評級（第11-12條）條）發行計劃（第發行計劃（第6條）條）投資者保護機制（第投資者保護機制（第7條）條）逆向詢價（第逆向詢價（第10條）條）中期票據業務指引48中期票據業務指引中期票據業務指引p 第二條第二條

31、本指引所稱中期票據，是指具有法人資格的非金本指引所稱中期票據，是指具有法人資格的非金融企業（以下簡稱企業）在銀行間債券市場按照計劃分融企業（以下簡稱企業）在銀行間債券市場按照計劃分期發行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。期發行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。p 第五條企業發行中期票據所募集的資金應用于符合國家第五條企業發行中期票據所募集的資金應用于符合國家法律法規及政策要求的企業生產經營活動，并在發行文法律法規及政策要求的企業生產經營活動，并在發行文件中明確披露具體資金用途。企業在中期票據存續期內件中明確披露具體資金用途。企業在中期票據存續期內變更募集資金用途應提前披露。變更

32、募集資金用途應提前披露。49中期票據業務指引中期票據業務指引p 第六條第六條 企業發行中期票據應制定發行計劃，在計劃內可企業發行中期票據應制定發行計劃，在計劃內可靈活設計各期票據的利率形式、期限結構等要素。靈活設計各期票據的利率形式、期限結構等要素。 p 第七條第七條 企業應在中期票據發行文件中約定投資者保護機企業應在中期票據發行文件中約定投資者保護機制，包括應對企業信用評級下降、財務狀況惡化或其它制，包括應對企業信用評級下降、財務狀況惡化或其它可能影響投資者利益情況的有效措施，以及中期票據發可能影響投資者利益情況的有效措施，以及中期票據發生違約后的清償安排。生違約后的清償安排。 50中期票據

33、業務指引中期票據業務指引p 第十一條第十一條 企業發行中期票據應披露企業主體信用評級。企業發行中期票據應披露企業主體信用評級。中期票據若含可能影響評級結果的特殊條款，企業還應中期票據若含可能影響評級結果的特殊條款，企業還應披露中期票據的債項評級。披露中期票據的債項評級。51中小企業集合票據業務指引中小企業集合票據業務指引中小企業集合票據業務指引（共（共17條）條）依據（第依據（第1條）條）定義（第定義（第2-3條）條）注冊（第注冊（第4條）條）發行規模（第發行規模（第5條）條）資金用途（第資金用途（第6條）條）主承銷商的雙向作用（第主承銷商的雙向作用（第14-15條）條）上市流通（第上市流通（

34、第16條）條）評級、信息披露（第評級、信息披露（第11-12條）條）承銷（第承銷（第13條）條）產品結構（第產品結構（第7-10條）條）52中小企業集合票據業務指引中小企業集合票據業務指引p 第二條第二條 本指引所稱中小非金融企業（簡稱企業），是本指引所稱中小非金融企業（簡稱企業），是指國家相關法律法規及政策界定為中小企業的非金融指國家相關法律法規及政策界定為中小企業的非金融企業。企業。p 第三條第三條 本指引所稱集合票據，是指本指引所稱集合票據，是指2個（含）以上、個（含）以上、10個（含）以下具有法人資格的企業，在銀行間債券個（含）以下具有法人資格的企業，在銀行間債券市場以統一產品設計、統

35、一券種冠名、統一信用增進市場以統一產品設計、統一券種冠名、統一信用增進、統一發行注冊方式共同發行的，約定在一定期限還、統一發行注冊方式共同發行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。本付息的債務融資工具。53中小企業集合票據業務指引中小企業集合票據業務指引p 第四條第四條 企業發行集合票據應依據企業發行集合票據應依據銀行間債券市場非銀行間債券市場非金融企業債務融資工具注冊規則金融企業債務融資工具注冊規則在交易商協會注冊在交易商協會注冊，一次注冊、一次發行。，一次注冊、一次發行。p 第五條第五條 企業發行集合票據應遵守國家相關法律法規，企業發行集合票據應遵守國家相關法律法規，任一企業集合票據待

36、償還余額不得超過該企業凈資產任一企業集合票據待償還余額不得超過該企業凈資產的的40%。任一企業集合票據募集資金額不超過。任一企業集合票據募集資金額不超過2億元人億元人民幣，單支集合票據注冊金額不超過民幣，單支集合票據注冊金額不超過10億元人民幣。億元人民幣。54中小企業集合票據業務指引中小企業集合票據業務指引p 第六條第六條 企業發行集合票據所募集的資金應用于符合國企業發行集合票據所募集的資金應用于符合國家相關法律法規及政策要求的企業生產經營活動。企家相關法律法規及政策要求的企業生產經營活動。企業在發行文件中應明確披露具體資金用途，任一企業業在發行文件中應明確披露具體資金用途，任一企業在集合票

37、據存續期內變更募集資金用途均須經有權機在集合票據存續期內變更募集資金用途均須經有權機構決議通過，并應提前披露。構決議通過，并應提前披露。p 第八條第八條 企業發行集合票據應制定償債保障措施，并在企業發行集合票據應制定償債保障措施，并在發行文件中進行披露，包括信用增進措施、資金償付發行文件中進行披露，包括信用增進措施、資金償付安排以及其他償債保障措施。安排以及其他償債保障措施。55中小企業集合票據業務指引中小企業集合票據業務指引p 第九條第九條 企業發行集合票據應披露集合票據債項評級、企業發行集合票據應披露集合票據債項評級、各企業主體信用評級以及專業信用增進機構（若有）各企業主體信用評級以及專業

38、信用增進機構（若有）主體信用評級。主體信用評級。p 第十條第十條 企業應在集合票據發行文件中約定投資者保護企業應在集合票據發行文件中約定投資者保護機制，包括應對任一企業及信用增進機構主體信用評機制，包括應對任一企業及信用增進機構主體信用評級下降或財務狀況惡化、集合票據債項評級下降以及級下降或財務狀況惡化、集合票據債項評級下降以及其他可能影響投資者利益情況的有效措施。其他可能影響投資者利益情況的有效措施。56 債務融資市場債務融資市場 債務融資工具債務融資工具 中國銀行間市場交易商協會中國銀行間市場交易商協會 注冊發行相關規則解讀注冊發行相關規則解讀 注冊發行工作工作流程注冊發行工作工作流程57

39、工作流程充分了解債務融資工具特點充分了解債務融資工具特點擬定融資需求擬定融資需求履行合法、有效、完履行合法、有效、完整的決策流程整的決策流程選定中介機構選定中介機構與中介機構協同工作，與中介機構協同工作，確保信息披露質量確保信息披露質量 企業要做什么？58需要提供的注冊文件需要提供的注冊文件 注冊報告注冊報告 推薦函及承諾書推薦函及承諾書擬披露文件擬披露文件 其他文件其他文件 企業出具 發行人、主承、各中介 資質證明、特別說明等 “五類文件”注冊文件59擬披露文件 發行公告發行公告 募集說明書募集說明書評級報告評級報告 財務報表財務報表律師出具參見募集說明書指引 法律意見書法律意見書“三年又一

40、期”包括主體和債項評級 發行計劃發行計劃針對中期票據60提交注冊材料 注冊工作：注冊工作：由企業和相關中介機構編寫注冊文件，通過主承銷商將注冊文件送達注冊辦公室，經注冊辦公室初評后，由注冊會議決定是否接受發行注冊。 項目初評：項目初評：雙人負責制 1、初評人根據相關自律規則指引，對注冊文件擬披露信息情況進行初評，向企業及中介機構出具關于建議XX企業補充信息的函。初評人認為擬披露文件符合相關規則、指引的，向注冊辦公室提交工作報告。 2、復核人對初評人工作進行復核，復核人可根據需要向企業及中介機構出具建議函。 3、初評人、復核人均認為擬披露文件符合相關規則、指引的，撰寫初評報告，并將注冊文件和初評

41、報告提交注冊會議。61關于公司注冊文件補充信息的函初評人員 對注冊文件信息披露的完備性進行初評 發行人和主承銷按要求補充和修改文件 完備不完備 提交注冊會議 進一步補充 復核注冊初評工作流程62注冊復評工作流程關于公司根據注冊專家意見補充信息的函注冊專家 對注冊文件信息披露的完備性進行復評 發行人和主承銷按要求補充和修改文件 完備不完備接受注冊進一步補充注冊專家反饋63發行定價2010年6月1日，債券市場專業委員會召開第一屆委員會第五次工作會議，對市場化定價機制進行討論，債券市場專業委員會及下設的債務融資工具定價機制工作聯席會議與市場機構充分溝通協作，積極探討研究符合市場化要求和業務實踐的債務

42、融資工具定價模式，創新性地提出了債務融資工具定價估值工作構想。經過連續試運行，定價估值效果理想，能夠客觀地反映市場供求關系，對債務融資工具的發行和投資交易都有很大的參考價值。在實踐基礎上制定的銀行間債券市場非金融企業債務融資工具定價估值工作指引（試行）。定價估值是指多家市場機構對當期各主要信用評級、關鍵期限非金融企業債務定價估值是指多家市場機構對當期各主要信用評級、關鍵期限非金融企業債務融資工具二級市場均衡收益率估計值的平均水平。融資工具二級市場均衡收益率估計值的平均水平。 定價估值工作機制：工作框架定價估值工作機制：工作框架 ；工作流程；工作流程 ；約束與檢驗；約束與檢驗 64債務融資工具定

43、價估值情況（10.11）1年年3年年5年年重點重點AAA2.89 3.31 3.79 AAA3.00 3.46 3.91 AA+3.24 3.73 4.27 AA3.43 3.98 4.57 65 債務融資工具債務融資工具 債務融資市場債務融資市場 注冊發行相關規則解讀注冊發行相關規則解讀 注冊工作流程注冊工作流程 專題：中小企業集合票據專題：中小企業集合票據集合票據專題集合票據專題66 出臺背景出臺背景 產品要點產品要點 實務操作實務操作 案例介紹案例介紹67出臺背景出臺背景u 源于市場需求u 符合市場規律u 契合國家宏觀戰略、方針政策68出臺背景出臺背景 源于市場需求發行方：中小企業的戰略

44、強勢 VS 融資弱位提供超過60%GDP、超過50%稅收、將近70%出口貿易額及80%左右城鎮就業崗位銀行貸款融資額不到貸款總量20%、直接債務融資不及市場存量萬分之二 * 企業融資路徑選擇： 股權融資 or 債權融資 直接債務融資 or 間接債務融資 銀行間市場 or 交易所市場 or 私募債券融資69出臺背景出臺背景 源于市場需求投資方投資方 * 經過多年發展，銀行間市場中證券公司、私募股權基金等風經過多年發展，銀行間市場中證券公司、私募股權基金等風險偏好型投資者已經成長起來，具有一定的高收益、高風險險偏好型投資者已經成長起來，具有一定的高收益、高風險產品投資需求產品投資需求70出臺背景出

45、臺背景 符合市場規律銀行間市場結構有待完善銀行間市場結構有待完善 * 發行主體單一，主要為高信用級別的企業發行主體單一，主要為高信用級別的企業 * 產品結構相對單一，基本為高信用評級的純債產品產品結構相對單一，基本為高信用評級的純債產品 * 投資者結構單一，以商業銀行等風險厭惡型投資者為主投資者結構單一，以商業銀行等風險厭惡型投資者為主71出臺背景出臺背景 符合市場規律中小企業短期融資券試點工作經驗（中小企業CP，目前發行16家，共7.97億元，余額3.65億元） 試點經驗表明，中小企業單體發行債務融資工具規模較小、信用級別低，導致投資者認可度差，發行后二級市場流動性低，有效利用直接債務融資存

46、在一定難度，需要進一步創新產品結構，完善銀行間市場信用增進機構的建設。72出臺背景出臺背景 契合國家宏觀戰略、方針政策近年來，國家采取了一系列政策措施為中小企業融資營造有利的外部環境 * 2003年中小企業促進法 * 2005年國務院關于鼓勵支持和引導個體私營等非公有制經濟發展的若干意見“非公經濟36條” 為應對危機，黨中央、國務院出臺了一系列方針政策，解決中小企業融資難被提到了一個比以往更為重要的戰略高度 *國務院辦公廳關于當前金融促進經濟發展的若干意見 *國務院關于進一步促進中小企業發展的若干意見“36號文” *國務院關于鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見 73創新思路創新思路 * 探索

47、引入集合發行、信用增進和代償機制等結構設計，解決單體發行債務融資工具的缺陷，緩解中小企業融資難題，助推實體經濟發展; * 通過低信用級別發行主體的引入以及債務融資工具交易結構的創新，在一定程度上促進風險偏好型投資群體的培育，進一步做大、做強銀行間債券市場; * 促進中小企業苦練內功、誠信經營，在規范運作中提升競爭力。74創新過程創新過程方案研究與設計 * 2009年3月，聯合市場成員成立中小企業集合票據創新工作組，明確創新工作思路和工作機制； * 4月，創新工作組對國內外中小企業直接債務融資相關案例進行研究； * 5月，結合中小企業發展的區域特征、行業特性及個體差異，分別會同科技部和北京市金融

48、工作局成立了中小企業集合票據創新項目聯合工作組； * 多次召開會議，研究、討論產品方案的產品結構、參與主體的法律關系、償債保障措施、投資者保護機制以及與現行注冊框架、信息披露、登記托管、交易流通要求相銜接的問題，明確了創新產品的基本框架。75指引制定指引制定 * 8月，協會組織創新工作組認真總結集合票據基本框架與核心要素，開始月，協會組織創新工作組認真總結集合票據基本框架與核心要素，開始起草起草銀行間債券市場中小非金融企業集合票據業務指引銀行間債券市場中小非金融企業集合票據業務指引（簡稱（簡稱指引指引）；）； * 經征求市場成員、主管部門意見，并將經征求市場成員、主管部門意見，并將指引指引修改

49、完善后，于修改完善后，于09年年10月月23日經協會常務理事會審議通過。日經協會常務理事會審議通過。 * 2009年年11月月7日，指引正式發布施行。日，指引正式發布施行。創新過程創新過程76配套技術環節準備 * 09年10月，重點落實登記托管的相關技術環節。經與國債公司溝通，明確了其出臺與指引相銜接的關于辦理集合類債券登記托管業務相關事宜的通知和集合類債券發行登記及代理兌付協議等事宜。創新過程創新過程產品上線產品上線 * 09年11月13日，首批3單集合票據通過注冊程序并于11月23日成功發行； *截止10年9月10日，共有53家中小企業發行10只集合票據，共募集資金34.05億元。 77發

50、行情況發行情況截至截至2010年年9月月10日日 單位：億元、年、單位：億元、年、%集合票據名稱集合票據名稱企業企業 發行日發行日發行發行 發行發行 發行發行 債項評級債項評級家數家數金額金額期限期限利率利率北京市順義區中小企業2009年度第一期集合票據72009-11-232.651年4.08A-1山東省諸城市2009年度中小企業集合票據優先級82009-11-2333年4.45AAA山東省諸城市2009年度中小企業集合票據高收益級82009-11-2323年6AA-山東壽光“三農”中小企業2009年度第一期集合票據82009-11-2352年5.1AA-上海閔行中小企業2010年度第一期集

51、合票據72010-2-2553年4.45AA+中關村高科技中小企業2010年度集合票據32010-2-260.91年3.6A-1廣州市中小企業2010年度第一期集合票據52010-5-211.53年3.55AAA浙江省諸暨市 2010 年度中小企業集合票據82010-6-286.61年3.8、5.7A-1B山東濰坊中小企業2010年度第一期集合票據72010-8-247.42年3.15AAA合合 計計535334.0534.0578 出臺背景出臺背景 產品要點產品要點 實務操作實務操作 案例介紹案例介紹79產品定義產品定義 中小企業集合票據：中小企業集合票據：是指是指2個（含）以上、個（含）以

52、上、10個（含）以個（含）以下具有法人資格的中小非金融企業（簡稱中小企業、發行企下具有法人資格的中小非金融企業（簡稱中小企業、發行企業），在銀行間債券市場以統一產品設計、統一券種冠名、業），在銀行間債券市場以統一產品設計、統一券種冠名、統一信用增進、統一發行注冊方式共同發行的，約定在一定統一信用增進、統一發行注冊方式共同發行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。期限還本付息的債務融資工具。80產品解析產品解析發行主體：中小非金融企業發行主體：中小非金融企業 * 目前唯一一部明確中小企業的標準的法規是國家經貿委、計委、財政部、統計局2003年頒布的中小企業標準暫行規定，其中對不同行業的職工人

53、數、銷售額及資產總額進行了限定，可作為實務操作參考； * 考慮到中小企業標準暫行規定出臺時間較早，在某些指標上沒有體現經濟發展和企業的成長性，在實務操作時可以地方政府或行業主管部門出具的證明文件為補充； * 為落實國家有關政策，鼓勵優質科技中小企業、“三農”中小企業等發行中小企業集合票據。81集合方式：集合方式：2-102-10個企業個企業 * 集合發行能有效解決單個企業獨立發行的規模小、流動性不足等問題； * 企業家數太多，集合的協調成本很高，各企業之間的關系更加復雜。為使集合規模適當，經多數市場成員研究，認為以不超過10家為宜； * 考慮到當前誠信環境下，各發行單體通常不愿意承擔連帶責任，

54、允許參與主體獨立負債并按負債數額享有權利，承擔相應義務。產品解析產品解析82發行規模：發行規模：單只不超過10億元，單個發行企業不超過2億元且不超過其凈資產40%。發行期限：發行期限：標準期限：3、6、9個月或1年、以年為單位的整數期限。募集資金用途：募集資金用途：應用于符合國家相關法律法規及政策要求的企業生產經營活動。發行注冊方式：發行注冊方式：一次注冊、一次發行。產品解析產品解析83信用增進措施：信用增進措施： * 信用增進的必要性： -使中小企業集合票據風險可控、與機構投資者的需求相匹配； -熨平各發行企業之間的信用差異，并平衡單體的發行成本； -在不違反相應法律、法規前提下，靈活設計具

55、體結構。 * 信用增進方式： -普適性方式：商業化運作的第三方統一擔保、票據分層； -其他輔助性措施：第三方回購、設立償債風險準備金、自有資產抵（質）押等方式。 產品解析產品解析84投資者保護機制：發行文件中加以約定投資者保護機制：發行文件中加以約定 * 明確出現評級下降、財務狀況惡化等情況時保護投資者利益的有效措施 * 發行企業、信用增進機構及、資金監管銀行（一般由主承銷商擔任）應簽訂相關償債賬戶資金監管協議，詳細約定資金償付安排和各方權利義務。產品解析產品解析85協會就促進中小企業直接債務融資開展的相關工作協會就促進中小企業直接債務融資開展的相關工作p 對中小企業入會實行會費減免對中小企業

56、入會實行會費減免p 啟動了中小企業短期融資券試點啟動了中小企業短期融資券試點p 協調評級機構降低評級費用，進而降低中小企業融資成本協調評級機構降低評級費用，進而降低中小企業融資成本p 對中小企業發行直接債務融資工具實行綠色通道對中小企業發行直接債務融資工具實行綠色通道p 推動市場成員成立全國性信用增進機構推動市場成員成立全國性信用增進機構p 探索創新產品，如中小企業集合票據等探索創新產品，如中小企業集合票據等86中小企業在銀行間債券市場進行直接債務融資的中小企業在銀行間債券市場進行直接債務融資的優勢優勢 直接融資：進入債券市場，提高企業知名度直接融資：進入債券市場，提高企業知名度 公開發行：協

57、助企業規范財務經營活動公開發行：協助企業規范財務經營活動 成本：低利率環境、市場化定價成本：低利率環境、市場化定價 發行便利：注冊制、余額管理發行便利：注冊制、余額管理 募集中長期資金募集中長期資金: :符合企業資金需求符合企業資金需求87 出臺背景出臺背景 產品要點產品要點 實務操作實務操作 案例介紹案例介紹88參與各方及關系參與各方及關系中小企業中小企業集合票據集合票據聯合發行聯合發行人人A企業企業B企業企業C 企業企業評級機構評級機構律師事務所律師事務所審計機構審計機構組織協調人組織協調人交易商協會交易商協會登記結算公司登記結算公司銀行間債券市場銀行間債券市場信用增進機構信用增進機構統一信用增進統一信用增進主體法律關系主體法律關系統一信用增進統一信用增進投資者保護機制投資者保護機制規模與期限規模與期限89工作特點工作特點p 統一信用增進是重點統一信用增進是重點p 充分、及時的信息披露要求充分、及時的信息披露要求p 真實性、準確性、完整性、及時性真實性、準確性