1、新三板上市一、新三板概念一板市場通常是指主板市場（含中小板），二板市場則 是指創業板市場。相對于一板市場和二板市場而言，將場外市場稱為三板市場。 三板市場的發展包括老三板市場（以下 簡稱“老三板”）和新三板市 場（以下簡稱“新三板”）兩 個階段。老三板即2001年7月16日成立的“代辦股份轉讓 系統”；新三板則是在老三板的基礎上產生的“中關村科技 園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統”。【即代辦股份轉 讓系統，是 指以具有代辦股份轉讓資格的證券公司為核心， 為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規范股份轉讓 服務的股份轉讓平臺。】目前，新三板不再局限于中關村科 技園、天津濱海、武漢東湖以及上海

2、張江等試點地的非上市 股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權交易 平臺，主要針對的是中小型企業。對于初創期科技含量較高、自主創新能力較強的非上市高科技股份公司而言，桂牌新三板可為其帶來以下好處：1.有利于拓寬公司融資渠道。2.完善公司資本構成。3.引導公司規范運行。4.有利于提高公司股份流動性，為公司帶來積 極的財富效應。5.有利于提高公司上市可能性。二、新三板上市條件主板、創業板和新三板（“新的”新三板）運行機制的比較項目新三板創業板主板（中小板）主體資格非上市公眾公司依法設立且合法存續的股份有限公司依法設立且合法存續的股份有限公司經營年限存續滿2年持續經營時間在3年以上持續經營時

3、間在有限責任公司按原賬面凈資 產值折股整改的，存續期間 可從有限責任公司成立之日 起計算3年以上盈利要求具有穩定、持續經營能力（無具體財務指標要求）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000力兀且持續增長。（或）最近1年盈利，且凈利潤不少于 500萬元，最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超3000力兀，最3個會計年度多過丘4最近1年營業收入不少于5000萬元，最近 2年營業收入增長率均不低于30%營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣億元，最期3小仔仕木彌竹節損資產要求無限制最期末凈資產不少于最期末無形2000萬兀，且不存在未

4、彌補虧損資廣（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例/、局于20%主營業務業務明確、突出最近兩年內沒有發生重大最近三年內沒有變化發生重大變化實際控制人無限制（股東數不能超過最近兩年內未發生艾更最近三年內未發200 人）生變更董事及管理無限制發行人最近2年內董事、發行人最近3年層高級管理人員均未發生重內董事、局級管大變化，實際控制人未發理人員沒有發生生父更。高管不能最近3重大變化，實際年內受到中國證監會行政控制人未發生變處罰，或者最年內受更。高管不能最到證券交易所公開譴責近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責成長性及創不限于圖新技術企業（向非

5、“兩局六新”企業（即成無限制新能力局新技術企業開放）長性高、科技含量高；新經濟、新服務、新農業、新材料、新能源和新商業）備案或審核備案制審核制審核制三、申請新三板上市的流程：申請新三板桂牌流程，須與主辦券商簽訂推薦上市流程協 議，作為其推薦主辦券商向協會進行推薦新三板上市流程。 申請新三板上市流程主要包括：1 .擬上市的有限公司進行股份制改革，整體變更為股份 公司。新三板上市流程申請在新三板桂牌的主體須為非上市 股份有限公司，故尚處于有限公司階段的擬桂牌公司首先需 要啟動股改程序，由有限公司以股改基準日經審計的凈資產 值整體折股變更為股份公司。2 .主辦券商對擬上市股份公司進行盡職調查，編制推

6、薦 桂牌備案文件，并承擔推薦責任。主辦券商推薦非上市公司 股份桂牌新三板時，應勤勉盡責地進行盡職調查，認真編制 推薦桂牌備案文件，并承擔推薦責任。主辦券商進行盡職調 查時，應針對每家擬推薦的股份公司設立專門項目小組。項 目小組應與會計師事務所、律師事務所等中介機構協調配 合，完成相應的審計和法律調查工作后，根據主辦券商盡 職調查工作指引，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如 由資瑕疵、關聯交易、同業競爭等重大問題提由解決方案，制作備案文件等申報材料3 .主辦券商應設立內核機構，負責備案文件的審核。主 辦券商不僅應設立專門的項目小組，負責盡職調查，還應設 立內核機構，負責備案文件的審核，發表審核意

7、見。主辦券 商根據內核意見，決定是否向協會推薦該公司新三板上市。決定 推薦的，應由具推薦報告（包括盡職調查情況、內核意見、 推薦意見和提醒投資者注意事項等內容），并向協會報送備 案文件。4 .通過內核后，主辦券商將備案文件上報至中國證券業 協會審核。中國證券業協會負責審查主辦券商報送的備案文 件并做由是否備案的決定。證券業協會決定受理的，向其由 具受理通知書并對備案文件進行審查，若有異議，則可以向 主辦券商提由書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復；若 無異議，則向主辦券商由具備案確認函。四、申請新三板上市的流程細則解讀：一、公司董事會、股東大會決議公司申請股份到代辦股 份轉讓系統桂牌報價轉讓，

8、應由公司董事會就申請股份桂牌 報價轉讓事項形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股 東大會授權董事會辦理相關事宜。二、申請股份報價轉讓試點企業資格公司要進行股份桂 牌報價轉讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉讓試點企 業的資格。中關村科技園區管理委員會具體負責受理試點企 業資格的申請。根據北京市中關村科技園區非上市股份有 限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法規定，公司中 請時要提交如下文件：1、公司設立批準文件；2、公司股份進入代辦股份轉讓系統報價轉讓的申請；3、公司股東大會同意申請股份報價轉讓的決議；4、企業法人營業執照（副本）及公司章程；5、經律師事務所確認的合法有效的股東名冊；6、高新

9、技術企業認定文件。同意申請的，中關村科技園區管理委員會在五個工作日內 由具試點資格確認函。三、簽訂推薦桂牌報價轉讓協議公司需聯系一家具有股 份報價轉讓業務資格的證券公司，作為股份報價轉讓的主辦 報價券商，委托其推薦股份桂牌。止匕外，公司還應聯系另一 家具有股份報價轉讓業務資格的證券公司，作為副主辦報價 券商，當主辦報價券商喪失報價轉讓業務資格時，由其擔任 主辦報價券商，以免影響公司股份的報價轉讓。公司應與主 辦報價券商和副主辦報價券商簽訂推薦桂牌報價轉讓協議， 明確三方的權利與義務。根據協議，主辦報價券商主要責任為公司盡職調查、制 作推薦桂牌備案文件、向協會推薦桂牌、督導公司桂牌后的信息披露等

10、。四、配合主辦報價券商盡職調查為使股份順利地進入代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，公司須積極配合主辦報價券商的盡職調查工作。主辦券商要成立專門的項目小組，對園區公司進行盡職調查全面、客觀、真實地了解公司的財務狀況、內控制度、公司治理、主營業務等事項并出具盡職調查報告。項目小組完成盡職調查后，提請主辦報價券商的內核機構審核。審核的主要內容為項目小組的盡職調查工作、園區公司擬披露的信息（ 股份報價轉讓說明書） 是否符合要求。主辦報價券商依據盡職調查和內核情況，決定是否向協會推薦掛牌。五、主辦報價券商向協會報送推薦掛牌備案文件主辦報價券商決定向協會推薦掛牌的，出具推薦報告，并報送推薦掛牌備案文件。六、協

11、會備案確認協會在受理之日起六十個工作日內，對備案文件進行審查。審查的主要內容有:1 、備案文件是否齊備；2、主辦報價券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查；3、園區公司擬披露的信息（ 股份報價轉讓說明書） 是否符合信息披露規則的要求；4、主辦報價券商對備案文件是否履行了內核程序。協會認為必要時，可對主辦報價券商的盡職調查工作進行現場復核。審查無異議的，向主辦報價券商出具備案確認函。有異議的而決定不予備案的，向主辦報價券商出具書面通知并說明原因。七、股份集中登記推薦掛牌備案文件在協會備案后，公司需與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議，辦理全部股

12、份的集中登記。初始登記的股份，須托管在主辦報價券商處。公司可要求主辦報價券商協助辦理上述事項。公司股東掛牌前所持股份分三批進入代辦系統掛牌報價轉讓，每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。八、披露股份報價轉讓說明書辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應在代辦股份轉讓信息披露平臺上發布股份報價轉讓說明書。說明書應包括以下內容:1、公司基本情況；2、公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；3、公司業務和技術情況；4、公司業務發展目標及其風險因素；5、公司治理情況；6、公司財務會計信息；7、

13、北京市政府批準公司進行試點的情況。公司桂牌報價后，應履行持續信息披露義務，披露年度報告 以及對股份價格有重大影響的臨時報告。主辦報價券商對所 推薦的公司信息披露負有督導的職責。五、中新三板上市的注意事項：1 .新三板上市風險新三板可能帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨風 險：面對新三板上市評估新三板擴容可能帶來的風險。在 評估前的新三板桂牌的公司大多屬于較優質的企業，投資 風險相對較小。而在評估后的新三板桂牌的企業質量參差 不齊，投資風險較大；我國僅規定新三板桂牌公司可參照 上市公司信息披露標準來進行評估，自愿進行更為充分的 信息披露。亦即，我國對新三板桂牌公司信息評估要求限 制小，彈性大，投

14、資風險更大；我國新三板現行股票交易 以集合競價方式進行集中配對成交，可能導致投資者面臨 買不到股票或賣不由股票的風險。2 .新三板桂牌費用成本及優惠政策與主板、中小板及創業板相比，企業申請在新三板桂牌 轉讓的費用要低得多。費用一般在120萬元左右（依據項目具體情況和主板券商的不同而上下浮動），在新三板市場桂 牌后運作成本每年不到 3萬元。依據中關村國家自主創新示范區支持企業改制上市資助資金管理辦法，企業可申請 改制資助，每家企業支持 20萬元，企業進入股份報價轉讓系 統桂牌的可獲得50萬元資金支持。主辦券商推薦的園區企業 取得中國證券業協會桂牌報價文件備案確認函后，每家 券商可獲得20萬元資金

15、支持。3 .桂牌新三板時間桂牌時間的長短最為重要的決定因素是企業的質地，另 一個重要的因素是主辦券商以及其他中介機構的團隊和專業 素養。新三板不存在排隊候審的現象，由于采取備案制，沒 有復雜的審批程序，只要符合要求，向監管部門報送備案材 料即可，一般來講，從策劃改制到桂牌，需要 5-8個月。4 .桂牌新三板以后公司控制權控制權是否喪失主要取決于企業家自身的意愿，桂 牌后，企業家既可以選擇由售手中大部分股權獲得創業回 報，也可以選擇繼續持有或者生售少量股權，從而持續控制 企業。5 .主辦券商有職能(1)推薦桂牌按照規定對擬推薦桂牌公司進行調查，由具調查報 告。對擬推薦桂牌公司全體高級管理人員進行

16、輔導和培訓，使其了解相關法律、法規、規則和協議所規定的權利與 義務。對擬推薦桂牌公司進行內部審核并由具內核意見。編制推薦桂牌備案文件。(2)信息披露的督導依據全國中小企業股份轉讓系統桂牌公司信息披 露細則的規定，指導和督促桂牌公司真實、及時地進行信 息披露。對所推薦桂牌公司信息披露文件進行形式審查，對 擬披露或已披露信息的真實性提由合理性懷疑，必要時采取 專項調查等措施。嚴格按照要求在指定網站(信息披露平臺 )發布所推薦桂牌公司相關信息。(3)代理投資者進行股份轉讓誠實信用、勤勉盡責地開展報價轉讓業務。在代理 投資者報價轉讓前，充分了解投資者的財務狀況和投資需 求，向其充分揭示股份報價轉讓業務

17、的風險，對不宜參與報 價轉讓業務的投資者盡勸阻義務。保證做好在營業場所為投資者揭示報價轉讓業務規 則及相關信息的服務。(4)投資者風險提示投資者開戶前，充分揭示風險。利用各種形式持續向投資者充分揭示投資風險。依據代理轉讓協議，對投資者股份轉讓時由現的違 規行為,及時提由警示，并采取必要措施。6 .企業如何選主辦券商企業桂牌新三板要聘請主辦券商，企業和主辦券商之 間是一種雙向選擇的關系，企業在選擇主辦券商時應該注意 以下問題：(1)主辦券商的執業能力、執業經驗和執業質量以及 在行業中的地位。主辦券商將提供改制、輔導、桂牌、桂牌 后持續督導等一條龍服務。(2)主辦券商提供相關綜合服務的能力。中小企

18、業經 常會面臨多方面的問題，比如戰略規劃、股權激勵、財務規 范、稅務籌劃、融資困難等，企業應優先選擇綜合服務能力 強的券商。.(3)主辦券商對企業桂牌改制的重視程度、資源投入 狀況。(4)主辦券商與其他中介機構應該有良好的合作。主 辦券商在企業的桂牌工作中起統籌規劃作用，主辦券商選擇 的會計師事務所、律師事務所等中介機構的質量也影響到項 目的進度和成敗。(5)合理的收費標準7 .新三板中的其他中介機構及作用(1)會計師事務所。在改制過程中，負責財務規范整 改并提由建議等工作；在桂牌過程中，要由具審計報告；在 后續階段，審計后續年度的財務報告。總之，新三板市場需 要會計師事務所審計并由具相關報告

19、，并提供咨詢服務，協 助主辦券商完成盡職調查。(2)律師事務所。在企業改制過程中，律師事務所主 要負責起草相關法律文件、進行法律審核和由具法律意見 書；在試點審批過程中起草進入代辦股份轉讓系統資格中 請書；在推薦桂牌過程中，負責草擬推薦桂牌轉讓協 議；止匕外，負責后續報價轉讓、定向增資等過程中的相關 法律事務。(3)資產評估機構。對于需要改制的企業，需要專業 的資產評估機構對公司的資產進行準確的評估，因此它是早 期進入新三板輔佐公司桂牌的中介機構之一。(4)科技咨詢機構。由于桂牌新三板的企業多為科技 型企業，因此適當的時候需要科技咨詢機構提供信息支持和 咨詢服務。美文欣賞1、走過春的田野，趟過

20、夏的激流，來到秋天就是安靜祥和的世界。秋天，雖沒 有玫瑰的芳香，卻有秋菊的淡雅，沒有繁花似錦，卻有碩果累累。秋天，沒有更 日的激情，卻有浪漫的溫情，沒有春的奔放，卻有收獲的喜悅。清風落葉舞秋 韻，枝頭碩果醉秋容。秋天是甘美的酒，秋天是壯麗的詩，秋天是動人的歌。2、人的一生就是一個儲蓄的過程，在奮斗的時候儲存了希望；在耕耘的時候儲 存了一粒種子；在旅行的時候儲存了風景；在微笑的時候儲存了快樂。聰明的人 善于儲蓄，在漫長而短暫的人生旅途中，學會儲蓄每一個閃光的瞬間，然后用它 們釀成一杯美好的回憶，在四季的變幻與交替之間，散發濃香，珍藏一生！3、春天來了，我要把心靈放回縈繞柔腸的遠方。讓心靈長出北歸

21、大雁的翅膀， 乘著吹動彩云的熏風，捧著濕潤江南的戢霖，唱著蕩漾晨舟的漁歌，沾著充盈夜 窗的芬芳，回到久別的家鄉。我翻開解凍的泥土，挖出埋藏在這里的夢，讓她沐 浴燦爛的陽光，期待她慢慢長出枝蔓，結下向往已久的真愛的果實。4、好好享受生活吧，每個人都是幸福的。人生山一程，水一程，輕握一份懂 得，將牽掛折疊，將幸福盡收，帶著明媚，溫暖前行，只要心是溫潤的，再遙遠 的路也會走的安然，回眸處，愿陽光時時明媚，愿生活處處晴好。5、漂然月色，時光隨風遠逝，悄然又到雨季，花，依舊美；心，依舊靜。月的 柔情，夜懂；心的清澈，雨懂；你的深情，我懂。人生沒有絕美，曾經習慣漂浮 的你我，曾幾何時，向往一種平實的安定，

22、風雨共度，淡然在心，凡塵遠路，彼 此守護著心的旅程。滄桑不是自然，而是經歷；幸福不是狀態，而是感受。6、疏疏籬落，酒意消，惆悵多。闌珊燈火，映照舊閣。紅粉朱唇，腔板欲與誰 歌？畫臉粉色，凝眸著世間因果；未央歌舞，輪回著緣起緣落。舞袖舒廣青衣 薄，何似院落寂寞。風起，誰人輕叩我柴扉小門，執我之手，聽我戲說？7、經年，未染流殛漠漠清殛。流年為祭。琴瑟曲中倦紅妝，霓裳舞中殘嬌魘。冗長紅塵中，一曲淺吟輕誦描繪半世薄涼寂寞，清殛如水。寂寞琉璃，荒城繁 心。流逝的痕跡深深印骨。如煙流年中，一抹曼妙嬌羞舞盡半世清冷傲然，花祭 唯美。邂逅的情劫，淡淡刻心。那些碎時光，用來祭奠流年，可好？8、緣分不是擦肩而過，

23、而是彼此擁抱。你踮起腳尖，彼此的心就會貼得更近。 生活總不完美，總有辛酸的淚，總有失足的悔，總有幽深的怨，總有抱憾的恨。 生活亦很完美，總讓我們淚中帶笑，悔中頓悟，怨中藏喜，恨中生愛。9、海浪在沙灘上一層一層地漫涌上來，又一層一層地徐徐退去。我與你一起在 海水中盡情的戲嬉，海浪翻滾，碧海藍天，一同感受海的胸懷，一同去領略海的 溫情。這無邊的海，就如同我們倆無盡的愛，重重的將我們包裹。10、寂寞的嚴冬里，到處是單調的枯黃色。四處一片蕭瑟，連往日明凈的小河 也失去了光彩，黯然無神地躲在冰面下恢恢欲睡。有母女倆，在散發著絲絲暖意 的陽光下，母親在為女兒梳頭。她溫和的把頭發理順。又輕柔的一縷縷編織著麻 花辮。她臉上寫滿笑意，似乎滿心的慈愛永遠裝不下，溢到嘴邊。流到眼角，紡 織進長長的。麻花辮。陽光親吻著長發，像散上了金粉，閃著飄忽的光輝。女兒 乖巧地依偎在母親懷里，不停地說著什么，不時把母親逗出會