1、 【 】有限公司之出資人協議【 】有限公司之出資人協議二零一一年八月本協議由以下各方于2011年8月【】日簽署于北京。出資人一：住所：法定代表人：出資人二： 國投高科技投資有限公司（“國投高科”）住所： 北京西城區阜成門北大街66號（國際投資大廈）法定代表人： 劉學義國投高科技投資有限公司是受財政部、國家發展和改革委員會委托管理中央財政產業研究與開發資金參股創業投資基金的受托機構，以投資額為限對創業投資基金行使出資人的權利。出資人三： 住所：法定代表人：鑒于：出資人一、出資人二、出資人三（以下簡稱“各方出資人”）擬共同出資設立“【 】有限公司”（以工商部門最終核準的名稱為準，以下簡稱“公司”或

2、“基金”），涉及節能環保、信息、生物與新醫藥、新能源、新材料、航空航天、海洋、先進裝備制造、新能源汽車、高技術服務業（包括信息技術、生物技術、研發設計、檢驗檢測、科技成果轉化服務等）等戰略性新興產業和高新技術改造提升傳統產業領域的高科技成長企業，以及具有良好商業模式、有持續穩定盈利能力、財務穩健及優秀管理層團隊的企業。各方出資人在平等自愿、友好協商的基礎上，按照中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）及其他法律、法規的規定簽訂本出資協議，以資共同遵守。第一章 總 則第一條 各方經充分協商，同意根據國家有關法律、法規規定，共同出資在【 】注冊成立公司。第二條 公司名稱：【 】有限公司。第三條

3、公司住所：【】第四條 公司經營期限為7年。營業執照簽發日期為公司成立日期。在上述期限屆滿之日前提前不少于6個月，經公司全體股東一致決議同意，可以延長上述期限并辦理工商變更登記手續。每次延長1年，但累計經營期限在任何情況下均不應超過10年。第五條 公司是有限責任公司，具有獨立法人資格，有獨立的法人財產，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。各方出資人，以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第二章 公司經營范圍和經營宗旨第六條 公司的經營范圍：以自有資金進行股權投資、創業投資業務、代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務、創業投資咨詢業務、為創業企業提供創業管理服務業務、參與設立創業投資企業與

4、創業投資管理顧問機構。第七條 公司經營方式：采取委托專業的創業投資管理機構即【 】有限公司（“基金管理人”）進行項目投資管理。第八條 公司宗旨：秉承“安全、穩健、誠信、增值”的投資理念，在嚴格的風險控制的基礎上，為被投資企業提供全面系統的增值服務。在股東各方的鼎力支持下，通過多渠道融資，將人才、資本和先進的管理經驗有機整合，為被投資企業創造價值，與股東共同積累，大力推進被投資企業的發展，為股東帶來最大的投資回報。第三章 公司注冊資本及出資第九條 公司的注冊資本為【】元人民幣，各方出資人的出資方式均為貨幣，幣種為人民幣。 第十條 各方出資人認繳出資額及持股比例為： 股東名稱出資額（人民幣）占注冊

5、資本比例合計100%各股東應在公司成立之日起3年內完成出資，且首期出資不得低于注冊資本的40%。第十一條 在本公司存續期間，除基金管理人以外的其他單個股東的出資額不得低于1000萬元人民幣且該等股東均已從基金管理人處獲得相關風險提示，并對此等提示已充分知悉和了解。且單個股東及其關聯方對本公司的認繳出資額不得超過公司注冊資本的50%。第十二條 在本公司存續期間，除與國投高科同比例出資的xxx公司（地方政府引導基金）外，xx省（市）內的其他財政和準財政性質資金以及地方政府可以施加控制性影響的企業對本公司的認繳出資額合計不得超過本公司注冊資本的50%。前述控制性影響指在任一企業或其他實體的注冊資本或

6、有投票權的股份中擁有百分之五十或以上的所有權，或在任一企業或其他實體有權任命或選舉大多數董事，或有權支配一個企業或其他實體的管理。第十三條 各方出資人同意：除國投高科外，本公司出資各方應按照以下規定分期繳付其認繳的出資并在未能如期出資的情況下向其他股東承擔違約賠償責任：任何一方出資人如未能遵照本協議的規定如期繳納出資額的，遲延一方應就應付未付金額自應付之日始至實際支付日止按照每日萬分之五向守約方支付違約金。國投高科在公司其他股東按期應繳付出資全部足額到位并收到基金管理人關于該出資繳付到賬的確認函后【】日內繳付其分期認繳出資額。第十四條 各方出資人同意，在各方出資人繳納出資后15日內，聘請一家在

7、中國注冊的會計師事務所對出資進行驗證并出具驗資報告。第十五條 各方出資人同意，若任何一方不按照本協議約定繳納其所認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應向已按期足額繳納出資的出資人承擔違約責任。各方股東確認因財政撥款遲延導致的國投高科出資遲延將不構成其違約，國投高科無需就此承擔任何違約責任。第十六條 各方出資人同意，公司委托基金管理人進行項目投資管理的職權、方式、費用、報酬等事宜將在公司章程和公司與基金管理人簽署的委托管理協議中約定。第四章 公司設立第十七條 各方出資人共同委托基金管理人作為代理人負責辦理公司設立的相關事務，包括但不限于以下事項：1、聘請有關中介機構開展相關工作；2、制作與公司

8、設立相關的法律文件；3、就公司設立事宜協調各方出資人；4、依法向工商、稅務部門申請設立公司；5、辦理與公司設立相關的其他事宜。第十八條 公司設立的籌建費用由基金管理人墊付，公司依法成立后，該費用由公司承擔，費用金額以相關憑證為準。但各方出資人為設立公司而各自支出的差旅費用、各自雇員的工資以及各方聘請的顧問或者其他專業人士的開支由各方各自承擔。如果公司不能成立的，籌建費用由國投高科技投資有限公司以外的其他各方出資人按認繳出資比例分攤，各方確認在公司不能設立的情況下，國投高科技投資有限公司無需承擔任何籌建費用。第十九條 各方出資人書面同意，基金管理人在授權范圍內關于公司設立事項的行為對全體出資人均

9、有效。經各方授權基金管理人決定的應由公司在成立后承擔的責任和事項，在公司成立后公司書面確認并認可。第二十條 各方出資人應促使公司注冊登記后向各方出資人簽發出資證明書。出資證明書應包括以下各項并加蓋公司公章：1、 公司名稱及住所；2、 公司成立日期；3、 公司注冊資本；4、 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；5、 出資證明書的編號和簽發日期；6、 公司董事長的簽字。公司在出具出資證明書的同時，應當備置股東名冊。該股東名冊應當記載股東名稱、出資款、出資證明書編號等公司法所規定之信息。第二十一條 各方出資人一致同意，本公司成立一年內，如因經營所需，且全體股東一致同意，可以按照相關法律法規和

10、公司章程規定的程序以非受讓現有股東股權的方式引入新股東，但新股東不得低于相關法律法規和公司章程對本公司股東資格所設定的條件。第二十二條 在如下情況發生時，國投高科有權依照國有產權管理的相關規定要求某一股東全部受讓或者其他股東按其各自持股比例受讓國投高科持有的本公司股權或者將股權轉讓給公司股東以外的人，屆時，其他股東應一致同意國投高科的該等股權轉讓。這些情況包括：（1）本公司方案確認后超過一年，本公司未按規定程序和時間要求完成設立或增資手續的；（2）中央財政出資資金撥付本公司賬戶一年以上，本公司未開展投資業務的；（3）本公司投資領域和階段不符合政策目標的；（4）本公司未按照本章程約定投資的；（5

11、）基金管理人本身或其管理團隊發生實質性變化的。第二十三條 各方出資人一致同意，國投高科與xxx公司（地方政府引導基金）實行“同進同出”的原則，即：國投高科與xxx公司（地方政府引導基金）共同投資本公司，當xxx公司（地方政府引導基金）退出對本公司投資時（不論通過股權轉讓或其他方式），國投高科亦將采取股權轉讓或其他方式退出對本公司的投資。國投高科不對因xxx公司（地方政府引導基金）退出而導致其退出對本公司投資的行為承擔任何責任。其他股東應簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保國投高科上述退出投資的權利。第五章 公司的管理第二十四條 在本公司存續期內，基金管理人應滿足如下資格條件（1）在中國

12、大陸注冊，且注冊資本不低于500萬元人民幣，有一定的資金募集能力，有固定的營業場所和與其業務相適應的軟硬件設施，具備豐富的投資管理經驗和良好的管理業績，健全的創業投資管理和風險控制流程，規范的項目遴選機制和投資決策機制，能夠為被投資企業提供創業輔導、管理咨詢等增值服務；（2）至少有3名具備3年以上創業投資或基金管理工作經驗的高級管理人員；至少有對3個以上創業企業投資的成功案例；（3）參股基金管理機構及其成員無受過行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。公司成立后與基金管理人簽署委托管理協議，委托基金管理人對公司日常經營運作進行管理。同時公司通過委托管理協議委托基金管理人全權對公司的投資進行管理，

13、基金管理人行使對投資的經營管理權，執行經營事務，作為公司股權投資之對外代表。基金管理人將在其內部專門設立“投資決策委員會”，負責對公司的投資事項進行決策管理。投資決策委員會由【】名委員組成。其成員由公司董事會推薦，基金管理人決定。國投高科在投資決策委員會中不占有席位，但有權根據公司章程和相關協議對投資決策委員會通過的任何議案或公司董事會根據公司章程就公司相關投資事項作出的任何決議進行合規性審查，并有權在其認為相關投資或退出議案不符合相關規定的情況下否決該等議案，被國投高科否決的該等投資或退出議案乙方不得施行。國投高科在收到投資議案后七（7）天內未提出書面異議，則視為同意。第二十五條 基金管理人

14、對公司的投資管理應符合法律、行政法規、公司章程和委托管理協議等規定的投資領域、投資對象、投資階段、投資進度、投資限制、投資和業務禁止等。第二十六條 公司將聘請符合法定條件的基金托管人并與其簽署資金保管協議。基金托管人將按照資金保管協議的約定，以“收支兩條線”為原則受托保管公司財產，為公司投資運作提供支付結算服務，同時按約定的流程和規范對公司的投資運作行為進行合規性審查等。第二十七條 公司成立后，除公司章程另有規定外，公司股東會會議對于審議的修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司分立、合并、解散、清算或者變更公司形式，以及聘請及解聘基金管理人事項的議案，必須經全體股東一致通過，涉及其他事項的議案

15、須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東表決通過。第二十八條 公司設董事會，由【】名董事組成，董事人選由各股東推薦確定。其中，國投高科推薦1名董事。董事會設董事長1名，系公司法定代表人，由董事會選舉產生。董事會對所議事項做出的決定應由全體董事三分之二以上（含本數）表決通過方為有效。但對于涉及公司與公司股東之間關聯交易的事項，須除與公司開展關聯交易的股東所委派的董事以外的其他董事一致同意方為有效。第二十九條 公司不設監事會，僅設1名監事，由股東共同提名一名監事候選人，經過股東會選舉后產生。第六章 出資人的權利和義務第三十條 各方出資人分別享有如下權利： 1、 有權按照一定程序更換基金管理人；2、

16、 出資取得公司的股權；3、 共同決定公司籌建期間的籌建事項；4、 當因其他出資人違反本協議而造成損失時，有權獲得補償或賠償；5、 在公司依法設立后，根據有關法律、法規和公司章程，享有公司股東應當享有的權利；6、 在符合有關法律、法規及公司章程關于股權轉讓規定的前提下，股東可以依法轉讓其所持的股權；7、 如公司不能成立，對其出資，在扣除其應承擔的公司籌建費用份額后有權請求返還，但各方確認在公司不能設立的情況下，國投高科技投資有限公司無需承擔任何籌建費用；8、 有權自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料；9、 有權了解和監督公司的經營狀況并提出意見。第三十一條 各方出資人應承

17、擔如下義務：1、 按本協議規定的出資方式、出資數額、出資時間等進行出資。繳納出資后，不得抽回其對公司的出資。2、 承擔公司籌辦事務，及時提供為辦理申請設立公司所需要的、應由其出具或提供的全部文件、證明、授權函件，并簽署必要的協議、公司章程及有關文件，為公司設立提供各種服務和便利條件；3、 當公司不能成立時，按所認繳的出資比例承擔籌建費用，但國投高科技投資有限公司無需承擔任何籌建費用；4、 當不能按照本協議約定履行其出資義務時，應當向已按期足額繳納出資的出資人承擔違約責任，但因財政撥款遲延導致的國投高科技投資有限公司出資遲延將不構成其違約，國投高科技投資有 限公司無需就此向他方承擔違約責任；5、

18、 在公司設立過程中，對由于其過失致使公司或其他出資人的利益受到損害的，應對公司或其他出資人承擔賠償責任；6、 在公司依法設立后，根據有關法律、法規和公司章程的規定，承擔股東應當承擔的義務和責任；7、 在公司依法設立后，應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。第三十二條 各方分別作出如下聲明和保證：1、 該方出資設立公司不違反適用的法律、法規及其公司章程，其簽署本協議已獲得必要的批準、同意、批復，包括但不限于依據其公司章程所需的批準或授權及有權管理部門的批準；2、 該方具有權利、權

19、力及能力訂立及履行本協議。本協議一經簽署，即對該方構成合法、有效及具有約束力的協議；3、 該方簽署本協議并向公司投資并不與其已簽署的其他協議相沖突；4、 不存在正在法院、仲裁機構或行政機關針對該方進行的任何可能會對其履行本協議義務的能力造成實質性影響的訴訟、仲裁程序或行政措施，而且，就該方所知，也不存在將要或可能發生的任何此類訴訟、仲裁程序或行政措施。第三十三條 通知1、 依照本協議要求任何一方發出的通知或其他聯系（“通知”），均應以書面方式作出并以中文書寫。2、 通知可以專人遞交，或以公認的快遞服務，或圖文傳真發送到另一方。通知視為有效送達的日期應按下述方法確定：專人遞交的通知，在遞交之日視

20、為送達；以快遞服務發出的通知，在寄出日（以郵戳為憑）后第三（3）日視為送達；以圖文傳真發送的通知，在發件人傳真機顯示已經成功傳送之當日視為已送達。3、 本協議各方的通知地址如下：出資人一 收 件 人：通信地址：郵政編碼：聯系電話：傳 真：出資人二：國投高科技投資有限公司 收 件 人：通信地址：北京市西城區阜成門北大街6-6號（國際投資大廈）郵政編碼：100034聯系電話 真：出資人三 收 件 人：通信地址：郵政編碼：聯系電話：傳 真：第七章 本協議的修改、變更與解除第三十四條 本協議的修改、變更與解除，須經各方出資人協商確定。第三十五條 由于不可抗力因素，致使本協議

21、無法履行，經各方出資人協商，可以終止本協議。 第八章 違約責任第三十六條 各方出資人應本著誠實、信用的原則，自覺履行本協議，如因一方不履行本協議規定的義務，致使公司無法設立或無法達到本協議規定的經營目的，其他出資人有權向違約方索賠。第三十七條 任何一方出資人如未能遵照本協議的規定如期繳納出資額的，遲延一方應就應付未付金額自應付之日始至實際支付日止按照每日萬分之五向守約方支付違約金。但國投高科如因財政撥款延遲導致遲延繳付出資的將不構成違約，無需承擔違約責任。第三十八條 各方出資人一致確認，違約方應按其認繳出資比例承擔違約期間應當支付基金管理人的管理費。第三十九條 因出資人的違約行為致使公司遲延設立或不能設立的，則由該出資人對公司或者其他出資人的損失承擔違約責任。如果出現多方出資人違約的，則根據各出資人實際過錯情況，按過錯大小承擔賠償責任。第九章 不可抗力第四十條 出資人一方因不可抗力事件的發生，直接影響其按約定的條件履行本協議時，應立即將事故情況通報其他出資人，并應在15日內，提出不可抗力詳情及不能完全履行、或者需要延期履行協議的理由及有效證明文件。其他出資人有權根據該不可抗力對履行協議影響的程度，決定本協議是否履行，并決定是否免除或部分免除該項不可抗力事件所涉及一方出資人履行本協議的責任。本協議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀