1、權證方式下股權分置流通權的成本計算         根據財政部2005年11月14號下發的上市公司股權分置改革相關處理暫行規定，即財會200518號文（以下簡稱18號文）的規定，在上市公司進行股權分置改革時，上市公司非流通股東“應當設置股權分置流通權和應付權證科目，分別核算以各種方式支付對價取得的在證         根據財政部2005年11月14號下發的上市公司股權分置改革相關處理暫行規定，即財會200518號文（以下簡稱18號文）的

2、規定，在上市公司進行股權分置改革時，上市公司非流通股東“應當設置股權分置流通權和應付權證科目，分別核算以各種方式支付對價取得的在證券交易所掛牌交易的流通權和企業為取得流通權而發行權證價值”，由此可以看出計入“股權分置流通權”的數額是非流通股東向流通股東支付對價而取得流通權的成本。股權分置改革中非流通股東支付對價的方式不同，“股權分置流通權”的也有所不同。股權分置改革中各種主要方式下流通權的成本計算方法如下表:股權分置改革中各種不同方式下流通權成本計算方法比較表股權分置改革支付對價方式 流通權成本計算 投資收益的確認 備 注 以支付現金方式取得流通權 按照所支付的金額確認流通權成本 無 以送股或

3、縮股方式取得流通權按所送股份或所縮股份相對應的長期股權投資張面價值確認流通權成本 無 以發放認購權證方式取得流通權將權證直接送給流通股東 按股票的市場價與行權價之差額確認為流通權成本 將股票市價與應沖減的長期股權投資帳面價值之差額確認為投資收益 將權證以一定的價格出售給流通股東 股票市場價減去行權價和收取權證費用 股票市價減去應沖減的長期投資帳面價值加上權證費用 當權證費用大于股票市價與行權價之差，則超出部分計入資本公積 以發放人沽權證方式取得流通權 將權證直接送給流通股東 將行權價減去股票市價的差額部分確認流通權成本 無 將權證以一定的價格出售給流通股東 （1）：以股票結算：將行權價減去股票

4、市價的差額部分確認流通權成本；（2）：以現金結算：按行權價減去權證費用后的差額作為流通權的成本 無 期滿未行權，則將所收取的權證費用沖減“流通權”至零后，余額計入資本公積以資本公積轉增或派發股票給流通股東取得流通權 按所送給流通股東的股票部分相應長期股權投資帳面價值計入流通成本 無 以向上市公司注入優質資產、豁免上市公司債務、替上市公司承擔債務的方式取得流通權 按注入資產、豁免債務和承擔債務的帳面價值作為流通權成本 無 以承諾方式取得流通權 待承諾實現時按承諾方式的具體實施計算流通權成本 無 從所列表可以看出，在通過發行權證進行股權分置改革情況下，其流通權成本的計算方法與其他方式進行股權分置改

5、革中的流通權成本計算有所不同，即不是以所付出代價的資產帳面價值為基礎，而是以股票的公允市價為基礎。根據18號文的規定，當權證持有人行使認購權向非流通股東購買股份，以及以現金結算行權價低于股票市場價格之間的差價部分時，非流通股東應將行權價低于股票市場價格的差額，計入“股權分置流通權”科目，即：股權分置流通權成本=（行權時股票市價認購權證行權價）×所行權的股數；在通過發行認沽權證進行股權分置改革的情況下，當認沽權證持有人行使出售權將股份出售給非流通股東，以及要求以現金結算行權價高于股票市場價格的差價部分時，非流通股東是將行權價高于股票市場價格的差額部分計入“股權分置流通權”科目，即：股權

6、分置流通權成本=（認沽權證行權價行權時股票市價）×所行權的股數。另外，在采用認購權證方式進行股權分置改革的情況下，還存在投資收益的確定。在18號文中規定當認購權證持有人行使認購權向非流通股東購買股份時，應將實際收到的行權價款與應確認的股權分置流通權成本之和，減去應沖減的長期股權投資賬面價值后的差額部分作為投資收益處理，如果是有償出售權證，結轉的“應付權證”余額計入投資收益，而采用其他方式進行股權分置改革則不存在投資收益的確認問題。 例： X公司為一家上市公司，在X公司進行股權分置改革前，公司股本10000萬元（股），其中：非流通股6000萬股（為方便起見，假定非流通股份均為Y公司所持

7、有），流通股4000萬股，公司所有者權益合計30000萬元（即每股凈資產3元），股票市價為5.6元。Y公司對X公司的投資采用權益法核算，股權分置改革前其“長期股權投資”賬面余額為18000萬元，其中，投資成本6000萬元，損益調整9000萬元，股權投資準備3000萬元。X公司股權分置改革通過的方案為Y公司無償向流通股東每十股贈送2份歐式認購權證，到期時每份認購權證可向Y公司購買1股正股，行權價4元，Y公司以自己的股份備兌。假設實際行權時正股市場價格為6.5元，每股凈資產為3.6元，Y公司其股權投資帳面余額為21600萬元，其中，損益調整由股權分置改革前的9000萬元上升為12600萬元，其他科

8、目余額沒有發生變化。根據X公司的股權分置改革方案可知流通股東共可獲認購權證=4000×0.2=800萬份。在到期全部行權的情況下Y公司共收款=800×4=3200萬元。按18號文的規定方法計算，Y公司取得流通權的成本為=（6.54）×800=2000萬元。在以4元的行權價備兌了800萬股的X公司股票后，以每股3.6元凈資產計算，Y公其所擁有的X公司凈資產份額減少了2880萬元（36000÷10000×800=2880萬元），其中投資成本減少800萬元，損益調整減少1680萬元，股權投資準備減少400萬元，應確認的投資收益=6.5×80

9、02880=2320萬元。Y公司編制的會計分錄是：借記“銀行存款3200”、“股權分置流通權2000”，貸記“長期股權投資2880”（其中，“投資成本800”，“損益調整1680”，“股權投資準備400”），按上述三個科目余額之差，貸記“投資收益2320”。（如果是以現金結算行權價低于股票市場價格之間的差價部分，則Y公司共應付給流通股東2000萬元，編制的會計分錄為：借記“股權分置流通權2000”，貸記“銀行存款2000”。）     從行權時Y公司的上述處理上來看，筆者認為存在三個：第一，將股票市價與行權價的差額計入了股權分置流通權的成本的同時又計入了

10、投資收益，夸大了股權分置流通權的成本。在認購權證持有人行權的情況下，非流通股東實             從行權時Y公司的上述處理上來看，筆者認為存在三個：第一，將股票市價與行權價的差額計入了股權分置流通權的成本的同時又計入了投資收益，夸大了股權分置流通權的成本。在認購權證持有人行權的情況下，非流通股東實質上是以行權價出售相應的股份給流通股東，取得行權價款時確認所被行權部分股權的損益只能是行權價與每股賬面價值之間的差額部分，而不應該是行權時所行權部分的股票市價與行權時相應股權

11、投資賬面價值差額部分，被備兌股票其市價與行權價的差額并未實現，將這部分差額也計入投資收益違背了謹慎性原則。第二，非流通股東其股權在股權分置改革前一般是不可能按流通股份在證權市場上的市場價出售的，即在股權分置改革前股票市價與長期股權投資賬面價值之間的差額只是對流通股東存在，非流通股東并不存這個差額，非流通股東以高于其股權賬面價值的市價出售并不是股權分置流通權的成本，而是一項非流通股因為有了在證券交易所的流通權而取得的流通權溢價收益，是非流通股東因為進行股權分置改革而獲得的一項利益。所以當行權價高于股票賬面價值時，行權價與股票賬面價值之間的差額不應該被確認為股權分置流通權成本，而應該是一項投資收益

12、，即應作為股權分置流通權成本的減項來處理。第三，股權分置流通權成本時在時點的選擇上存在問題，這樣處理使得在采用權證方式進行股權分置改革時對取得流通權的成本既不能預計也不合理。因為在證券市場上包括上市公司自身業績等各種因素都會導致股票價格的波動，從而到行權時的股票價格，流通權的成本將會隨著股價的波動而發生變化，而我們將包括公司業績產生的每股賬面價值變化等因素導致的股價變化等均算在股權分置改革流通權的成本中是不合理的。基于這一點筆者認為，作為股權分置改革的成本不應由不確定的改革后的證券市場上股票價格的漲跌來決定，而應該是在改革并確定方案時就應該能夠確定。 根據以上筆者認為非流通股東在計算股權分置流

13、通權的成本時應該在現行的計算下進行修正。計算股權分置流通權成本或收益的一種比較合理的辦法是以股權分置改革時每股的賬面價值作為基準來計算，即股權分置流通權成本應該是方案確定時長期股權投資賬面價值與認購權證行權價之差額部分。在發行認購權證的情況下，當認購權證行權價大于所行權權證對應的股權投資帳面價值部分時，則說明非流通股東因權證持有人行權而取得了該部分差額的投資收益，這可以把它看成是非流通股東以高于其每股賬面價值的售價出售其股權；而當行權價小于行權權證所對應的股權投資帳面價值部分時，則流通權成本為正，說明非流通股東是以低于其每股賬面價值出售了股權。相反，在發行認沽權證的情況下，認沽權證行權價大于相

14、應股權賬面價值的部分作為股權分置流通權成本，如果認沽權證的行權價小于相應股權賬面價值的部分，則不存在股權分置流通權的成本。例如在上例中根據修改的股權分置流通權成本計算的辦法，Y公司的股權分置流通權成本=（股改時每股凈資產確定的認購權證行權價）×所行權的股份數=（34）×800=800萬元。由于計算的流通權成本為負數，所以該例的股權分置流通權的成本實際上是通過股權分置改革而獲得的一項收益，但800萬元的收益在股權分置改革發放權證給流通股東時并未實現，到行權時這800萬元的收益中，其中580萬元為發放權證給流通股東至行權時上市公司實現的利潤中屬于非流通股東的那一部分，該部分已計

15、入投資收益之中，另外320萬元為行權行權價與股票行權日賬面價值的差額。合理的做法是在非流通股東備兌了800萬股的X公司股票后Y公司應編制會計分錄：借記“銀行存款3200”，按結轉的長期股權投資賬面價值，貸記“長期股權投資2880”，（其中“投資成本800”，“損益調整1680”，“股權投資準備400”），按上述兩個科目余額之差，貸記“投資收益320”。這320萬元的投資收益可以理解為非流通股東實際上是以4元的價格向流通股東出售了每股賬面價值3.6元的800萬股X公司的股票，實現投資收益320萬元。 另一個問題是在采用發行權證方式進行股權分置改革中，非流通股東將權證按一定的價格出售給流通股東的方

16、式下，在行權時對所收取的權證發行費該如何處理的問題。18號文雖然對行權時權證費的處理方式作了規定，但對權證的不同行權方式的規定存在不一致。根據18號文的規定，在收取權證費的情況下，認購權證持有人行使認購權向非流通股東購買股份時，非流通股東按收取的價款，借記“銀行存款”科目，按行權價低于股票市場價的差額，借記“股權分置流通權”科目，按行權部分所對應全部發行權證的比例金額，借記“應付權證”科目，按減少股份公司所對應的長期股權投資賬面價值，貸記“長期股權投資”科目，按其差額，貸記或借記“投資收益”科目。由此可見該種情形下收取的權證費是計入“投資收益”科目中的。但當認購權證持有人行使認購權，要求以現金

17、結算行權價低于股票市場價格的差價部分時，18號文又規定將所結轉的“應付權證”余額作為“股權分置流通權”的減項處理，在認購權證沒有行權的情況下，“應付權證”余額也是作為“股權分置流通權”的減項處理的。另外，在對認沽權證的規定上也存在這個問題，根據18號文的規定，認沽權證持有人行權時，應按行權價高于股票市場價格的差額，借記“股權分置流通權”科目，按照行權部分所對應的全部發行權證的比例計算的金額，借記“應付權證”科目，按照支付的價款，貸記“銀行存款”科目，按其差額，借記“長期股權投資”或“短期投資”科目，即所結轉的“應付權證”余額作沖減股權投資成本處理。在認沽權證持有人行使出售權，要求以現金結算行權價的差額部分的，應按照行權部分對應全部發行權證的比例計算的金額，借記“應付權證”科目，按照實際支付的金額，貸記“銀行存款”科目，按其差額，借記“股權分置流通權”科目；在認沽權證存續期滿，“應付權證”科目的余額作沖減“股權分置流通權”科目處理。由上述規定可以看出，18號文中對六種情形下“應付權證”的處理規定實際上是處于一個處理方法不一致的狀況中。 筆者認