1、xx 公司子公司分公司治理方法釋義母公司：指 xx 公司。子公司：指 xx 公司有實際操縱權的子公司。分公司：指業務或財務等相對獨立，但不具有獨立 法 人資格的經營實體。戰略進展部：指 xx 公司的戰略進展部。董事、監事：除特不講明外， 指 xx 公司派出的董 事、 監事。高管人員： 指子公司的高級治理人員， 包括子公司 總經理、副總經理、財務經理或財務總監 、人事經理、 其他經子公司認定的高級治理人員。第一章 總那么第一條 為標準母公司與子公司的關系，加強母公司對子公司的支持、 指導和治理， 促進各子公司按現代 企業制度標準運作， 進一步完善法人治理結構， 保障股東 的 權益，提高投資回報，

2、 依照?中華人民共和國公司法? 等 法律法規和母公司章程，特制定本方法。第二條 本方法的適用對象包括： xx 公司及其有 實 際操縱權的子公司和分公司。第三條 戰略進展部是母公司治理子公司事務的專 業職能部門，代表母公司對子公司行使控股股東的權利。 戰略進展部是母公司治理子公司事務的唯一接口部門。第四條 母公司戰略進展部和其他職能部門、子公 司相關人員應當自覺遵守本方法。第五條 子公司遵守執行本方法的情況將作為子公司 及其高管人員的績效考核的因素之一。第二章 股東會第六條 子公司股東會由投資各方組成，會議分為 年度股 東會和臨時股東會。 年度股東會議應于會計年度完結之后的四個月內進行。 股份性

3、質的子公司必 須 單獨召開股東大會： 有限責任和其他性質的子公司可安 排 年度股東會和董事會同時或合并進行。第七條 子公司可依照 ?公司法? 和子公司章程 的規 定，結合自身情況，制定股東會議事規那么。股東會 議事規 那么一經通過，應報送戰略進展部備案。第三章 董事會第一節 董事第八條 子公司董事除?公司法?和?子公司章程? 所給予 的職權外，應當履行以下職責：1 、提出董事會會議提案；2 、提請召開董事會會議和股東會會議；3 、盡職參與董事會會議，履行公司章程規定的 董事權利和職責；4 、關注、質詢子公司經營治理情況；、及時批閱子公司報送文件和生產經營信息；6 、配合董事長撰寫董事會工作報告

4、；7 、參與撰寫子公司派出高級治理人員評價報告、 制定派出高級治理人員的獎懲方案；8 、分析子公司經營運作狀況， 提出增資、減資或 清 算建議；9 、分析、制訂子公司戰略規劃及投資規劃， 研究 改 制、融資或上市等可能性；10 、依照子公司戰略規劃，與子公司經理層、其他董事討論確定子公司年度生產經營打算；11 、指導子公司進行預算制定；12 、每季度對子公司進行實地查看， 并參加生產經 營總經理辦公室會議， 撰寫制作子公司經營情況報告；13 、通過子公司經理層和董事會將母公司的建議和 評價、要求落實；14 、董事、 監事作出決策之前， 應當就擬在董事 會 上討論的問題與戰略進展部事前溝通。 戰

5、略進展部視情況 需要牽頭召開由派出董事、 監事等相關人員參加的董事會 預備會議15 、與合作方股東、 董事進行溝通和協調， 并把有 關重要信息及時告知戰略進展部第二節 董事會第九條 董事會會議應當每年至少召開二次。 其中 一 次應在每年 11 月 15 日之前召開，要緊審議下一年度經 營 目標和預算打算；另一次會議年度會議應在上一會 計 年度結束后的三個月內召開。第十條 董事會工作報告一般是在總經理工作報告 和財務預決算報告通過的根底上制作而成， 故其內容與格 式差不多一致， 假設子公司股東會和董事會合并召開， 可 略去成文的董事會工作報告。第十一條 總經理工作報告和財務經理工作報告 的內容與

6、格式規定見“附件一 。第十二條 董事會會議文件應至少在召開前 15 日 報 送戰略進展部審核，召開前 10 日通知董事及其他與會 人 員，召開前 7 日將正式定稿文件送達董事。第十三條 子公司可依照 ?公司法?和子公司章程 有關規定， 結合自身情況制定董事會議事規那么。 董事會議 事規那么一經通過，應報送戰略進展部備案第三節 董事會秘書第十四條 為便于子公司、子公司董事會與戰略進 展部和其他有關決策機構的及時溝通，標準子公司運作， 提高效率， 子公司董事會應設立董事會秘書， 應由子公 司 副總經理或財務經理等兼任。 小規模的子公司能夠不 單獨 設立董事會秘書， 但應指定固定聯系人與戰略進展 部

7、保持 經常聯系。第十五 條子公司董事會秘書應當履行以下職責：1 、預備和遞交董事會的報告和文件；2 、籌備董事會和股東會會議， 并負責會議的記錄、 會議文件和記錄的保管；3 、保證公司信息及時、 準確、合法、真實地向本 公 司董事、 監事、 母公司戰略進展部、 股東和其他相關治 理機構反應與披露；4 、有權查詢并知悉子公司有關記錄和文件， 有權 了解子公司的生產經營情況，列席總經理辦公會議；5 、協助董事會行使職權， 協助撰寫董事會工作報告，并為公司重大決策提供咨詢和建議；6 、董事會秘書應當遵守法律、 行政法規和子公司 章 程的規定，履行誠信和勤勉的義務。第四章 監事會第一節 監事第十六條

8、子公司監事除 ?公司法? 和子公司章程 所給予的職權外，應當履行以下職責：1 、召開董事會會議和股東會會議；2 、檢查公司財務和內部操縱制度；3 、監督公司董事和經理的經營行為；4 、提交監事會或監事工作報告；5 、盡職履行子公司章程規定的其他權利和職責；6 、參與撰寫子公司派出高級治理人員評價報告、 制訂派出高級治理人員的獎懲方案；7 、通過子公司經理層和監事會、 董事會將母公司 的建議和評價、要求落實；8 、作出具體決策前， 應當與戰略進展部事前進行溝 通；9 、與合作方股東、 董事、監事進行溝通和協調， 并 把 重要信息及時告知戰略進展部。第二節 監事會第十七條 監事會議每年至少召開一次

9、， 并向股東 會 提交監事會或監事工作報告，年度會議應在上一會計 年 度結束后的三個月內召開。第十八條 監事會和監事工作報告內容要求見附件二第五章 高管人員第十九條 子公司派出高級治理人員下稱“派出 人員應當履行以下職責：1 、派出人員必須向戰略進展部提交定期書面經營 述職報告，至少每半年一次；2 、派出人員必須向戰略進展部提交就任述職報告；3 、派出人員應依照子公司經營情況向戰略進展部 提出增資、減資或清算建議；4 、派出人員必須依照母公司預算編制及調整流程， 及時做好本公司預算編制和調整工作；5 、參與戰略進展部組織的關于子公司戰略規劃討 論、修改、制定；6 、及時向我方董事、 監事和戰略

10、進展部匯報子公 司 發生的重大事項如巨額虧損， 資產損失、 嚴峻違法經 營、 行政法律處分、要緊人事突然變動等。第六章 績效考核第一節 子公司績效考核第二十條 子公司績效考核設定以下關鍵績效指標：1、 董事會經營目標完成情況；2、 財務方面：財務預算執行情況、凈資產收益率、主營業務收入、流淌比率、凈現金流量等；3、 市場開拓方面： 市場占有率。 主營產品在行 業 中的地位等；4、 內部治理方面： 制度是否健全、 實際執行情 況 等；5、 研發方面： 新產品數量、 自主開發含量、 自 主開發產品占銷售收入的比重；6、 效勞方面：用戶中意度、投訴和訴訟情況等；7、 執行子公司治理制度情況；8、 戰

11、略進展部認為應作為績效考核的其他指 標。依照子公司具體情況，能夠選取全部或局部關鍵績效指標第二一條 對關鍵績效指標的權重分配，應當遵循以下原那么：1 、相對重要原那么：八大類指標一般按董事會經營 目標完成情況、 財務、市場開拓、 研發、內部治理、 子 公 司治理制度執行情況、 效勞相對重要程度遞減排序分 配；2 、個案原那么：鑒于不同子公司的實際情況不同， 權重按個案原那么確定；3 、董事會經營目標完成方面的指標權重一般許多于 50 。第二十二條 子公司績效考核執行程序如下：1 、考核組織：戰略進展部組織子公司董事、監事、 主管領導等分不對子公司年度經營績效作出獨立評估， 在此根底上采納一定的；平均或加權方法得到同一的評 估值。此評估值作為子公司董事會評價子公司治理層經 營業績的要緊依據。2 、確定、調整考核指標和權重。每年年度董事會 召開之前，戰略進展部予子公司治理層充分溝通，就考 核指標、權重的調整取得一致，并報母公司投資副總裁11 / 26審核3 、董事會確定、描述考核目標值4 、下次年度董事會召開之時， 董事會依照目標值 和實際完成業績情況評價子公司上一會計年度的經營 績 效。5 、董事會依照子公司經營績效評價結果， 確定對 治理層整體獎懲方案。第二節