1、創(chuàng)富志：股權(quán)的分法企業(yè)即將上市，總想著給高管骨干分點(diǎn)兒股權(quán)，一來趕時(shí)髦，二 來可以留住人才。但是面對(duì)當(dāng)前層出不窮的股權(quán)激勵(lì)方案， 哪個(gè)能達(dá) 到我們想要的效果？本文教你從三方面來判斷， 對(duì)股權(quán)激勵(lì)方案作出 一個(gè)合理評(píng)估。第一個(gè)問題，給誰股權(quán)？首先，對(duì)企業(yè)核心競爭力以及構(gòu)成核心競爭力環(huán)節(jié)的人力資源的 判斷，是我們思考股權(quán)激勵(lì)方案的基礎(chǔ)。但企業(yè)對(duì)這一點(diǎn)的認(rèn)識(shí)，往往是不準(zhǔn)確的。有的企業(yè)“評(píng)選”出 企業(yè)創(chuàng)業(yè)元老給予股權(quán)，有的僅根據(jù)管理團(tuán)隊(duì)的級(jí)別、員工就職年限 來給予股權(quán)。還有的企業(yè)，實(shí)際上是對(duì)一些薪酬已超過行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的高管追加了 胡蘿卜，沒有和構(gòu)成企業(yè)核心競爭力的骨干匹配。例如，某軟件企業(yè) 原計(jì)劃給予負(fù)責(zé)

2、軟件銷售的副總裁大量股權(quán)。但經(jīng)過我們的調(diào)查發(fā) 現(xiàn)，得益于企業(yè)開發(fā)的軟件在相關(guān)市場上的強(qiáng)勢地位， 負(fù)責(zé)銷售的副 總裁其實(shí)已經(jīng)獲得超過同行的薪酬和獎(jiǎng)金收入。 而真正軟件研發(fā)核心 人員的薪酬水平卻落后于同行，如果不進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，就存在著人才 流失的嚴(yán)重隱患。其次，企業(yè)應(yīng)該預(yù)留一定的股權(quán)激勵(lì)空間。在對(duì)企業(yè)現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行評(píng)價(jià)時(shí)，有可能發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在人才短 板。這涉及到引入新團(tuán)隊(duì)成員，以及現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)是否需要替換的問題。例如，一家電氣設(shè)備企業(yè)完成股權(quán)激勵(lì)后，市場發(fā)生轉(zhuǎn)變，才發(fā)現(xiàn)自身銷售能力不足， 需要引入更加優(yōu)秀的銷售人才， 但此時(shí)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)空間已經(jīng)接近用盡 （涉及大股東的控股地位問題） ， 困難重重。企業(yè)

3、在進(jìn)入上市軌道后，對(duì)規(guī)范企業(yè)治理需要引入的運(yùn)營總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等人才，也要預(yù)留股權(quán)激勵(lì)空間。例如鼎暉入股俏江南后，引入了前麥肯錫全球董事合伙人魏蔚加盟俏江南擔(dān)任CEO,張?zhí)m隨后將俏江南4.7%的股份，以1508萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了 魏蔚在香港注冊(cè)的公司。企業(yè)戰(zhàn)略邊界劃分也是一個(gè)重要考慮因素。 企業(yè)未來發(fā)展要重點(diǎn)進(jìn)入的領(lǐng)域， 往往是需要進(jìn)行人才激勵(lì)的領(lǐng)域， 需要在股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì) 時(shí)預(yù)留開放性的空間。第二個(gè)問題，給多少股權(quán)？這需要結(jié)合目前擬激勵(lì)員工的薪酬體系與市場上同崗位員工薪酬水平的比較， 結(jié)合公司自身股權(quán)價(jià)值及其變動(dòng)趨勢， 來確定股權(quán)支付的數(shù)量。很多企業(yè)家將股權(quán)按照上市后可能的價(jià)值來決定

4、支付高管股權(quán)的數(shù)量，似乎給予了較大的激勵(lì)。實(shí)際上，無論企業(yè)是否上市，股權(quán)激勵(lì)都是一種行之有效地將管理層和大股東利益相結(jié)合的方式。 對(duì)企 業(yè)來說，股權(quán)授予時(shí)的理性價(jià)值評(píng)估十分重要，否則就是畫餅充饑。例如一些擬在海外上市的企業(yè)在股權(quán)激勵(lì)時(shí)， 給高管動(dòng)輒數(shù)百萬股，貌似金額巨大，其實(shí)占比甚小。而企業(yè)在上市前再一縮股，高管持股比例將進(jìn)一步被稀釋。對(duì)于公司上市前的股權(quán)價(jià)值，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的入股價(jià)格是個(gè)有力參照。但是，金融投資者和企業(yè)高管的持股在性質(zhì)上是不同的。金融投資者擁有更多權(quán)利（對(duì)企業(yè)業(yè)績成長或一定期限內(nèi)未完成上市的約定） ，對(duì)應(yīng)的入股價(jià)格在一定的競爭環(huán)境下更高，所以不能以絕對(duì)價(jià)格來看股權(quán)的價(jià)值。我們?nèi)砸远?/p>

5、暉入股俏江南約 20 億元的估值來計(jì)算，4.7%的股份價(jià)值為 9400 萬元， 相當(dāng)于張?zhí)m整整向魏蔚讓利近8000 萬元。 但鼎暉作為金融投資者擁有諸多權(quán)利， 并且其入股對(duì)于公司的法人治理進(jìn)行了較多約定， 在一定期限內(nèi)俏江南未能上市情況下的回購， 也會(huì)有詳細(xì)安排。但是， 高管的股權(quán)，可能很難有和鼎暉相同或相似的保護(hù)權(quán)利，其持股價(jià)值自然不能和鼎暉進(jìn)行簡單的絕對(duì)值上的類比。第三個(gè)問題，怎么給？首先談?wù)劇俺止善脚_(tái)” 。在設(shè)計(jì)具體實(shí)施方案時(shí)， 很多企業(yè)家都希望設(shè)計(jì)一個(gè) “持股平臺(tái)”來實(shí)現(xiàn)相關(guān)業(yè)務(wù)骨干的間接持股， 以避免企業(yè)上市后核心骨干出售股權(quán)套現(xiàn)的局面。但是，這種方案不能讓核心骨干的股權(quán)直接體現(xiàn)在上

6、市公司層面， 限制了他們的財(cái)富變現(xiàn)能力， 也就削弱了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)作用。同時(shí)，持股平臺(tái)的法人治理結(jié)構(gòu)往往沒有上市公司完善，這也削弱了員工通過持股平臺(tái)持有公司股權(quán)的積極性。公司制的持股平臺(tái)也增加了稅負(fù)。 從這個(gè)角度講， “有限合伙制”可能是一種比較好的持股平臺(tái)。其實(shí)中小型企業(yè)自身的法人治理結(jié)構(gòu)非常重要， 核心骨干直接持有股權(quán)，對(duì)完善法人治理本身就是促進(jìn)作用，再通過復(fù)雜的“持股平臺(tái)”并不合適。上市后要避免核心骨干出售股權(quán)套現(xiàn)，有更加完善的股票期權(quán)的 激勵(lì)方式。目前，上市公司高管一過鎖定期就用各種辦法套現(xiàn)，很多 是由于資本市場“估值錯(cuò)位”造成的，而非所謂高管直接持股。另一 方面，企業(yè)上市后企業(yè)家

7、如果不能充分發(fā)揮上市公司的制度優(yōu)勢，建立現(xiàn)代企業(yè)制度吸引更多的人才，那么即便使用復(fù)雜的持股平臺(tái)也不 能避免人才流失的局面。第二，我們?cè)倏纯雌渌麖?fù)雜的設(shè)計(jì)方案。比如，有的企業(yè)設(shè)計(jì)了包括虛擬股權(quán)、實(shí)體股權(quán)在內(nèi)的復(fù)雜方案， 以及復(fù)雜的虛擬期權(quán)行權(quán)、轉(zhuǎn)股辦法，還有所謂虛擬股權(quán)持股前的分 紅辦法。實(shí)際上，“虛擬股權(quán)”是在我國現(xiàn)有公司法體系下無法公開授予“認(rèn)股期權(quán)”的情況下的一種變體。設(shè)置所謂虛擬股權(quán)的分紅機(jī)制， 實(shí)際又成了企業(yè)給高管發(fā)獎(jiǎng)金的一種計(jì)算方式。但這樣復(fù)雜的設(shè)計(jì)， 一般高管和員工很難理解。越是難以理解和計(jì)算的股權(quán)激勵(lì)方式， 激 勵(lì)的效果越難體現(xiàn)。最后，我們談?wù)勅绾谓档头桨傅膱?zhí)行成本？在股權(quán)激勵(lì)的

8、具體方案出來后，還要結(jié)合稅收政策、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要 求、企業(yè)上市的時(shí)間節(jié)奏、證監(jiān)會(huì)的有關(guān)上市監(jiān)管要求等進(jìn)行修訂， 以降低執(zhí)行成本。涉及股權(quán)激勵(lì)的股份支付，主要有兩種形式：一是原有股東持有的股份低價(jià)轉(zhuǎn)讓給高管和核心骨干(現(xiàn)有股份的低價(jià)轉(zhuǎn)讓) ；二是高管、 核心技術(shù)人員以較低價(jià)格向企業(yè)增資。 但向公司高管和核心骨干轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 或者增資的定價(jià)如果低于公允價(jià)值， 則企業(yè)應(yīng)該按照股份支付的相關(guān)要求進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，將相關(guān)的差額計(jì)入企業(yè)的管理費(fèi)用。例如，深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司的案例： 2009 年 7 月，公司的一個(gè)股東，將其30 的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)主體。一個(gè)是鄧本軍等 47 位公司管理層及員工， 以 24

9、00萬元受讓了20%股權(quán)。另一個(gè)是嘉裕房地產(chǎn)，以 2000 萬元受讓了 10%的股權(quán)。注意， 這兩個(gè)主體受讓股權(quán)的價(jià)格是不同的。 若按轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)的價(jià)格來計(jì)算，轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等管理層及員工的股權(quán)價(jià)格應(yīng)為4000萬元( 2000/10%x 20%),和實(shí)際價(jià)格2400萬元之間，相差了1600 萬元。這對(duì)公司產(chǎn)生了什么影響呢？公司在招股書中稱“由于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)增加管理費(fèi)用 1600萬元” 。這些管理費(fèi)用的增加， 降低了公司的利潤。 特別是在上市前一年進(jìn)行此項(xiàng)安排，將會(huì)對(duì)股票發(fā)行定價(jià)產(chǎn)生不利影響。另一方面， 如果降低創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的入股價(jià)格， 雖然可以避免產(chǎn)生這一管理費(fèi)用，但企業(yè)價(jià)值被低估，也會(huì)失去部分

10、利益。事實(shí)上， 計(jì)劃在一年內(nèi)啟動(dòng)上市申報(bào)的企業(yè)， 往往會(huì)選擇安排高管持股，放棄創(chuàng)投入股。這對(duì)創(chuàng)投機(jī)構(gòu)來說，無疑是喪失了一個(gè)投資機(jī)會(huì)實(shí)際上，企業(yè)完全可以在專業(yè)機(jī)構(gòu)指導(dǎo)下設(shè)計(jì)出合法合規(guī)的方案，低成本地對(duì)高管實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)。一個(gè)比較好的方案就是，先讓創(chuàng)投和高管以相同的價(jià)格入股， 這就避免了產(chǎn)生管理費(fèi)用的問題。 然后，再讓創(chuàng)投機(jī)構(gòu)以較高的價(jià)格增資，補(bǔ)償之前企業(yè)價(jià)值被低估的損失。例如， 2010年 8 月 19 日， “湖北華昌達(dá)智能裝備股份有限公司”的前身“華昌達(dá)機(jī)電有限公司”召開股東會(huì)，分別與公司高管及核心骨干謝、李樹輝等20 人簽訂投資協(xié)議 ，與上海嘉華、天津博觀、廣州基石三家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)簽訂 增資擴(kuò)股

11、協(xié)議 ， 根據(jù) 2009 年公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤約 1500萬元， 以增資后股本15倍市盈率為作價(jià)依據(jù)， 對(duì)有限公司進(jìn)行增資。 gPH 創(chuàng)富志 -最佳商業(yè)模式設(shè)計(jì)與案例分享平臺(tái) -創(chuàng)富志雜志官方網(wǎng)站由于此次高管增資和三家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)入股是同股同價(jià)， 避免了股權(quán)激勵(lì)時(shí)給高管和核心骨干的股權(quán)價(jià)值與市場公允價(jià)值差的問題。2010 年 10 月 28 日，股改完成后的華昌達(dá)公司再次與廣州基石簽訂增資入股協(xié)議 ，按照公司 2010 年預(yù)測凈利潤 3000 萬元為計(jì)價(jià)依據(jù)，以投資后約 17 倍市盈率定價(jià)，增資入股近6000 萬元。因此， 在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)， 設(shè)計(jì)出令人信服的市場公允價(jià)格，是解決股份支付相關(guān)費(fèi)

12、用問題的關(guān)鍵，但這恰恰是難點(diǎn)。華昌達(dá)公司的方案， 利用創(chuàng)投機(jī)構(gòu)入股價(jià)格的變化， 巧妙地起到了激勵(lì)公司高管和骨干的效果。作者為基石資本合伙人本刊專欄作家袁同舟點(diǎn)評(píng)： 關(guān)于給誰股權(quán)的問題， 在實(shí)踐中存在各種具體情況。例如大股東對(duì)團(tuán)隊(duì)的歷史承諾、橫向之間的攀比、對(duì)公司歷史上功臣的忠誠 （可能他們當(dāng)前已不構(gòu)成企業(yè)核心競爭力） 等，這些價(jià)值如何體現(xiàn)？在傳統(tǒng)文化背景下，這些問題還是需要考慮的。給多少股權(quán)的問題， 文中思路不夠明確。 從給的絕對(duì)值到相對(duì)值，從責(zé)、權(quán)、利平衡到挖人才的對(duì)價(jià)談判，給多少始終是利益的焦點(diǎn)。怎么給的問題在文中回答的很徹底，相信對(duì)大家都有啟發(fā)。金杜律師事務(wù)所合伙人周蕊點(diǎn)評(píng)：1、給誰股權(quán)

13、真的是創(chuàng)始人心里最清楚的事情，但也是很難處理的事情。曾經(jīng)就有企業(yè)家朋友講過，股權(quán)激勵(lì)本來是好事，但是如果沒有操作好，好事就變成了壞事。2、股權(quán)激勵(lì)實(shí)際上解決的是三個(gè)群體的問題。一個(gè)是企業(yè)創(chuàng)業(yè)元老的功勞兌現(xiàn)問題。 一個(gè)是目前公司骨干的持續(xù)激勵(lì)問題。 最后一個(gè)， 是公司未來可能需要引進(jìn)人才的激勵(lì)問題。 如何解決好這三個(gè)群體的關(guān)系，確實(shí)不是特別容易。3、至于在激勵(lì)中持有股權(quán)的主體，目前已經(jīng)上市的企業(yè)中無非三種類型： 1）自然人直接持有擬上市公司股份。2）由有限責(zé)任公司直接持有擬上市公司股份，作為員工持股或高管持股的載體。 3）以有限合伙作為組織形式， 成立員工持股公司或高管持股公司， 由該有限合伙企業(yè)直接持有擬上市公司股份。 后兩種方式， 均可以解決為未來引進(jìn)人才預(yù)留一定股權(quán)激勵(lì)空間的問題。 另， 有限合伙方式成為持股主體已經(jīng)有了先例，如江西博雅生物制藥股份有限公司。4、所謂虛擬股權(quán)、虛擬期權(quán)等，是指只給被激勵(lì)者分紅，而沒有給其實(shí)際股權(quán)。 并且， 在工商部門辦理變更登記成為實(shí)名股東之前，從嚴(yán)格角度講， 僅是一種公司股東將自己從公司分得的紅利， 按照承諾比例分配給被激勵(lì)者的過程。以本人之愚見，不涉及股權(quán)問題，僅 是利益的再次分配。5、