1、 國有企業 中長期激勵指導手冊 第一部分：國有企業中長期激勵政策沿革/1/1 第二部分：國有企業員工持股實施要點/7/7 一、國有企業員工持股現狀/7 二、國有企業員工持股實施范圍/8 三、國有企業員工持股實施路徑/10 四、員工持股方案設計的關鍵點/13 1 .激勵對象的選拔/13 2 .入股價格及出資/16 3 .員工持股退出問題/17 4 .員工持股的分配與調整/17 5 .員工持股方案的審批/19 第三部分：國有企業分紅激勵實施要點/21/21 一、國有企業分紅激勵實施現狀/21 二、國有企業崗位分紅實施建議/27 三、國有企業項巨分紅實施建議/38 第四部分：佐佑優勢/47/47 附

2、件 附件一：國有企業中長期激勵政策梳理/50 附件二：非上市公司員工持股計劃操作流程/52 佐佑咨詢中長期激勵指導手冊 第一部分：國有企業中長期激勵政策沿革 在中國國有企業改革進程中，中長期激勵始終是一個重要而敏感的課題。從改革開放初期的股份制改革，到近年來科技型企業分紅激勵試點，對于如何突破國有產權制度下的代理人激勵困境、克服體制性缺陷、 激發內部系統性活力，國有企業從未停止探索。特別是十八大以來,改革速度加快，國家和地方政策法規密集出臺，中長期激勵在其中的作用日益凸顯，越來越受到國有企業及國企員工的重視。 站在國企改革的歷史新起點，助力和指導國有企業推行中長期激勵機制，必須在準確理解政策、

3、詳細回顧歷史、客觀評估現狀的星礎上總結歸納，從理論中找依據、從實踐中找支撐。國企 一、19991999 年之前：規范性不足、配套機制欠缺，國企中長期激勵在上市和產權改革兩條路均遭遇“滑鐵盧 19931993 年股票發行和交易管理暫行條例和公司法頒布后，部分擬上市國企在改制過程中發行了員工股，但由于對員工持股約束性管理法規的欠缺，不僅導致激勵作用有限，還對二級市場造成了沖擊。19981998 年，證監會通知停發職工股。 19931993 年中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定出臺，此后幾年，隨著“抓大放小”政策的實行，中小國有企業和輔業改制企業紛紛實施員工持股。但由于內部職工超比例

4、、超范圍發行，發行流 程不規范等問題，國有企業中長期激勵的實踐“失控”后星本停止。 二、19991999- -20062006 年：政策規范化程度提升，科技型企業試點先行，上市公司股權激勵政策放開 19991999 年，中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定中指出，建立和健全國有企業經營者的激勵和約束機制。隨后的十六大報告中更是明確提出了“確立管理與其他要素一起按貢獻參與分配的原則”， 職工持股的合法性被肯定。 20022002 年出臺的 關于國有高新技 術企業開展股權激勵試點工作的指導意見（國辦發200248200248 號）中提 出，允許符合條件的科技型企業開展股權試點，對科技人

5、員和經營管理人員進行激勵。20052005年，證監會發布上市公司股權激勵管理辦法 （試行），允許上市公司對董事、監事、高管以及核心技術人員實施股權激勵。 這一階段中出臺的一系列政策文件，在規范化程度上明顯提升，對中長期激勵推進中方案擬定、審批、實施等流程和細節問題有了更加明確的界定。 三、20062006- -20142014 年：政策逐漸體系化，實施空間逐 步放開，科技型企業中長期激勵從試點擴大到示范區 國有控股上市公司中長期激勵政策具備體系化雛形。20062006 年國 有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法（國資發分配20062006 175175 號）出臺，并在 20082008

6、年進一步完善。關于規范國有控股上市公 司實施股權激勵制度有關問題的通知（國資發分配20081712008171 號） 對股權激勵的實施條件、業績考核、股份價格等界定更為清晰。20122012 年 和 20142014 年證監會分別發布上市公司員工持股計劃管理暫行辦法和 關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見，更為詳細地明確 了員工持股的實施流程、管理模式、信息披露及內部交易防控等問題。 員工持股和分紅激勵在政策層面逐漸放開空間。20082008 年國資委發 布關于規范國有企業職工持股、投資的意見（國資發改革20200808 139139 號），允許輔業企業和科技型企業在改制時實行員工持股，

7、部分國 有企業開始試點員工持股。20132013 年中共中央關于全面深化改革若干 重大問題的決定指出，允許混合所有制經濟實行企業員工持股，進一 步從政策層面加速國企中長期激勵。另外，從 20092009 年開始，部分中央 企業以及中關村等 4 4 個示范區以試點形式進一步擴大中長期激勵的推進 范圍，分紅激勵也逐漸成為國有企業主流激勵方式。 四、十八大以來：整體體系逐步成型，國有企業中長期 激勵范圍擴大、規則明確、指引清晰 經過三十余年的探索，國有企業實施中長期激勵模式逐步成型： 分別是國有控股上市公司股權激勵、混合所有制企業員工持股、國有科 技型企業分紅和股權激勵。 1 1 . .國有控股上市

8、公司股權激勵 國有控股上市公司股權激勵既要遵循證監會對上市公司的管理要求，又要滿足國資委對國有控股上市公司股權激勵的相關要求。經過近 些年的不斷實踐，巨前證監會與國資委在股權激勵方面的操作原則與工作指引相對清晰。主要遵循的政策除前文所述之外，20192019 年國資委發 布的關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知（國資發考分規20191022019102 號）（下稱“102“102 號文”）為主要指導政策。 在 20142014 年，國資委曾對國有控股上市公司實施股權激勵工作指引進行意見征集，對授予比例、激勵收益在政策上放寬，該文件雖并未最終發布，但其調整思想在“1021

9、02號文”得以體現與責徹。一方面加大激勵力度，提高授予數量占比，從總股本的 1%1%提高至3%,3%,甚至 到 5%;5%;不再調控股權激勵對象實際獲得的收益；另一方面優化考核體 系，引導企業開展國際對標、行業對標。此外，“102102 號文”還針對科 創板進一步放寬了激勵條件。 2 2 . .混合所有制企業員工持股 20152015 年 8 8 月，中共中央、國務院印發的關于深化國有企業改革的指導意見第十九條提出，探索實行混合所有制企業員工持股。同年 9 9 月，國務院印發關于國有企業發展混合所有制經濟的意見，提出“堅持激勵和約束相結合的原則，通過試點穩妥推進員工持股”。20162016 年

10、，關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見（國資發改革 20161332016133 號）（下稱“133“133 號文”），對試點原則、試點企業條件、企業員工入股方式和股權管理做出了規定，并對試點工作實施和組織領導提出了具體要求。 20162016 年 1111 月，在中央企業申報星礎上，國資委選擇了國機集團所屬中國電器院、寶武集團所屬歐冶云商、中糧集團所屬中國茶葉等 1010 戶企業，正式啟動中央企業首批員工持股試點。截至 20172017 年 7 7 月，1010 戶試點企業全部完成了首期員工出資入股，并進行了工商變更登記，標志著中央企業員工持股試點工作取得階段性進展。 20182

11、018 年國企改革進入“全面施工期”，混改進程再提速，地方國企開始“唱大戲，擔主角”，探索和實踐員工持股。廣東、上泡、江西、山東、湖南、遼寧等多地提出在實施混改同時探索員工持股試點，并紛紛出臺相關 指導意見。 本輪國有企業員工持股試點，堅持了“三不兩要”。“三不”是不搞全員持股，不搞平均持股，不搞存量轉讓持股，原則上是新設或者是增資擴股；“兩要”是要建立一個股權動態調整的機制，要嚴格防止國 有資產流失。堅持以崗定股，強調骨干持股，也是本輪員工持股試點的重要特點。員工持股要體現出崗位踉持股的密切聯系，堅持崗變股變，定 期調整。可以說，本輪混合所有制企業實施員工持股是在穩妥的節奏下積極推進，嚴格避

12、免國有資產流失。此外，員工收益不看現在看未來，也是本 輪改革的重點。 3 3 . .國有科技型企業分紅和股權激勵 20162016 年 2 2 月，財政部、科技部、國資委聯合印發了國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法（財資201620164 4 號）（下稱“4“4 號文”），自 20162016 年 3 3 月 1 1 日起在全國范圍內實施。與“133133 號文”相比，“4“4 號文”主要針對科技型企業，其激勵模式更加豐竄，激勵力度也根據科技型企業特點有所差異。針對“4“4 號文”中企業適用條件、激勵對象要求、激勵實施條件、激勵方案管理等方面三部委聯合就有關問題進行了解答，詳 見關于國有科技

13、型企業股權和分紅激勵暫行辦法的解讀。 20182018 年 9 9 月，財政部發布關于擴大國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法實施范圍等有關事項的通知（財資201854201854 號），明確 將國有科技型中小企業、國有控股上市公司所出資的各級未上市科技子企業、轉制院所企業投資的科技企業納入激勵實施范圍。 “4“4 號文”分六章、四十六條，包括總體巨標與原則、適用范圍和激勵對象、激勵方式和實施條件、激勵方案的管理、實施中所涉及的財務管理和產權變動等內容，明確提出了新時期推進國有科技型企業股權和分紅激勵的具體要求，規范了實施激勵的方式和程序。 “4“4 號文”提出，符合條件的國有科技型企業，可采

14、取股權出售、 股權獎勵、股權期權等股權激勵方式，或項巨收益分紅、崗位分紅等分紅激勵方式，對企業重要技術人員和經營管理人員實施激勵。同時，企業實施股權和分紅激勵，應當遵循“依法依規，公正透明；因企制宜，多者并 舉；利益共享，風險共擔；落實責任，強化監督”的總體原則。 “4“4 號文”作為中關村股權和分紅激勵試點政策在全國的推廣， 充分考慮了試點中反映的主要問題和相關各方提出的意見， 注重與 促進科技成果轉化法 、國務院關于加快科技服務業發展的若干意見相關法律法規銜接，運用市場化方式建立了激勵約束機制。與試點政策相比，進一步擴大了企業適用范圍，提高了股權激勵的總體額度，增強了對科技型初創企業的激勵

15、作用。在突出對科技型企業引導功能的同時，著力規范過度激勵及過程調整行為，明確股權激勵的約束條件，嚴格把控 股權獎勵尺度，防止國有資產流失。“4“4 號文”進一步規范了審批流程，適 當下放審批權；明確監管職責，加強監督管理，增強了辦法的可操作性。 20192019 年頒布的中央企業混合所有制改革操作指引 （國資產權20196532019653 號） （下稱“653653 號文”），對國有企業綜合實施中長期激勵的各方式，有更加明顯的導向意義。對于國有科技型企業，“653653 號文”顯示科學選擇激勵方式的順序為：崗位分紅激勵優先于項巨分紅激勵，最后是在積累試點經驗的星礎上穩妥實施、逐步推進股權激勵

16、。 對于混合所有制企業員工持股，體現繼續試點和總結經驗的導向；在股 權和分紅激勵、員工持股之外，“653653 號文”明確支持探索超額利潤分享、項巨踉投、虛擬股權等激勵方式。 綜合我國國有企業激勵政策的發展趨勢可以看出，我國國有企業在中長期激勵的機制建設和實踐經歷了跌吉起伏的過程，但總體方向越來越明朗，政策法律環境逐步完善，推廣進程也在不斷提速。第二部分：國有企業員工持股實施要點 一、國有企業員工持股現狀 十八大以來國有企業中長期激勵政策不斷完善，員工持股作為中 長期激勵手段越來越受到國有企業及國企員工的關注。寧夏神耀科技 有限公司、中國電器科學研究院有限公司等 1010 家入圍國資委首批員工

17、 持股試點的央企子企業已全部實施。地方國企也加快推動員工持股動作 的步伐。截至 20182018 年底，已有 2424 家央企所屬科技型企業的 104104 個激 勵方案進入實施階段；1010 家中央試點企業 20182018 年利潤總額平均增幅 達 26%26%。國有控股上市公司自 20162016 年至 20192019 年末，進行股權激勵的數 量不斷增高，已累計 144144 家。 從實施現狀來看，員工持股在國有企業的運營與管理中發揮了以下重要作用： 1 1 . .切實發揮了激勵和保留核心人員的作用 雖然巨前員工持股在持股比例、 持股人數上仍有較多政策的限制， 但從實施員工持股的企業運行狀態來看，對激勵對象的影響還是非常顯著的。一方面，被選拔為激勵對象的核心人員，從精神角度感受到了極大的認同和鼓勵；另一方面，員工出資獲得股份，使得企業未來的經營成果、風險責任與員工掛鉤程度加強，這對經營班子的影響尤為突出。 2 2 .加快公司治理結構的進一步完善 員工持股的前提是公司治理結構的清晰與明確， 否則無法做到股東利益和責任的保障。對于一些公司治理結構不清晰、不明確