1、股權轉讓協議(樣本) 轉讓方：（以下簡稱甲方） 受讓方：（以下簡稱乙方） 鑒于甲方在       公司（以下簡稱公司）合法擁有    %股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有      %股權。鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的      %股權。 甲、乙雙方經友好協商，本著平等互

2、利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議： 第一條 股權轉讓1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本的%轉讓給乙方，乙方同意受讓。2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。3、協議生效之后，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。 第二條 股權轉讓價格及價款的支付方式1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以       元將其在公司擁有的     

3、%股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付       元;在甲乙雙方辦理完工商變更登記后,乙方向甲方支付剩余的價款        元。 第三條 甲方聲明1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。3、自本協議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。 第四條 乙方聲明1、乙方以

4、出資額為限對公司承擔責任。2、乙方承認并履行公司修改后的章程。3、乙方保證按本合同第二條所規定的方式支付價款。 第五條  股權轉讓有關費用的負擔1 / 13雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由方承擔。 第六條 有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。第七條  協議的變更和解除發生下列情況之一時，可變

5、更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；2、一方當事人喪失實際履約能力；3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。 第八條 違約責任1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。2、如果乙方未能按本合同第二條的規定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價

6、款的       支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。 第九條 保密條款1、未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協議履行過程中知悉的商業秘密或相關信息，也不得將本協議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規規定必須披露的除外。2、保密條款為獨立條款，不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。 第十條 爭議解決條款甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一

7、切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第種方式解決：1、將爭議提交武漢仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。2、各自向所在地人民法院起訴。 2 / 13第十一條 生效條款及其他1、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。2、本協議生效后，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協商一致后簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。3、本協議執行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協商態度加以解決。雙方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。4、本

8、協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。5、甲、乙雙方應配合公司盡快辦理有關股東變更的審批手續，并辦理相應的工商變更登記手續。6、本協議正本一式四份，甲乙雙方各執一份,公司存檔一份,工商登記機關一份,具有同等法律效力。 轉讓方： 受讓方： 年     月       日您可能對下面的內容感興趣3 / 13股權設計與股權激勵聯想控股董事局主席 柳傳志:“高度重視股權激勵，這是聯想成功的秘訣之一。企業家要十分注意激勵機制建設，否則很難

9、成功。沒有合理的激勵機制，就很難留住人才，就無法保持企業可持續發展” 當當網首席執行官 李國慶：“我忠告大股東：要用期權激勵，但要以加權利潤與銷售份額擴大為前提； 我忠告職業高管：做大蛋糕，從中得利，而不是和股東分蛋糕；要靠利潤和銷售份額擴大，而不是靠降低來威脅；能談判的是利潤與銷售份額擴大的權重。 ”中國經濟學界泰斗 厲以寧：“股權激勵制度分兩個，一個功勞，一個苦勞。譬如說，有重大貢獻的，做出成就的，就應該根據一定的規則給股權的獎勵，這是論功勞。論苦勞，在本企業工資，工人從進廠起，連續工作若干年，你就可以獎勵股權，這就是股權激勵制度。”股權設計與股權激勵解決以下問題董事會如何組建？1%股權也

10、可以掌握公司的控制權？如何做期權激勵？家族企業如何順利傳承？多個股東如何設計股本結構？母子公司如何管控激勵？如何激勵空降兵？如何讓優秀員工做股東，而不是去做老板？決企業內部三個群體問題：1、 創業元老的功勞兌現問題；2、 目前公司骨干的持續激勵問題；3、 公司未來引進人才的激勵問題。如何運用股權分配吸引資金、留住人才，如何利用股權激勵的長效機制建立企業利益共同體、命運共同體。感謝關注泰山管理學院股權專題課程，以下詳情。課程綱要： 如何完善股本結構，以防在股份被過度稀釋時，創始人失去控制權； 如何完善治理結構，以防在危難來臨時，老板和企業“機毀人亡”； 如何完善董事會治理，以免出現重大決策失誤，

11、確保企業安全經營； 如何使用干股、實股和期權激勵經理人，留住高管的心；4 / 13 如何建立分、子公司干股激勵模型，讓員工給自己干； 如何利用股權激勵建立復制體系，讓企業自動發展、自動擴張。學習方式： 知識講授，分組演練，案例分析，方案研討。學習受益：學到方法 掌握工具 使用模型 制定方案短期：士氣提振，人心凝聚，核心高管層盡心盡力，勤勉高效；中期：團隊凝聚力及戰斗力倍增，業績大幅提升，企業估值溢價；長期：維持企業戰略的連貫性，并形成卓有成效的公司治理結構。課程大綱： 模塊一、股權激勵的作用無可替代1、展現企業成長的規律1) 基層中層高層如何搭建基本薪酬結構模型2) 新開子公司股本設計：3)

12、經理人要20%股份，給還是不給？2、你可以讓員工把企業當家1) 鼓勵優秀的人做股東而非老板2) 風險共擔，一條船上的人心最齊3) 工資“留人”，股份“留心”4) 用明天的利潤激勵今天的員工模塊二、股權激勵“神”在設計1、股權分類與概念1) 在職股（虛股、干股、崗位股）期權股（期股、期權）實權股（實股）2、 什么是期權激勵1) 如何運用期權選用、激勵職業經理人？3、股權激勵的9大要素1) 對象 數量 時間 價格 條件 目的 模式 機制 股份來源4、股權激勵實施要點1) 2個來源、2個模式、3個文件5、干股激勵模型1) 如何債轉股，如何股轉債？投資人如何退出？2) 高管想要股份，不想拿錢？扣獎金也

13、不行怎么辦？5 / 133) 如何激勵空降兵？如何激勵富翁？4) 如何提前做好股份安排？如何預留股份？5) 同股 不同權可否？激勵過度怎么辦？6、股權激勵的作用1) 創業公司有效分配股份期權的激勵2) 做大蛋糕，從中得利，而不是和股東分蛋糕；3) 要靠利潤和銷售份額擴大，而不是靠降低來威脅；4) 能談判的是利潤與銷售份額擴大的權重模塊三、教您有效的股權設計：1、不可不知的控制權分類1) 有多少股份就有多大的權利2) 你有說“是”的權利還是說“不”的權利2、常見的2人股東的股權設計1) 內內合作 2) 內外合作3、多股東股權設計，避免被綁架1) 如何避免掉入陷阱2) 最為簡潔設計原則3) 過度分

14、散將導致的災難性后果4) 1<2+3+4?模塊四、一定要學的董事會治理1、治理結構決定組織壽命1) 選出能人，能人治理2) 明確治理結構，各司其職2、常見治理結構分析1) 倒金字塔結構2) 橄欖型治理結構3、如何建立決策機構1) 監事會、董事會、股東大會的設置4、 董事會作用模塊五、組織需要精神激勵1) 成為價值驅動型的企業2) 關注組織系統能力的提升6 / 133) 解讀企業文化案例精解：1) 為什么胡麻油會摻假2) 喬家大院為什么給小掌柜股份3) 經典的期權池與否決4) 真功夫股權結構5) 海底撈股權優化分析6) 某化工企業股權激勵方案主講：馬 方 股權激勵研究與實戰專家 泰山管理學

15、院院長、清華大學繼續教育學院兼職教授、山東省社會組織評估委員會主任、山東省中小企業管理咨詢協會會長、濟南市青年聯合會副主席、多家公司外部董事、顧問。 長期從事工商管理教育培訓、中小企業公司治理、股權激勵和商業模式研究及實踐，曾給暨南大學EMBA班、清華大學文化產業總裁班、北京大學PE私募班講授過關于公司治理、企業機制、股權設計等課程。 曾擔任2006年十大風云魯商頒獎嘉賓、2007年山東"十大經濟女性"頒獎嘉賓、齊魯電視臺贏戰2007年總決賽評委、2009年膠南市創業大賽總決賽評委等、2012年山東省創業大賽濟南、淄博賽區主評委、2012年山東電視臺“創贏天下”評委，201

16、3年山東電視臺“職行天下”評委。主要成就及榮譽：1、 清華大學繼續教育學院 兼職教授2、 山東建筑大學商學院 兼職教授 3、 濟南大學管理學院 兼職教授4、 大道魯商 紀錄片 學術顧問5、 銷售與市場雜志 專欄作家6、 濟南電臺我能贏節目 專家主要社會職務：1、 山東社會組織評估委員 主任7 / 132、 山東中小企業管理咨詢協會 會長 3、 山東河南商會 監事長4、 濟南市青年聯合會 副主席 7、 濟南市青年企業家協會 顧問企業主要任職：1、 皇明潔能控股有限公司 董事2、 山東今日家居制造公司 董事3、 山東眾森科技股份公司 董事4、 山東鼎好餐飲集團 董事5、 山東幸福世家投資公司 董事

17、6、 青島海麗集團 董事7、 山東夢金園珠寶集團 顧問8、 山東石方工程機械公司 顧問9、 山東天壯環保科技公司 顧問 課程特點： 提高團隊戰斗力及凝聚力通過股權分配和股權激勵，可使經理人及高管管理團隊的利益與企業的利益掛鉤，個人發展與企業未來息息相關，從而與企業同呼吸共命運，形成無堅不摧的利益共同體！ 提升企業估值溢價水平做好股權布局，優化股權結構，并通過股權激勵方案的有效實施，使企業在資本市場或引進戰略投資者中的估值溢價水平提高20%以上！ 10000多名學員成功見證4年來，已累積開辦300余次，學員上萬人！同時已為數十家各行各業、上市及非上市公司設計股權激勵方案，客戶滿意率100%，贏得

18、了極高的贊譽和客戶口碑。校友見證： 講得很深入，講本質，轉變思維。 青島海展集團有限責任公司董事長賈峻萊滿意，通俗易懂，深入淺出，相當實用！ 鼎好集團董事長韓震十分滿意，講得系統，注重實戰！ 金魯源海參總經理李寶葉 指明公司治理結構以及未來的治理方向，未來的思路更加清晰。 山東大化齊魯化工公司總經理呂君領滿意，馬院長講得很好！ 山東潤東建材董事長董斌 很滿意！ 山東巨環集團執行董事王勇 8 / 13內容詳盡，更具實戰性和可操作性。 鄒城兗礦全力工貿有限公司總經理劉明昊滿意，深受啟發！ 青島市物流協會秘書長史曉青滿意，建立可以系統思考問題的方法！ 山東瑞寧信息技術有限公司經理胡越清講得系統實用，

19、大家風范！ 山東賽克賽斯藥業集團總裁鄒方明滿意，生動，有實用的案例。 山東華龍園林工程有限公司董事長賀觀貞案例實用，新穎，與眾不同！ 山東圣豐種業科技有限公司總裁楊福全 滿意，對企業管理有針對性。 濟南世通建設機械有限公司總經理劉盈盈開拓思路，喚醒良知。 濟南舜吉巢商貿有限公司總經理張甲全 非常實際，下一步將把馬方院長的股權激勵方法應用到公司。 濟寧海江貿易有限公司董事長張東科 馬方院長的講授正好是公司現階段遇得到的，雪中送炭。 山東眾業鋼鐵貿易有限公司總經理耿會宗金光集團有限公司風險管理部趙智鶯課程分享： 來參加課程之前沒有接觸過股權激勵，三天的學習，我最大的感覺就是興奮，因為股權激勵能給公

20、司與員工帶來雙贏的效果。單縣工業品有限公司董事長肖桂亮課程分享：公司2002年就開始嘗試使用股權激勵，10年了，運行還不錯，確實調動了核心層的積極性，但是發現很多問題一直解決不了，一直困惑著我，偶然的機會看到馬院長股權課程的一份資料，所以4月9日我單獨請馬院長到單縣去講了一次課，馬院長講的很實用。原來的股權激勵是按照公司法來做的，也走了很多彎路，但是這一次參加這個課程，發現里面有很多的潛在的問題，通過課程對整個股權設計與股權激勵有了比較清晰的認識，同時也避免了很多原則性錯誤。萬潔環保水處理設備有限公司財務經理丁淑榮課程分享： 三天的課程，我的感受是：選擇不對，努力白費。我們公司老板很早就聽過馬

21、院長的課程，很早就提出來想做股份制改革，我挺反對，我覺得一共幾十個人的公司，只要獎勵制度好了就行了，但是聽了馬院長的課程，覺得股權激勵真的有必要改，這是一個既省力又激勵大家的好方法。信和眾聯房地產經紀有限公司董事長金樹乾課程分享：這兩天很興奮，我是業務型的人，對于公司治理一直不清楚，雖然我也從北大光華管理學院EMBA畢業了，但還是不懂，一直對企業頂層設計搞不懂，這次帶領我們的管理團隊來系統學習，感觸非常深，系統的學習對于整個股權激勵的設計是非常的重要，而且學會了實際操作，非常感謝學院及老師。 在我心中馬院長就是一個布道者，馬院長敢講實話，表達一直都是很平穩，越平穩的語氣越表現的有力量。同時馬院

22、長是一個很有洞見的人，對于企業的管理與實踐有很好的指導，特別是實踐方面，有非常深的底蘊。10 / 13北城醫院院長于漢武課程分享：馬院長對人的分析非常透徹，不僅能分析人的需求，而且知道我們這些老板的心聲。這3天的時間能達到1個禮拜的效果，課程非常實用，先講課，后制作方案，然后再進行股東大會的模式演練。課程剛開始可能有點模糊，但是結束之后，就有了比較清晰的路子和方案。課程不光讓我們知道內涵、同時又能把學的東西連貫起來，最后又能知道程序應該怎么走，我認為這次的收獲是很大的。明晟環保建設工程有限公司董事長張波課程分享：馬院長在股權激勵領域非常厲害。3天的課程，不僅學到了如何分股份，同時也更多的學到了

23、如何去做人，做到真實、實干。三星燈飾李進總經理我是一個從農村出來的孩子，也是一個職業經理人，股份制讓我們從打工者的身份變成了主人，這是一個質的變化，所以在接下來所有的事，無論是順境還是一些逆境、還有一些爭吵，甚至最后還有雙方家屬之間利益的糾葛，包括自己前途利益、公司利益的糾葛，其實最后大家還是能夠站到原點，站在一個角度，解決好問題，這是我最大的感受，因為本身老板和打工者考慮的角度完全不一樣，但是通過改造之后，大家能夠咱在一個管道里思考、解決問題。老轉村集團牛虎兵董事長在馬院長的指導下，對于企業的股份化改造，特別是餐飲企業的股份改造，九八年就帶領團隊赴北京專題學習，前后做過多個方案，但是因為餐飲

24、的復雜性，要保持長期的良好的經營，是一件非常困難的事，餐飲又是人力密集型企業，不是靠幾個精英就能搞好的，所以股份化非常重要。 這一次的學習，首先解決了完整的系統，不再是一個簡單的良好的愿望，有了好的想法，像股份化，如果做不好可能是一場災難，做好了會讓你的企業長青，融智、融資、融資源，這是一個完整系統。 這一次最大的收獲是建立了系統的思維，馬院長又講了非常多的股份化失敗的案例，這就告訴我們第一股份化這條路必須要走，第二要科學化的走。課程費用：980元/人。（含講義資料，午餐、茶點）。課程時間：每月兩次，詳情聯系：0531-8185 5169 范老師課程地點：濟南市經十路14713號泰山管理學院（

25、燕山立交橋西300米路北）10 / 13課程對象：創始人，股東，董事，接班人及企業其他決策者咨詢報名：咨詢人員： 范運龍 手機：186 7889 3262 咨詢電話：郵箱：tmsmba以下為方案班（三天三晚/設計股權激勵方案）要求，供參考：股權設計與股權激勵課程須知鑒于本次課程為實踐類課程，目的是為同學們學會制定本企業的股權激勵方案，所以請認真閱讀本須知并充分做相關準備。一、 課前需要熟悉1、 公司章程2、 公司近5年的財務狀況3、 公司現行的績效考核情況4、 股東會、董事會的召開基本流程二、 課前需要準備1、 企業基本情況2、 企業組織結構、股權結構三、 課程收獲1、 學習理論、轉變觀念2、 傾聽方案