1、弁購中的稅務問題主講人：張遠堂引言：公司弁購稅務問題涉及的內容比較廣，我考慮了一下， 因為我們現在做弁購多數是授讓股權，弁購包括兩種基本方 式：一種是資產弁購，一種是股權弁購，而股權弁購又分為 受讓股權，增資弁購和合弁弁購三種具體操作方式，受讓股 權是股權弁購當中最常見、最常用也是最基礎的一種弁購方 式，因此我們下午的課圍繞授讓股權這種方式就節稅問題、 稅務問題展開討論。資產弁購或者授讓股權弁購當中的合弁 弁購、增資弁購因時間關系就不給大家講了。一、什么是股權并購股權弁購是指投資公司通過與目標公司股東進行股權交 易，從而以股東的身份控制目標公司的弁購方式。第一要掌 握股權弁購的主體，一方是投資

2、公司，即股權授讓方，另一 方是目標公司的股東，交易主體一定是納稅的義務主體。不 是交易主體的也不是納稅的義務主體，最多是代扣代繳的義 務東西。這個大家要掌握。從股權弁購來講，投資公司買下目標公司股東的股權， 從而使投資公司成為目標公司的股東，成為股東之后，能夠 控制目標公司，能夠控制目標公司才能整合目標公司，能夠 整合目標公司才能獲取超額利潤，不能控制就不能整合，至 于控制要求的股權比例為多少，一般是 51% （理論上），實 務上看股份比例的情況如何，也可能30嘀旨控制，也可能40% 也可能50%稅收主體（交易主體）是出讓股權的股東和投資公司。換句話說涉及的稅收主體一定是交易主體，這種情況下大

3、家 一定要記住，目標公司不是交易主體，在股權弁購的情況下， 目標公司最多是交易結果的承受者，而不是交易主體，包括 上午大家提出的披露、盡職調查等，我告訴你們，當你們去 做盡職調查時，當要求出讓方披露時，一定要注意，盡管你 們獲取的信息主要是關于目標公司的，但在交易的法律關系 當中，目標公司不是披露的主體，這個要注意，換句話說目 標公司不承擔披露的責任，也不承擔披露虛假和應披露而不 披露的責任，這些責任由誰來承擔？都應該由股權出讓方即 目標公司的股東 來承擔。股權弁購有三種基本交易模式：受讓股權、增資弁購和 合弁弁購，稅收成本各不相同。股權弁購有三種弁購的基本 模式，這三種基本模式涉及到稅收、稅

4、種、稅負各不相同以 及國家給的相應的優惠政策也各不相同， 包括59號文件和最 近出的文件，目標公司出讓資產、 公司合并分立、資產置換， 如果收購方承擔債權債務，并接受員工，那么出讓方轉讓的 貨物類的資產不征收增值稅，這是最新的規定，從3月31 日開始執行。59號文對股權弁購授讓股權，目標公司的股權達到75減上，支付方式以股權支付達到整個支付額的85%以上，可以不涉及到所得稅等。這些都說明不同的股權弁購 模式稅收負擔以及國家的稅收政策是不完全不同的。根據投資公司支付股權對價的方式不同，股權弁購有多 種操作方式，不同的操作方式稅收負擔不同。受讓股權這一 種方式，由于支付方式不同，股權弁購的操作方式

5、也不同， 稅收成本也不同，由于支付方式不同，涉及到的稅種、稅負 是不相同的，今天主要是展開討論第 4種情況，即我受讓股 權了，由于我采取不同的支付方式涉及稅的不同。二、以貨幣支付對價的稅收成本在股權弁購當中，或者在受讓股權弁購方式當中，以貨幣支付對價是最常見的，也是普遍被接受的。10個案子有8個案子都是用貨幣支付，貨幣有外幣、人民幣。貨幣支付時， 涉及到第一個稅種為印花稅，印花稅由立據人來繳納，是交 易額的萬分之五，出讓方要交印花稅，受讓方也要交印花稅， 這是雙向的，因為受讓方、出讓方都是立據人。印花稅由納 稅人到稅務局去買印花稅票子，回來自己貼，自己劃。股權出讓方不僅發生印花稅，還涉及所得稅

6、。如果是用 貨幣支付，股權受讓方不直接涉及到所得稅，但股權出讓方 會涉及到所得稅，如果交易的就是股權，那么又以貨幣支付， 雙方除了印花稅以外就是所得稅，出讓方有所得稅，其它的稅種沒有，因此，貨幣支付也是稅負負擔最輕的一個，所以稅收成本比較低。如果出讓方沒有其它經營行為，這一年就這一個經營行 為，那就是股權轉讓所得額，股權轉讓所得額的計算：轉讓 收入-扣除額，扣除額=取得股權的成本（出資十稅費或對 價十稅費）。在所得稅上，提前收節稅 可能就面臨著多交稅的風險, 除非你不賣，因為它是一個鏈條，這樣的話，如果是受讓取 得的就減去對價加上稅費，如果是原始取得的，就減去出資 額加上稅費，如果在受讓時幫助

7、別人避稅了，這次轉讓就把 上次幫助別人避的稅補回來，所以所得稅的避稅和節稅，原 則上只是推遲納稅義務到來的期間，現在交的，5年之后再交。如果轉讓股權的是企業，這次的轉讓收入計入 當期損益， 這一年盈利的，按25陶率繳納企業所得稅，如果當期經營 是賠損的，比如一個公司一年主營業務賠損了2億，在這一年7月份把自己的股權賣了，賣了 10億，取得股權花了 8 億，賣股權掙了 2億，這2億進入當期損益和他經營上賠損 的2億正好持平，到年底他就不用繳稅，如果當期是盈利2億，賣股權又掙了 2億，到年底他的所得就是 4億，要繳納 1億的所得稅。我國轉讓股權，個人也要征收所得稅，稅率為20%大家要掌握的是，企業

8、所得稅和個人所得稅這塊的區別，企業是 把收入進入當期的損益，到年終算總賬，而個人不管別的， 按行為說，今天賣了甲股權，賠了 5000萬，明天賣乙股權掙 了 5000萬，照拿20% 1000萬的稅，只就行為而言，不就一 個財務核算期間而言，而企業就 核算期間而言，而不就某個 行為而言。如果說股權弁購，受讓方以貨幣支付對價所涉及 的稅務問題，如果出讓方是個人，那就是20%就一個行為而言，如果出讓方是 企業，就是25%但進入當期損益，到 年底，就按季預繳年終匯總，多退少補。另外,股權成本大家要掌握，原始取得的為出資額，繼受取得的是高額對價， 同時還包括稅費。投資公司買入股權之后，以買入的價格登 記成

9、本。三、利用稅率差節稅案例節稅策劃弁不復雜，誰都能做，只要掌握了最基礎的， 核心問題是要先會算術，然后再帶出，前邊說的就是算術。某企業集團股東為10位自然人，擁有白酒、建筑、制藥、 化工產業的股權和資產。擬將白酒產業的股權以25億的價格 轉讓，發生企業應稅所得20億，發生企業所得稅5億，如果 分配利潤，會發生個人所得稅 3億，股東實得12億。節稅策劃：將集團公司分立為僅持白酒股份和僅持其他 資產的兩個公司，由10位自然人轉讓僅持白酒股權公司的股 權。節稅：10位自然人應稅所得20億（簡單分立，不發生稅 收也不發生費用的，把一個公司分成兩個公司，不發生對 價。），繳納個人所得稅4億，股東實得16

10、億，比原方案多 得4億。（整體轉讓不發生分配利潤時的個人所得稅）【學員：新設立的白酒公司之后，會有債權債務的問題， 這個怎么處理？】首先分立時要告訴他把所有的債權債務都留在原公司， 資產來源實收資本多少，之后長期投資、股東權益，要求他 做到這樣就能夠做到這樣。一定要一個潔凈的公司，當時我 們規定沒有債權，有的只有一個注冊資本，在資產負債表上， 完了長期投資，兩者是相等的，第二，沒有債權債務，沒有員工，沒有合同，沒有未盡的法律事宜等等，（這個公司只有對下面的投資，沒有員工。） 是一個潔凈的公司，這個公 司10個股東，這10個股東已經跟你簽合同了，這個公司剝 離完了，才成立，雙方簽一個確認書，合同

11、生效，到工商局 這10個股東就把股權賣給你了，你就成了這個公司的100%股權持有者?！緦W員：新成立的公司白酒產業肯定會有員工，新成立 這些公司沒有員工，怎么去控制？】集團公司有10多家白酒廠的股權，白酒廠都有員工，沒 員工不就黃了，都有員工?！緦W員：也就是說，成立這個公司，再由這公司來控制？】10個自然人，集團公司，下邊10個白酒廠，兩家建筑工 程隊，兩家制藥廠，都是長期投資，弁且正常經營，都有員 工，分立時就把10個股東簽協議一分為二，原來是一個大集 團公司，分立出一個白酒集團公司，這個公司只有對下面的 長期投資，沒有員工。分立可以采取兩種方法，一個采取公司法分立，再一個 可以采取讓老公司把

12、其它的資產賣給他的兄弟公司，比如說 這10個人還有一個公司，把不要的資產都轉讓出去， 這個筐 里原來裝的是蘿卜、土豆、茄子，現在只剩下蘿卜，把土豆 跟茄子拿走，這是轉讓。分立是原來一個筐，現在整成兩個 筐，一個筐里只裝茄子，另外一個筐裝蘿卜和土豆。這個案例沒有說支付方式就是貨幣支付，但通過稅率差 來做一個節稅的策劃。四、以股權支付股價的兩種情況貨幣支付之后，我們要講股權支付，用股權支付股價， 經常說股權換股權，這個實務當中非常多，以股換股。以股 換股可以理解為投資公司用股權去支付收購股權的價款，支 付收購股權的對價，這個有兩種情況：一是投資公司向目標公司股東 定向增發股份（沒理解）， 以換取其

13、持有的目標公司的股權（目標公司股東以其持有的 股權向投資公司增資）；二是投資公司以其持有的其他公司 的股權與目標公司的股東交換目標公司的股權。我不是定向增發股票，因為我還持有乙公司的股權， 為了獲得那個股權， 將持有乙公司的股權給他，弁購完之后，投資公司成為這個 公司的股東，這個公司的股東原來股權出讓方成為原來乙公 司的股東，我們倆各不相干，這種情況下比較適合業務重組， 各自發揮優勢，誰能干好什么誰就去干。第一種方式，股份公司我們經常叫做股份公司定向增發 股份，有限責任公司我們往往叫這個股東用股權向有限責任 公司增資，增資之后，股權成了投資公司的資產，同時又成 了投資公司的股東，跟前一個法律關

14、系一樣，只是我們說法 不同。在有限責任公司時，大家愿意說，這個股東用股權向 公司增資，上市公司會說上市公司為了買股票向您定向增發 多少，但實際上法律關系是完全一樣的，法律關系的結果也 是完全一樣的。第二種投資完了，雙方就沒有關系。以股權支付股價， 不管是哪種。以股權支付股價在稅收實務上，會將其分割為（相對應的以貨幣支付則是一個交易行為。）兩個平行的交易行為：一是目標公司股東出讓股權的行為；二是投資公司 發行股份或者出讓股權的行為。 大家一定要記住,以物易物 在稅法上一定給你拆解成兩個情形的交易，電視機換電腦， 他認為一個是賣電腦買電腦的交易，一個是賣電視機、買電 視機的行為，是這么分解的，但用

15、貨幣去買電腦為一個行為， 即買電腦的行為，因為取得貨幣時，第一個交易行為已經完 成了，你是賣了汽車取得的貨幣，然后用貨幣買電腦，要是 用汽車換電腦，就分解成兩個交易行為，但實際也是兩個交 易行為，因為前面是賣了汽車，或者賣了勞動力取得工資， 然后買電腦?！緦W員：納稅價格是怎么定的？】會計準則上使用叫公允價值，這個東西值多少錢就說多 少錢，公允價值在現行的企業會計準則中沒有解釋，企業所 得稅法后來出了一個細則做了解釋，公允價值就是交易價格， 按照交易價格來，因此我后邊會講一個以物易物節稅的訣竅。五、增發股份換股權的一般所得稅處理投資公司為了買目標公司股東的股權，向目標公司增發 股份，我們看這種情

16、況的一般所得稅處理。股權出讓方需要按照出讓股權的公允價值（減計稅成本）計算轉讓股權的收益或損失，計入企業的當期損益，繳納企業所得稅。即使是出讓方未收到貨幣，只收到了股票，在不 符合特殊所得稅處理的情況下，仍然會發生所得稅，因為你 賣了股權。比如說，原來花10萬塊買股權，現在賣掉了，雖 然沒收貨幣，但你從出讓方得到股票了，這個股票按照市值值20萬，那么就發生了 10萬塊的應稅所得，要叫2萬塊的 所得稅。股權收購方以公允價值計算購入股權的計稅成本，購入 股權計稅成本與換出（增發）股份股本之間的差額，作為發 行股份的溢價收入計入資本公積一一無應稅所得。你的股權 作價20萬給我，我向你發行了市值值 2

17、0萬的股票，但股本 不是20萬，而是5萬（股本為股票的票面價值），票面價值 是5萬，在市場上已經市值 20萬，所以我跟你換20萬的股 權，這種情況下，我發行股票了，這個過程我賺錢了，5萬塊的股本收了 20萬，這15萬不算應稅所得，不納入當期收 益的繳稅作資本公積， 資本公積是股東唯一能夠收益但不納 稅的東西，企業不納稅，不是股東自己不納稅。其他的股東收益一增加，前面先得納稅，只有資本公積，因為資本公積 是準注冊資本，就像公司收股東的注冊資本不要交稅一樣， 所以資本公積也不用交稅，溢價發行股份，溢價所得減去費用、進入資本公積、這是公司法規定的、所以它的所得稅是這樣的。這種以股換股多數情況下出讓方

18、會發生所得稅，而 受讓方就不會，投資公司不會，但定向發行股票也會溢價發 行，但不一定完全按照市場價格，也可能比市場交割稍低一 點，給出讓方一定的優惠，但肯定會有盈余的，有溢價的， 沒有溢價對股票對市場對其他股東產生影響，所以肯定是溢價的，那溢價這部分就屬資本公積。這是關于以股換股，一 般所得稅處理。我補充一下一般所得稅，這個我說的是增發股份一般所 得稅處理，還有一個不是增發股份，是把它做別人的股權給 了那家，這種跟這是否有區別？有區別。第二種情況，他花 20億買了股權，他把他持有的以公司的股權、原來出資5億的股權也作價20億給了對方，20億跟20億換，對方沒吃虧， 他也沒吃虧，這種情況下，他不

19、是發行股票，而是轉讓他持 有的股票，這個時候他要將 20億減去5億出資成本15億進 入當期損益，就不享受增發股份溢價計入資本公積待遇了，但也有區別，溢價發行股票進入資本公積的不能分配，只能 轉為注冊資本，不能分配，而賣股權所得的15億納稅之后就可以作為利潤分配。六、股權增資的特殊所得稅處理做特殊所得稅處理要具備一定的條件，不是你想特殊性 處理就特殊性處理，必須達到法律規定的條件才能夠享受特 殊性所得稅處理的優惠待遇，否則不能享這個待遇，這個待 遇實際上是對出讓方的一種優惠，為什么？被兼弁的企業本 來就有困難，你再征收他很多稅，那么他的困難就越來越多， 實際是國家財政給予被兼弁的弱小企業一個扶持

20、和待遇。法律根據主要是財稅2009第59號文，該文規定：符合 條件的股權換股權，可以對企業所得稅事項進行特殊處理 一一優惠。條件：（1）合理商業目的，12個月內不改變經營性質。 什么意思？投資公司把目標公司兼弁了，不能在12月之內把目標公司的經營性質給改變，改變了就等于設扣套國家的稅； （2）收購股權不低于目標公司總股份的75% （3）股權支付部分不低于轉讓總價的 85% （4）取得股權者12個月內 不得轉讓。優惠：（1）出讓方以出讓股權的計稅成本確定取得股權 的計稅成本-無應稅所得-一 無納稅義務；（2）收購方 以轉讓股權在出讓方的計稅成本確定該股權在本企業的計稅 成本；（3）如果換入股權的

21、計稅成本大于換出股份的股本， 大于部分計入資本公積一-無應稅所得。七、用長期投資換股權的所得稅問題投資公司用其所持有的其他企業的股權換目標公司的股 權，稅收實務中視為投資公司出讓股權，轉讓股權的收益， 需計入當期收益計算繳納企業所得稅（投資公司溢價發行股 份，溢價所得計入資本公積，與企業所得稅無關-前邊討論的）。在適用特殊性所得稅處理的情況下，投資公司按照換入股權在出讓方的計稅成本，確定換入股權的計稅成本，換入股權的計稅成本與換出股權計稅成本的差額計入當期損益 -涉及所得稅。在適用一般性所得稅處理的情況下，收購方應當按照換 入股權的公允價值確定計稅成本，換入股權的計稅成本與換 出股權計稅成本的

22、差額計入當期損益 -涉及所得稅。八、適用特殊性所得稅處理節稅案例A公司注冊資本1000萬元，甲公司持有 A公司100%勺股 權，乙公司股票面值1元，市價10元。乙公司擬向甲公司購 買A公司100%勺股權，協商作價3000萬元。支付方案：(1)全部用現金支付-一 適用一般性所得稅處理-甲公司發生應稅所得 2000萬元，應繳稅500萬元；(2)全部用股票支付-適用特殊性所得稅處理-甲公司按1000萬元登記300萬股股票的計稅成本-未發生應稅所得(換出股權計稅成本1000萬-換入股權 計稅成本)-不需繳納所得稅。第二年甲公司處理不良資產發生損失2000萬元，同年將300萬張股票以3000萬的價格出讓

23、，未發生所得稅。前邊說的都是股權支付，最早說的是貨幣支付。九、不動產支付股價投資公司的稅收問題不動產是財產，有價值，可以用來支付，只要是雙方協 商一致就可以，貨幣是不用協商的，貨幣是一般等價物，其 它都不是一般等價物，所以都得接受。在用不動產支付時，發生了兩個行為：一個是不動產出 讓行為，一個是買入股權的行為，投資公司用不動產去支付 股價時，投資公司發生了兩個行為。出讓不動產會發生哪些 稅？我現在說的不動產包括土地使用權，財務上把土地使用 權登記在無形資產上，但我們法律上把它規定到不動產上， 還有房屋建筑物和地上附著物。出讓不動產會發生如下納稅義務：1 .營業稅=作價額X稅率(5%2 . 土增

24、稅=增值額X稅率(30-60% )3 .印花稅(萬分之五)4 .附加稅(1)城建稅：營業稅、增值稅和消費稅的 3-7% ;(2)教育稅附加：營業稅、增值稅和消費稅的 3-5% 這是不動產支付股價時投資公司的稅收。5 .所得稅(應稅所得額=公允價值-計稅成本-稅費) X25%十、不動產支付股價由讓方的稅收問題收購方是拿不動產跟股權出讓方買了股權，股權出讓方 是什么情況？股權出讓方也會被認定為兩個行為：一個是賣 股權的行為，另外一個是買不動產的行為。買入不動產的行為要交契稅，契稅=作價額X稅率(3-5%),到底是3% 4% 5%由各省規定，所以有的省是 5%有的省是4%有的省是3%還有是印花稅。出

25、讓股權的行為肯定會涉及所得稅問題，應稅收入=出 讓股權的公允價值-計稅成本和發生的稅費，應稅收入計入 出讓方的當期損益，計算繳納企業所得稅。如果投資公司用不動產支付股權價格，首先投資公司會 發生哪些稅及首先賣不動產會有那些稅，然后出讓股權的目 標公司股東會發生買不動產會涉及什么稅，賣股權會涉及什 么稅。十一、用貨物類固定資產支付股價投資公司的稅收問題什么是貨物類固定資產？這里存在法律概念和財務概念 交叉的問題，財務上沒有不動產和動產這個概念，而有固定 資產和流動資產這個概念，財務上固定資產既包括不動產也 包括動產當中的機器設備，但不包括動產當中的存貨、低值 易耗品、再制品、產成品等，所以在稅務

26、上就用了 “貨物類” 固定資產，這個東西是固定資產，但可以移動，包括機器設 備、運輸車輛，按照現在的會計準則使用年限在一年以上， 但這個會計準則在實務當中很難落實。投資公司會認定兩個行為：一個是出讓貨物類固定資產。 這就涉及到增值稅問題，在征稅改革之前，我國是這樣規定的：轉讓使用過的固定資產原則上是不征收增值稅，但涉及 到油田、小汽車、摩托車，這三個大概按照6麻征收增值稅。 其它轉讓過的固定資產是不征增值稅的。使用過的固定資產 要求：1.按照固定資產進行管理；2.機器折舊。這類可以不 征增值稅。征稅改革之后，這些話將不準確，即使用增值稅 試點，試點地區使用增值稅試點以后，非試點地區實行征稅 改

27、革以后，再轉讓使用過的固定資產時，有兩種處理方法： 1.征稅改革或者試點以前買入的，那個時候增值稅點，貨物 類固定資產的增值稅沒做進項稅抵扣，那時候東北沒實行征 稅改革，買機器賣方給你開征稅發票， 但按照增值稅和本價、 競價一起確定成本，征稅不能抵扣，存貨增值稅才能夠抵扣， 未實行過抵扣的，就是說征稅改革以前，這些統一按照2%那個時候購入的貨物類、固定資產，現在再轉讓統一按照2%弁不準開增值稅發票，繳納增值稅。這個時候，我們在實務 談判時就要談增值稅問題，價格怎么辦，原則上是由出讓方 交，但出讓方會說我也不知道，有時候在實務中就搗亂，所 以事先要做輔導，講明白。征稅改革以后買進來的貨物類固定資

28、產，由于賣方不是 給你開發票嗎，發票上有進項稅，你回來做進項稅抵扣了， 這回你再賣出去，給買方再開增值稅發票，然后交17%勺稅， 股權出讓方收的固定資產弁取得發票之后可以做進項稅抵扣，保證征稅鏈條不斷，以前到固定資產時就斷了。比如小汽車在汽車制造廠是產品，到一般企業是固定資產，買給你產品時給你開增值稅發票，到你這兒不能把增值稅抵扣，改 革之后可以抵扣。我剛才已經說了，一旦發生營業稅、消費稅和增值稅的 一定會有附加稅，還有印花稅、所得稅。所得稅不是因為他 買這個資產才發生所得稅，是因為他賣股權，將股權買給投 資公司，投資公司把貨物類固定資產、機器設備作為價款給 他了，賣股權的行為可能會發生所得稅

29、，投資公司也會發生 所得稅，所得額=換入股權的公允價值-換出固定資產的凈 值一發生的稅費。投資公司用固定資產支付股權轉讓價款時，一定會被認 為出讓了固定資產，因此發生增值稅。作為固定資產的賣方， 也可能發生所得稅，就是買入股票的公允價值減去財務賬上 的拿出去的固定的凈值，就是他的應稅所得。十二、用貨物類固定資產支付股價股權由讓方的稅收 問題我們回過頭來看股權出讓方，就是目標公司的股東，他 買了固定資產，買固定資產這塊我們已經說了， 取得了發票, 進項稅可以做抵扣，另外除了買固定資產，還有賣，長期投 資的行為，長期投資出讓股權的行為，一個要發生印花稅， 再有發生所得稅，至于賣股權涉及行為涉及的所

30、得稅問題，我們就不用講了。他取得的固定資產公允價值減去他付出去 股權的計稅成本，就是他的損益。換入固定資產。關于增值稅問題，不適用這個命令，為 什么？被兼弁公司如果資產被兼弁了，投資公司拿固定資產 交換被兼弁公司的股權，可能不能享受這個待遇。換入的固 定資產憑征稅發票做抵扣，換入的固定資產按照公允價值計 稅成本，然后提折舊。這是它的所得稅事項。這里面大家要掌握一個要領：非貨幣與標的物進行交換 的，稅法上都把它分割成兩個行為， 一個行為一個行為討論， 只要大家掌握了這個，實際問題就簡單了，初學者可能就搞 不明白這個事，把這個問題搞明白了，其它事原則上是簡單 的。十三、用存貨支付股價投資公司的稅收

31、問題存貨在企業里包括原材料、原料、材料、低值易耗品、再制品、半成品、產成品甚至包裝物。存貨可以用來支付股 權價款，這樣會發生銷售存貨的行為，要開發票，繳納增值 稅，印花稅，這時候有一個附加稅，因為有增值稅就有附加 稅。營業稅、增值稅、消費稅三大流轉稅都會發生附加稅， 所得稅就是計算它的所得額，所得額=換入股權公允價值一 換出存貨計稅成本。如果換入股權的公允價值是 10億，交出 去的存貨在公司財務賬上登記的計稅成本是8億，那必然出現轉讓存貨資產的收益 2億。購入股權，按照公允價值登記計稅成本，未來轉讓股權 時，就可以把計稅成本做扣除項。十四、用存貨支付股價股權由讓方的稅收問題股權出讓方會發生印花

32、稅，這是目標公司股東會發生印 花稅，還會發生所得稅，換入存貨的公允價值減去換出股權 的計稅成本，這里面的公允價值和計稅成本有一個區別，計 稅成本是嚴格按照財務賬而計合的，公允價值基本上按照雙 方協商或者市場，如果這種交易有參照，偏低、過低，稅務 局可能會調整，如果沒有參照，很大程度上就取決于你們雙 方協商和評估單位給出的價格。以后我們后進稅務策劃，以 物易物，以股權易股權的情況下，如何作價，通過作價來節 稅的問題。作為投資目標公司的股東，出讓股權又購入了存貨，購 入的存貨按照公允價值確認計稅成本，不是按照存貨在投資 公司的計稅成本，而是按照公允價值，按照他們協商的價格, 得錢買入的來登記計稅成

33、本。憑增值稅發票進行抵扣。十五、用知識產權支付股價投資公司的稅收問題知識產權包括商標權、專利權、著作權、專有技術、商 業秘密。原則上說，雙方協商一致，不受法律上的限制，但 該納稅的納稅。投資公司為了授讓股權，交出了他擁有的知識產權，會被認定為出讓知識產權，出讓知識產權有印花稅（萬分之五）、營業稅（稅率5%、附加稅（城建和教育）、所得稅（所得 額=換入股權的公允價值一換出知識產權的凈值）?！緦W員：換出知識產權的凈值是怎么計算的？】有兩種情況，如果你是買入的，從別人買來的，買下肯定有價格，那個價格就是最初的計稅成本，然后每年攤銷， 有使用年限的，一般最高不超過十年，要攤銷，攤銷多少， 剩下的那些就

34、是凈值，這是一個。第二，如果是自創的知識 產權，包括專利、商標權，因為你在創造時，除非是你創造 的成本單列，弁沒有進入當年的計算所得稅的扣除項目，沒有做攤銷，這個時候賬面上有凈值，如果你當初有 5人搞科研，水電費、那些房子，這 5人的工資用水電費，都直接進入管理成本了，那么這個專利值多少錢，在財務賬上也是0。所以說，減掉凈值就是減掉一個 0,你賣多少錢就得多少錢， 進入當期損益，收益就是多少錢。就企業來說，轉讓知識產權，往往會發生很大的稅收負擔，因為知識產權都沒有凈值，在企業財務賬上價值很少， 而機器設備，比如我蓋一個廠房，或者買一個機器，買下花100萬，那么使用10年，一年就提折舊為10萬，

35、用了 5年, 賬上一定還有50萬的凈值。凈值在財務賬上都有。購入股權就按照公允價值來確定計稅成本，以后在轉讓時就可以用計稅成本去扣除。十六、用知識產權支付股價股權由讓方的稅收問題股權出讓方現在只涉及到印花稅和所得稅，為什么會涉及到所得稅？不是說他買知識產權涉及，而是用它股權涉及到所得稅，如果取得一項商標，這個商標公允價值是10億,股權計稅成本是5億，就發生5億的應稅所得。購買知識產權，按照換入知識產權的公允價值確認其計 稅成本，然后知識產權使用年限來攤銷。十七、用債權支付股價投資公司的稅收問題買你的股權應該給你錢，但甲欠我多少錢，我把這個債 權轉給你，兩者重疊，結果是投資公司成為股權的所有者，

36、 而投資股東（出讓方）成為債權所有者。投資公司這邊就是印花稅、所得稅（根據債權轉讓價格 和其計稅成本計算轉讓損益，計入當期經營成果）。投資公 司是把登記在本公司的債權給了目標公司的股東，能不能說,這個債權是一塊錢，給你作價一塊錢，這一般不容易，目標 公司說，不能用現金買欠條，我給你的是真金白銀，這是股 權，到市場能賣錢，你這欠條市場上能賣嗎？誰要？ 一般會 要求打折，投資公司說，10萬塊錢的債權作價5萬塊錢，買 你那5萬塊錢的股權，將5萬塊錢的股權給我，我就把 10 萬錢債權作文書給你。這種情況下，投資公司不會有轉讓債 權的收益。購入股權按照購入股權的公允價值確認其計稅成本。十八、用債權支付股

37、價股權由讓方的稅收問題把股權讓出去了，獲得的是投資給他的一個投資公司對 第三人的債權，他成了第三人的債權人。當然也有印花稅， 所得稅問題。所得稅問題現在到底怎么處理？這個在實務當 中有兩種方法，比如投資公司賣了 5萬股票，但拿回了 10 萬的債權，一種方法是當時確認收益，因為你獲得10萬債權， 要了可能只能要回5萬、6萬，那是未來的事，因為按照財 務確認的話，應該按照10萬，因為到底要回5萬、3萬、8 萬不確定，不能做財務確認，只能按照歷史結轉下來，結轉 下來按10萬做了財務確認，當期就會有5萬的收益，但債權 要清反，有關的所得稅條例也有規定，如果最后要不回來10萬，現在登記10萬，最后要回5萬，確定只能要回5萬時， 就會有5萬的壞賬損失，會先期繳納所得稅，后期做所得稅 的補救，那個時候又減少了所得稅。第二種情況按照5萬塊錢做財務確認，實際要的時候，能不能按10萬塊錢要，如果 按10萬塊錢要回了，稅法上也有規定，已經做壞賬處理的債 權又要回的，要進入當期收益。到底實行哪種，我也沒遇過 實例。到現在為止我就把授讓股權所涉及的稅收問題、情況給 大家交代了，還有一種是授讓你股權承接你的負債，不是把 債權給你，而是你把你的股權、負債一起給我，這種有。把 你的股權和負債一起給我，實際上就是我買你的股權同時又 買你的負債，買負債時等于賣方要給買方錢。十九、股換股（以物易物）趨低