1、2018 版股東投資人協議（標準版）股東協議本協議由以下各方于2018年0月0日在 市簽訂：甲方：身份證號碼：住所：聯系方式：乙方：身份證號碼：法定代表人：聯系方式：丙方：身份證號碼：法定代表人：聯系方式：甲方、乙方、丙方合稱“各方”。鑒于：(1)各方共同認同甲方、乙方、丙方為公司創業合伙人，各方之間理應具有同等的合伙人地 位；(2)為設立公司，并讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協議的約定分配公司股權。各方持有的公司股權比例將會隨公司未來增資或減資行為做相應調整，因此，各方友好協商確定協議條款如下：第一章股權分配與預留第一條股權結構安排1 .經過協商，各方同意在公司注冊后，各方的出資及占

2、股比例等信息如下:姓名認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）持股 比例 （為出資形式出資時間持有方式甲方乙方丙力合計2 .對于上述工商登記信息，本協議各方確認的內部約定如下：2.1 關于股權比例確定的依據：2.1.1 是否綜合考慮了實際控制人、資金、技術等問題。2.2 關于各方實際出資金額之安排：2.2.1 是否考慮了非貨幣出資、資本公積金等問題。2.2.2 資金籌措說明：2.3 實際控制人的確定：2.4 實際控制的確保手段：2.5 關于預設期權池的說明：2.5.1 各方按本協議約定的出資比例提取出資組成“合伙人股權激勵期權池”，該股權激 勵期權池擁有出資額為1200 ）萬元（占公司全部股權的【

3、201為,專項用于向待引進的 合伙人分配股權。2.5.2 各方按本協議約定的出資比例提取出資組成“員工股權激勵期權池”，該股權激勵期權池擁有出資額為【1001萬元（占公司全部股權的110】為，專項用于向待激勵的員 工分配股權。2.5.3 各方按本協議約定的出資比例提取出資組成“融資期權池”，該股權激勵期權池擁 有出資額為【100 1萬元（占公司全部股權的【101的,專項用于投資方投資時待分配股權。2.5.4 各方同意簽訂期權池協議，約定各方配合設立期權池的義務。 主要內容是甲方同意 代持該三項期權池的股權，各方按照約定向甲方出讓相應的出資額。 甲方負責按照各方共同確 認的期權實施方案配合實施。

4、2.5.5 對于甲方代持的期權池股權，在相應股權未分配之前，由各貢獻方按照各自貢獻出 資比例享有分紅收益，并由甲方獲得后按照該原則進行二次分配，但投票權暫歸【甲方】行使2.6 甲方需簽訂代持協議代持期權池股權，2.7 綜合考慮上述因素后，公司實際股權權益情況如下表：姓名認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）持股 比例 （為出資形式出資時間持有方式甲方黃佳鑫300460%現金代持30%殳權，實際持有股權20%乙方閔偉200320現金自身實際持有股權15%丙力蔡佳源100105現金自身實際持有股權5%力黃森宏100105現金自身實際持有股權5%戊方李向陽100310現金自身實際持有股權15%合計10

5、0甲方乙方為合伙人股東，丙方為投資人股東第二條分紅權與表決權1. 各方按第一條2.2及2.3的約定獲得公司的股息紅利及相應的其他現金收益權2. 表決權2.1 由于甲方替乙方及丙方各方代持股權，因此甲方與乙方丙方各方之間達成一致行動協議如下：專業事務（非重大事務）在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項時，協議各方應作出相同的表決決定：（1）公司發展規劃、經營方案、投資計劃；（2）公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補方案；（3）修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業務；（4）制定、批準或實施任何股權激勵計劃；（5）董事會規模的擴大或縮小；（6）聘任或解聘公司財務負責人；（

6、7）公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經營業務；（8）其余全體股東認為的重要事項。（9）如全體股東無法達成一致意見的，其余股東應作出與 CEO-樣的投票決定。公司重大事項對于公司重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公 司三分之二以上表決權的創始股東一致同意后做出決議。（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；（五）公司發生重大虧損或者重大損失（六）公司生產經營的外部條件發

7、生的重大變化；（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的 情況發生較大變化；（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪 被司法機關采取強制措施(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項第三條承諾和保證各方的承諾和保證(1)各方具有訂立及履行本協議的權利與能力。(2)各方的出資資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協議所述的價款。(3)各方簽署及履行本協議不

8、違反法律、法規及與第三方簽訂的協議/合同的規定第二章各方股權的權利限制基于各方同意在退出事件發生之前會持續服務于公司，各方以其在退出事件之前的服務獲 得公司相應股權。據此，各方同意自公司設立日起，即對各方享有的股權根據本協議第二章的 規定進行相應權利限制。第四條退出事件在本協議中，“退出事件”是指：(1)公司公開發行股票并上市；(2)公司申請其股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓；(3)全體股東出售公司全部股權；(4)公司出售其全部資產；(5)公司被依法解散或清算。(6)主動從公司離職的；(7)因自身原因不能履行職務的；(8)因故意或重大過失而被解職；(9)違反本協議約定的競業禁止義務

9、。第五條股權的成熟1 .為保證創始人團隊及創業項目的穩定，全體股東一致同意：各方在本協議約定及 工商登記的股權均為限制性股權，自本協議簽署并生效之日起，分四年按月成熟，每 年成熟25%四年后100城熟。2 .無論股權是否成熟，股東仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利，但非經全體股東一致同意，除了本協議另有約定之外，不能進行任何形式的股權處分行為， 包括但不限于代持股份的出讓。3 .如果公司發生本協議第四條約定退出事件任意之一項，則在退出事件發生之日起， 在符合本協議其他規定的情況下，各方所有未成熟標的股權均立即成熟。4 .若發生本協議第四條的退出事件，則各方有權根據相關法律規定出售其所

10、持有的標 的股權，若發生本協議第四條退出事件以外的其他事件，則有權根據其屆時在公司 中持有的，按照本協議約定已成熟的股權比例享有相應收益分配權。第六條回購股權(一)因過錯導致的回購在退出事件發生之前，任何一方出現下述任何過錯行為之一的，其他方有權按照屆時持有實繳出資之比例，以法律許可的最低價格，如 1元人民幣，回購過錯方所持有的 全部股權權益，且該過錯方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。當無過錯方提出 書面回購要約后，過錯方不得以任何理由或借口進行拒絕，或尋求任何規避相應義務 的借口或救濟手段。無過錯方應按照參加回購方的屆時所持實繳出資比例行使回購權。該等過錯行為包括：(1)嚴重違反保密或非

11、競爭協議的約定；(2)嚴重違反勞動合同的約定導致公司解除勞動合同的；(3)觸犯刑法導致受到刑事處罰的；(4)主動從公司離職的；(5)其他造成公司重大損失的行為。(6)因自身原因不能履行職務的(二)終止勞動關系導致的回購在退出事件發生之前，如一方與公司終止勞動關系或者服務關系的，包括但不限于該 方主動離職，該方與公司協商終止勞動或服務關系，或該方因自身原因不能履行義務， 則其他方有權按照屆時持有的實繳出資之比例， 以如下約定之價格或方式行使回購權： 回購價格及回購標的具體約定如下：（1）對于該方尚未成熟的權益及授予的未行權的權益（該等權益包括【約定權益范圍】），自關系終止之日起，該方不再享有任何

12、權利。其他方有權回購該方所持有 的未成熟的股權或其他任何權益，且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。當 收購方提出書面回購要約后，該方不得【增加表述，目的是強化回購條款得以實際履行的真 實意思表示，并加強違約成本】。收購方應按照【 約定各方之間實施的方法】行使回購權。（2）對于該方已成熟的權益或已經享有的權益（該等權益包括【約定權益范圍 】），其他方有權回購該方所持有的任何權益，且該方于此無條件且不可撤銷 地同意該等回購。當收購方提出書面回購要約后，該方不得【增加表述，目的是強化回購 條款得以實際履行的真實意思表示，并加強違約成本】。收購方應按照【 約定各方之間實施的方法】行使回購權。價格

13、約定如下：A.尚未獲得融資前，回購價格為：公司注冊資本總額X該方實繳出資額/屆時公司所有股東實繳出資額+央行公布當期一年期存款定期利息X 0 （系數）。B.若已獲得融資，回購價格為：股權對應的公司最近一輪投后融資估值的 【】（計 算公式：最近一輪投后融資估值X股權X11為。第七條標的股權轉讓限制（一）限制轉讓在退出事件發生之前或公司獲得投資機構或其他類型的投資人的融資額度達【結合公司實際情況預估】萬元之前，除非股東會另行決定，各方不得向任何人以轉讓、贈與、 質押、信托或其它任何方式，對股權進行處置或在其上設置第三人權利。（二）優先受讓權在滿足本協議約定的轉讓限制的前提下，在退出事件發生之前，如

14、果一方向他方（包含本協議的其他方及任何第三方） 轉讓股權，該方應提前通知其他方。在同等條件下， 其他享有優先購買權；如控股股東放棄行使優先購買權，其他方有權以與第三方的同 等條件優先購買全部或部分擬轉讓的股權，如其他方同時行使優先共購買權的，則按 比例購買擬轉讓股權。第八條股權分割創業項目存續期間，任一股東離婚，其已成熟的股權被認定為夫妻共同財產的，其配 偶不能取得股東地位。已成熟的股權，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用 由該股東承擔），并由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權 代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應比例的股權。第九條股權繼承全體股東一致同意

15、在本協議及公司章程約定：創業項目存續期間，如任一股東去世， 則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產權益；針對已成熟的股權遺 產財產權益，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由公司承擔），其余全部 或部分股東有權按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比例取得相 應比例的股權。第十條競業禁止與禁止勸誘（一） 競業禁止各方承諾，其在本協議簽訂后至離職后兩年內，非經其他股東一致書面同意，不得到 與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經營、投資與公司有競爭關 系的企業。（二）任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如扔持有公司股權的， 應將已成熟的股

16、權，應以壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的， 從其規定）轉讓給其余股東。（三）禁止勸誘協議各方相互保證：自離職之日起2年內，非經公司其他股東書面同意，其不會勸誘、 聘用在本協議簽署之日及以后受聘于公司的員工， 并保證其關聯方不會從事上述行為。第十一條 非投資人股東的引入如因項目發展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件:（1）該股東專業技能與現有股東互補而不重疊；（2）該股東需經過全體股東一致認同；（3）所需出讓的股權比例由全體股東一致決議；（4）該股東認可本協議條款約定。第十二條 項目終止、公司清算1如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本項目終止，協議各方互不承擔法律責任

17、。2經全體股東表決通過后可終止公司經營，協議各方互不承擔法律責任。3本協議終止后：3.1 由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。3.2 若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資 比例分配剩余財產。3.3 若清算后有虧損，全體股東決議不破產的，協議各方以出資比例分擔。第十三條第十四條第十五條第三章其他第十六條財務及盈虧承擔（一）財務管理公司應當按照有關法律、法規和公司章程規定，規范財務和會計制度，特別是資金收 支均需經公司賬戶，并由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。（二）盈虧分配公司盈余分配、依公司章程約定。（三）虧損承擔公司以其

18、全部財產對公司債務承擔責任，全體股東以各自認繳的出資額為限，對公司 債務承擔有限責任。第十七條增資在公司存續期間需要增資或減資得以繼續發展的，各方按照第一條所列股權比例增資或減 資。第十八條保密各方應保證不向任何第三方透露本協議的存在與內容。各方的保密義務不受本協議終止或 失效的影響 第十九條修訂任何一方對本協議的任何修改、修訂或對某條款的放棄均應以書面形式作出，并經本協議 各方簽字方才生效。第二十條可分割性本協議任何條款的無效或不可執行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內具有可執行性。第二十一條效力優先如果本協議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突，本協議效力應被優先使用。第二十二條違約責任如果任何一方違反本協議第六條的規定未能向股權回購方或權利行使方轉讓全部或部分 權益或配合辦理相應的工商登記備案手續，則違約方應向其他守約方承擔人民幣5萬元的違約責任。不論實際經濟損失如何確定，違約方均承認該等違約行為會給公司和其他股東造成嚴重 的經濟損失，該損失金額與本條款約定之違約金金額相若， 即違約方不得以違約金過高為由主 張調整違約金金額。如果股權回購方或公司因此有其他損失的， 違約方還應全額賠償股權回購 方或公司的其他任何損失。任何一方違反本協議任何其他約定的，違約方應對其違反本