1、上市過程中各中介機構工作內容 保薦機構主要負責的工作 保薦機構在企業發行上市過程中主要負責以下工作：（1）協助企業擬定改制重組方案和設立股份公司；（2）根據保薦人盡職調查工作準則的要求對公司進行盡職調查；（3）對公司主要股東、董事、監事和高級管理人員等進行輔導和專業培訓，幫 助其了解與股票發行上市有關的法律法規， 知悉上市公司及其董事、 監事和高級 管理人員的法定義務和責任；（4）幫助發行人完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標 和募集資金投向等；（5）組織發行人和中介機構制作發行申請文件，并依法對公開發行募集文件進 行全面核查，向中國證監會盡職推薦并出具發行保薦報告；（6）組

2、織發行人和中介機構對中國證監會的審核反饋意見進行回復或整改；（7）負責證券發行的主承銷工作，組織承銷團承銷；（8）與發行人共同組織路演、詢價和定價工作；（9）在發行人證券上市后，持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披 露等持續督導義務。會計師事務所 股票發行上市必須聘請具有證券從業資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資 等工作。主要工作如下：（1）負責企業財務報表審計，并出具三年一期的審計報告；（2）負責企業資本驗證，并出具有關驗資報告；（3）負責企業盈利預測報告審核，并出具盈利預測審核報告；（4）負責企業內部控制鑒證，并出具內部控制鑒證報告；（5）負責核驗企業的非經常性損益明細項目和金額

3、；（6）對發行人主要稅種納稅情況出具專項意見；（7）對發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；（8）提供與發行上市有關的財務會計咨詢服務。律師事務所 企業股票公開發行上市必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作如 下：（1）對改制重組方案的合法性進行論證；（2）指導股份公司的設立或變更；（3）對企業發行上市涉及的法律事項進行審查并協助企業規范、調整和完善；（4）對發行主體的歷史沿革、股權結構、資產、組織機構運作、獨立性、稅務 等公司法律事項的合法性進行判斷；（5）對股票發行上市各種法律文件的合法性進行判斷；（6）協助和指導發行人起草公司章程等公司法律文件；（7）出具法律意

4、見書；（8）出具律師工作報告；（9）對有關申請文件提供鑒證意見。資產評估服務 配置專業機構和人員，為下列情形提供資產評估服務： 資產拍賣、轉讓、抵押、擔保、租賃； 企業兼并、出售、聯營、清算； 企業股份制改組； 依照國家有關規定需要進行資產評估的其它情形。 企業改制上市怎樣選擇中介機構一、選擇券商等中介機構的必要性和重要性根據中華人民共和國公司法、 中華人民共和國證券法等法律法規的 相關規定，企業在公開發行股票并上市的過程中， 必須選擇有資格條件的證券公 司（又稱保薦機構或券商）、會計師事務所、律師事務所及評估師事務所開展專 業服務，出具相關意見，并構成為發行上市申報材料的主要組成部分。上市能

5、否成功，上市進程快慢，一方面取決于企業自身素質，包括盈利能力、 行業地位、規范運作等方面；另一方面取決于中介機構的專業能力和服務態度、 重視程度。有人講，中介機構的選擇對于上市工作而言相當于鐵路兩條鐵軌中的 一條軌道，與企業自身的情況共同構成一條完整的鐵路，缺一不可。也有人說， 選擇好的中介機構，等于上市工作成功了一半?？梢哉f選擇到 “合適”的中介機構 是企業改制上市過程中最為重要的一項工作， 因為這項工作是后續一切工作的基 礎。企業改制并公開發行股票上市是一項系統工程， 專業性要求很高。對許多企 業而言，是第一次開展這方面業務，是一個全新的領域，對改制上市的程序、要 求，普遍缺乏了解，因此在

6、決定是否上市過程中，大多抱著一種試試看的態度， 許多企業是邊干邊學，邊工作邊決策。這些企業，過去甚至從未同券商等中介機 構打過交道，當朋友、熟人或領導介紹中介機構進駐工作時， 也選擇了試試看的 態度。雖然工作一段時間，發現中介機構不適合自己的企業，按規定可以更換， 但需要付出時間、資金等方面成本。在時間方面，根據有關規定，新進入的中介 機構要對其出具所有文件承擔全部責任，為此他們對退出的中介機構所做工作要 予以重新審核和承認，這需要花費大量時間，可能出現重頭開始的情況，會耽誤 較長時間；在費用方面，各個企業與中介機構簽訂的合同內容有所不同， 但對中 介機構前期已開展的工作都需付出一定費用。企業

7、對中介機構的選擇不應抱著 “試試看”、“不行就換”等思想，在企業開展 這項工作初始，就應經過周密細致的考慮，搭建起一支強有力、信得過的中介機 構隊伍，而不是簡單和輕率地選定，力爭做到 “不換”。二、改制上市涉及的主要中介機構及其職責1、保薦機構：保薦機構在企業首次公開發行股票中對所有中介機構起到組 織協調作用。在推薦發行人首次公開發行股票前，應當按照證監會的規定對發行 人進行輔導。負責證券發行的主承銷工作，依法對公開發行募集文件進行核查， 向證監會出具保薦意見。在發行人股票上市后，還持續督導發行人履行規范運行、 信守承諾、信息披露等業務。2、律師事務所：在發行人發行上市股票過程中，依法對發行人

8、的改制提出 意見，解決發行上市的法律障礙。對發行上市相關的各種文件合法合規性進行判 斷，并對涉及的法律問題出具法律意見。3、會計師事務所：在發行人發行上市過程中承擔審計工作，對企業的帳目 進行檢查與審驗，出具審計、驗資、內控評估、財務預測等報告，也為企業提供 相關的財務咨詢和會計服務。4、資產評估事務所：在發行人發行上市的過程中進行資產評估，出具評估 士旦小牡 報告等。另外，在發行人發行上市的過程中為了用好用足發行上市的戰略機遇， 提高 效率、獲得增值服務， 企業也可以聘請財務公司、 專業管理公司等專業機構為企 業發行上市服務。三、選擇券商等中介機構的原則 根據發行上市政策的不斷完善并結合已發

9、行上市企業的經驗，選擇中介 機構應遵行以下五個原則。1、符合資格原則目前，國家對規范中介機構行為都有一系列管理辦法， 證券公司、 會計師事 務所和資產評估事務所等必須具備相應資質才能工作。 就券商而言， 按規定， 券 商必須具備一定條件才具有保薦資格， 中國證監會只受理具備保薦資格的券商提 交的證券發行上市推薦文件。 因此， 企業與券商接觸中， 要注意查看其營業執照 等相關文件，鑒別其是否具有保薦、承銷資格。在具備資質的券商中，根據資金 實力、人員素質等，分為創新類、規范類和其它。為規避券商自身變動帶來的風 險，企業選擇券商時， 一般都會選擇創新類和規范類券商， 并盡可能選擇創新類 券商。當然

10、，根據發展情況，這些券商會發生一些變化，所以企業要選擇有資質 券商，并及時注意券商的一些變化。2、“門當戶對 ”原則隨著市場發展和完善， 證券公司的分工越來越明顯， 有些券商主要側重做大 項目，如中金、銀河，有些券商專注于中小企業。在激烈的市場競爭下，投行業 務會向少數幾家保薦機構集中， 這一趨勢在中小板上已有所顯現 到 2006 年 12 月 12 日，深交所中小板上市公司達 100 家，在眾多保薦機構中，推薦過 2 家及 2 家以上的共 21 家，僅占目前國內保薦機構的 30% ，這 21 家保薦的企業卻達 79 家，成功保薦的上市公司占已上市公司的近 80% ，與此同時，卻有 31 家保

11、 薦機構暫無中小板首發保薦上市項目， 占目前保薦機構的 44 。作為中小企業， 應選擇實力強、信譽好、經驗豐富、精力充沛的中介機構。所謂實力強，主要看 其注冊資本大小、保薦人多少，是否有較大規模；所謂信譽好，主要看其過去工 作質量、服務態度、誠信情況，包括有無受到證監會處分；經驗豐富，對某個行 業熟悉程度，承擔該行業企業和從事中小企業項目數量的多少；所謂精力充沛， 主要是看該券商目前人員從業經驗、 近期首發上市任務多少， 判斷券商將本企業 放在整個業務構成中的位置， 一是能否選派一流專家在場參加工作， 二是在推薦 任務繁忙時，能否將本公司放在優先位置。3、費用合理原則企業發行上市選擇到了合適的

12、中介機構后， 支付的費用要合理 在參照整個 證券市場行情確定費用時，要結合公司自身狀況，一般而言，規模大、歷史沿襲 長、架構比較復雜的企業支付的費用要高點。 在某種程度上講， 支付費的高低與 中介機構提供服務的水平和質量以及對項目的責任心應有很大的聯系。 千萬不能 以為熟悉的中介機構不計較費用， 每次都會派高水平的人為企業長期的、 專項的 服務。費用過低， 合作方一般不可能派水平高的人長時間為企業服務； 此外費用 的逐步到位過程本身是合作各方一個必不可少的磨合過程，合作過程中相互認 識、相互適應、相互改變，最終以費用作為調節的工具，才能實現各方 “良性互 動”，并體現在企業改制、發行上市的時間

13、、效率和成功率等方面。4、競爭原則即在多家中介機構之間進行招標。 企業應向多家中介機構招標， 并要求各個 中介機構在投標時拿出具體的工作程序和操作方案。 這樣不僅給企業提供了有關 信息和知識， 而且直接給了企業一個比較的基準。 通過對比，可以排除不適合要 求的中介機構，確定擬合作的中介機構，確定合理的中介費用。在選擇中介機構時，熟人介紹是認識中介機構渠道之一，但千萬不能依賴， 也不能盲目相信。 實踐中， 經常有由熟人介紹的中介機構， 因水平和能力的缺失 而導致上市工作進展緩慢， 甚至喪失上市良機的情況。 因此， 企業在與熟人介紹 的中介機構接觸時， 切記一定要遵循市場化原則運作， 否則， 企業

14、在開展后續工 作時，會變得相當被動。5、任務明確原則 在選定中介機構時盡可能敲定工作內容、范圍、時間、要求及費用，盡量避 免敞口合同。一般來說，中介機構在應聘時非?？犊⒄J真且積極，有時為了拿 到項目甚至不惜主動削價、 自愿提高工作標準并擴大工作范圍， 而隨著項目的深 入，他們往往會提出很多條件， 有時甚至以退出或終止項目相要挾， 企業會顯得 很被動。為此，有關費用和工作要求，企業首先自己心中要有數，同時在選聘時 盡可能談細并談定。四、選擇中介機構的程序1、成立選擇中介機構臨時工作組。每個企業的上市需要懂專業并有經驗的 人員組成工作組展開工作。 一般由董事長任組長， 由董事會秘書、 公司財務負

15、責 人、辦公室主任、相關政府人員作為組員。2、制定招標文件，統一招標。采取定時到企業現場演講、 問題溝通等辦法 招 標文件一般包括：中介未來發展目標、中介資質、業務歷史和經驗、現有團隊狀 況、對發行狀況的認識、對我們企業上市的初步方案、擬進入現場的團隊狀況、 目前該證券公司內核的重點、對證監會審核及發審會審核情況的了解等。3、評標、打分。投標書結合現場演講（相當于 “面試 ”重）. 點關注對資本市場 發展的認識、 如何利用上市的機遇、 如何幫助同行業企業上市并且上市后對企業 的意義等。4、選擇性考察。到中介機構悠部和曾經成功上市的企業進行了解考察5、確定并簽訂企業改制的合同，發行上市的合作合同

16、暫不簽訂。6、最終確定發行上市中介機構。企業改制過程是各中介機構合作的首個磨 合期，許多問題會在此期間顯露， 發行上市的合作合同在改制合作期完成后簽訂， 有利于企業最終選擇到合適、滿意的中介機構。五、與中介公司合作中應注重事項1、上市與發展必須確保兩不誤。發行上市工作雖然十分重要， 但千萬不能忘記企業經營是根本、 企業管理是 基礎。上市也是企業的一次融資行為，融資成功是過程，不是目標。這對于成熟 的、發達的歐美資本市場來說是再簡單不過的一件事。 但對于中國的企業成長歷 史和現實來說，往往作為一次 “脫胎換骨 ”的規范和管理升級過程， 要花大量精力， 而且工作難度大，容易使管理層將上市融資作為目

17、標，結果造成企業業績下滑， 反而不能順利上市。 所以董事長既不能放手不管， 而派一名辦事員來進行溝通協 調，又不能完全把精力放在發行上市。 為此， 企業內部要組成一個精干的上市工 作小組，并隨著上市工作的推進， 根據需要逐步到位。 專職從事發行上市的負責 人可派一名能力過硬的副總或董事來負責， 其工作的內容也可不斷調整， 一開始 是兼顧，隨著工作的深入直到全職投入。2、企業與中介機構必須加強溝通和協調在重組上市過程中，企業與中介機構是一個互助、 互補又相互制約的關系 為 了更好地發揮中介機構的作用， 更大地提高企業價值和改革力度， 雙方應建立起 定期和不定期 “碰頭 ”制度，及時溝通信息，總結

18、經驗教訓，發現問題并解決問 題。這種工作協調會， 不僅在企業與中介機構之間不可缺少， 在中介機構之間也 十分必要。對中介機構， 企業要虛心聽取他們的建議， 尊重他們的專業判斷， 但決不能 撒手不管， 也不能過分迷信他們的經驗， 做到依靠但不依賴。 尤其要防止兩種情 況，一種是當企業內部出現重大利益調整而意見未最終明確前， 中介機構常常容 易“和稀泥 ”，甚至是缺乏原則性。企業應要求中介機構就有爭議問題拿出首尾一 致、明確的、負責任的意見和建議，當然，企業能否尊重中介機構的意見，能否 理性對待并公正評價，是中介機構能否真實地表達他們的意見并堅持原則的關 鍵。第二種是中介機構， 尤其是境外機構往往

19、更善于保護自己而不愿承擔責任 為 了其自身利益， 他們有可能選擇不是對公司最有利的方式和方法， 甚至有時操縱 信息。為此， 在整個工作過程中， 企業應要求中介機構提前拿出每一個階段切實 可行的工作計劃，并要求他們適時、真實地提供充分的信息。同時，為了有效地 推進工作進程和確保企業自身利益， 企業有很必要建立自已的信 息渠道， 這種 信息渠道包括內部的，也包括來自外部市場和其他專業機構的。3、企業自身必須組織得力由于企業的改制上市工作不僅難度大、 時間長、任務重， 而且是企業自身管 理各方面的一個升級的過程， 許多企業本身缺乏這方面人才， 選擇了中介機構并 支付一定費用后認為就可以放心和放手了，

20、 僅僅派一個辦事員、 辦公室主任或財 務部經理等作為一個聯絡員來推進整個上市工作，這是一個誤區。企業的改制上市是 “一把手工程 ”，其中關系到重大利益的取舍、組織架構的 變化、業務層面的重組與升級、 政府關系的協調與政策運用等等， 一個辦事員進 行聯絡或完全依靠中介機構是無法做到的。 針對企業改制、 發行上市過程中的具 體問題，中介機構主要為理清思路、 擬訂解決方案提供專業化的服務， 但方案的 具體落實必須由企業自己去完成。 這相當于企業委托某研究所進行某項技術的專 業研究，技術上的成果依靠研究機構， 但如何將技術變成產品、 通過產品經營實 現盈利必須由企業自己完成。 為此， 上市過程中， 企