1、公司改制方案二OO七年 月日目 錄一、A公司基本情況3二、改制必要性、目標及原則4三、改制實施方案4四、改制操作程序7公司/局/院改制方案1公司（以下簡稱“A公司”）是中國中鋼集團公司（以下簡稱"中鋼集團”）全資下屬二級/三級企業，為適應中鋼集團整體重組改制的需要，根據 中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）等有關法律、法規的規 定，結合A公司的實際情況，特制定本方案。一、A公司基本情況1、企業簡況（1）企業名稱：（2）企業住所:（3）法定代表人:（4）經營范圍：（5）注冊資本：（6）出資人：2、企業資產、財務狀況截至2006年12月31日止，A公司總資產為萬元，負債總計為萬 元

2、，凈資產為萬元。2006年度A公司主營業務收入總額為萬元，凈利潤 總額為萬元。3、人員構成截至2006年12月31日止，A公司本部在冊正式員工總人數為人，其中包 括在崗員工人，內退/下崗人員人，離退休人員人。2005年A公司本部職 工平均年收入為元。4、生產經營情況。二、改制必要性、目標及原則1、改制必要性為實施中鋼集團整體重組改制方案，建立現代企業制度，完善公司治理結 構，提升企業市場競爭能力，擬將A公司改制為一人有限責任公司。2、改制目標（1）建立產權清晰、權責明確、管理科學的現代企業制度；（2）提升主營業務，優化資本結構；（3）對生產要素進行優化配置，提高國有資產運營效率。3、改制原則（

3、1）嚴格遵守公司法及其他有關法律、法規和政策，規范操作；（2）符合中鋼集團發展戰略，不斷提升核心競爭能力；（3）整體改制，資產、業務、人員整體進入新公司；（4）符合企業實際，在改制過程中確保穩定、業務連續性和最簡操作。三、改制實施方案1、改制形式本次改制為公司制改制，A公司通過本次改制變更為一人有限責任公司（以 下簡稱“新公司”）。2、改制后新公司的基本情況：（1）名稱：（以工商登記機關核定的為準）（2）住址：（3）經營范圍：（以工商登記機關核定的為準）（4）注冊資本：將根據資產評佔機構評佔確定的A公司凈資產值確定。（5）股權結構：股東為,持股比例100%。3、業務重組改制后的新公司及其下屬企

4、業將延續原A公司及未剝離的資產和業務的相關 業務資質。【A公司改制后，剝離出A公司的資產（如有）將會與相關第三方改簽 業務合同。】A公司及未剝離資產的業務合同不變。4、資產重組截至2006年12月31日止，A公司賬面資產總額萬元，其中流動資產萬 元，固定資產萬元，長期投資萬元（A公司實際資產額以評佔機構的評估值為 準）。基于整體重組的原則，A公司的資產（含股權/權益，下同）均全部進入新公 司。【部分資產由于特殊原因需剝離出A公司，該等資產詳悄如下：】（如存 在需剝離的資產）（1）。（2）o【剝離方式：報經中鋼集團批準無償劃轉至*或者轉讓給* o 5、債務重組截至2006年12月31日止，A公司

5、賬面負債總額萬元，其中流動負債萬 元，長期負債萬元（以審計機構的審定數為準）。（1）剝離的貸款和擔保（如有）根據“債務隨資產走”原則，剝離出A公司的資產所相關的負債在征得相關 債權人同意的前提下，一并隨資產剝離出A公司，由【XXXX】承擔。（2）留在A公司的貸款和擔保就A公司改制應征得其尚在履行的貸款和擔保合同的銀行債權人的同意；對 于其他債權人，應視合同的約定，就改制事宜通知或者征詢債權人同意。6、人員重組改制后，A公司全部員工共計名（指本部員工，【包括內退、下崗、離退 休人員】）均進入新公司，新公司繼續履行改制前A公司與留用職工簽訂的勞動合 同，并繼續負擔該部分人員的工資和相關統籌外費用。

6、新公司不需因本次改制向留 用職工支付經濟補償金。相關的養老保險、失業保險、醫療保險以及住房公積金等社會保險將變更至 新公司。7、新公司發展規劃Jo8、新公司法人治理結構（1）股東改制后，新公司為獨家持股的一人有限責任公司，根據公司法，新公 司不設股東會，股東行使職權時，應采取書面形式并將簽章后的書面決定置備公 司。（2）法定代表人新公司法定代表人為董事長（或執行董事、總經理）。（3）董事會、監事會新公司董事會由人組成，董事會中設董事長一名，設副董事長名。（或新公司不設董事會，設執行董事一名）監事會由人組成，其中股東代表監事人，職工代表監事人，監 事會設主席一人。董事、高級管理人員不得兼任監事。

7、（或新公司不設監事會，設 監事一名）董事、股東代表監事山股東指派，職工代表監事山職工山公司職工通過職工 代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事長、副董事長山股東指定， 監事會主席由全體監事選舉產生。（4）高級管理人員新公司設總經理一名，副總經理若干名，財務負責人一名，高級管理人員由 董事會決定聘任或者解聘。四、改制操作程序A公司改制為一人有限責任公司遵循如下改制程序：1、需剝離的資產（需剝離的資產清單詳見“六、資產重組”）根據中鋼集 團的指令劃轉至,該等劃轉以【2006年12月31日】為基準日，自2006年12 月31日起，上述劃轉資產歸劃入方所有。自2006年12月31日至有關權益

8、辦理完 畢全部過戶登記、變更手續之日期間，經營的損益應按照基準日劃分的資產負債范 圍，分別由劃出方和劃入方享有及承擔。劃入方依法辦理資產交接手續、國有產權 及工商變更登記手續。（此項僅適用于涉及資產劃轉的企業）2、制定改制方案并征求職工意見，2007年【】月【】日前將改制方案報送 至中鋼集團。3、2007年【】月【】日前中鋼集團批準改制方案。4、確定改制后企業名稱并辦理名稱預核準。5、2007年【】月【】日前，向銀行債權人發出改制通知并獲得相應的同意 函。6、2007年【】月【】日前，聘請具備相應資質的中介機構對改制企業的資 產進行評估并出具資產評估報告，評估結果報中鋼集團備案。7、聘請合資格的驗資機構出具驗資報告。8、任命公司董事會成員（或執行董事）和監事會成員（或監事），職工代 表監事山職丄選舉產生；召開監事會選舉監事會主席；聘任公司的高級管理人員。9、2007年【】月【】日前，到工商行政管理機關辦理工商登記并換領企業 法人營業執照。10、取得一人有限責任公司公司企業法人營業執照后，辦理稅務登