1、附件：境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規程1.1境內居民個人特殊目的公司外匯登記法規依據1.中華人民共和國外匯管理條例（國務院令第532號）2.關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知(匯發200575號)3.關于外國投資者并購境內企業的規定(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令2006第10號)4.其他相關法規審核材料1.書面申請；2.特殊目的公司登記注冊文件及股東（或實際控制人）證明文件；3.境內居民個人境外投資外匯登記表及個人身份證明文件； 4.境內企業權力機構同意境外融資的決議書（境內企業尚未設立的，提供境內權益所有人同

2、意境外融資的書面說明）；5.境內居民個人直接或間接持有擬境外融資境內企業資產或權益的證明文件；6.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。審核原則1.境內居民個人應在其境內企業資產或權益所在地外匯局辦理登記；境內企業資產或權益分布于不同地區的，應選擇其中一家主要企業所在地的外匯局集中辦理登記。2.申請設立、控制特殊目的公司的境內居民個人除持有中華人民共和國居民身份證或護照等合法身份證明文件的個人外，還包括雖無中國境內合法身份，但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的以下三類個人（不論是否持有中華人民共和國合法身份證明文件）：（1）在境內擁有永久性居所，因境

3、外旅游、就學、就醫、工作、境外居留要求等原因而暫時離開永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；（2）持有境內企業內資權益的自然人；（3）持有境內企業原內資權益，后該權益雖變更為外資權益但仍為本人所最終持有的自然人。3.境內居民個人辦理登記之前，可在境外先行設立特殊目的公司，但在登記完成前，該特殊目的公司不得發生境外融資、股權變動或返程投資等實質性資本或股權變動。4.境內居民個人通過不屬于匯發200575號文件所指“特殊目的公司”性質的境外企業對境內進行直接投資，在如實披露其境內控制人信息并被標識為“非特殊目的公司返程投資”后，如申請將該境外企業轉為特殊目的公司，適用本操作規程。該境

4、外企業不受特殊目的公司登記完成前不得發生返程投資規定的限制。5.員工股權激勵計劃按現行外匯管理有關規定辦理。授權范圍各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權轄內分支機構辦理。1.2境內居民個人特殊目的公司外匯變更登記法規依據1.中華人民共和國外匯管理條例（國務院令第532號）2.關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知(匯發200575號)3.關于外國投資者并購境內企業的規定(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令2006第10號)4.其他相關法規審核材料1.書面申請；2.特殊目的公司發生融資的，提供融資協議書（公募上市的需提供招股說明書）、融資資金到賬

5、通知并填寫特殊目的公司融資情況登記表；3.特殊目的公司發生融資以外變更事項的，提供真實性證明材料；4.原辦理的境內居民個人境外投資外匯登記表（外匯局收回原件），并填寫新的境內居民個人境外投資外匯登記表；5.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。審核原則1.特殊目的公司發生融資變更事項的，應在融資資金首次到賬后30個工作日內辦理變更登記手續，未辦理融資變更登記手續的境外融資資金不得以投資、外債等形式調回境內使用。2.經登記的特殊目的公司在境外直接設立或間接控制企業的，應在企業設立或控制之日起30個工作日內辦理特殊目的公司外匯變更登記，未經登記的境外企業不

6、得作為后續融資及返程投資的合法主體。3.境內居民個人從特殊目的公司獲得資本變動收入，應在調回境內之前辦理特殊目的公司變更登記手續。4.特殊目的公司發生其他變更事項的，可在外商投資企業年檢期間憑相關真實性證明材料到原特殊目的公司登記地外匯局集中辦理變更登記。授權范圍各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權轄內分支機構辦理。1.3 特殊目的公司設立、并購境內企業外匯登記法規依據1.中華人民共和國外匯管理條例（國務院令第532號）2.關于下發外商投資企業外匯登記管理暫行辦法的通知(96匯資函字第187號)3.關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知（外經貿法發2002575號）4.

7、關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（匯發200575號）5.關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見（工商外企字200681號）6.關于外國投資者并購境內企業的規定(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令2006第10號)7.關于進一步加強、規范外商直接投資房地產業審批和監管的通知（商資函200750號）8.關于規范房地產市場外資準入和管理的意見（建住房2006171號）9.關于規范房地產市場外匯管理有關問題的通知（匯發200647號）10.關于外商投資房地產企業外匯登記有關問題的通知（匯綜發200942號）11.其他相關法規審核

8、材料1.新設外商投資企業提交新設外商投資企業外匯登記申請表，并購外商投資企業提交并購設立外商投資企業外匯登記申請表； 2.營業執照及組織機構代碼證； 3.商務主管部門批準成立（或并購設立）外商投資企業的批復文件及批準證書（并購雙方具有關聯關系或外國投資者以境外股權并購境內公司的應出具商務部的批復文件或批準證書）； 4.批準生效的外商投資企業合同(外商獨資企業除外)、章程；發生并購的，提供已生效的并購協議或文件； 5.中方投資者為境內機構的，提供該境內機構的組織機構代碼證及營業執照副本；中方投資者為境內自然人的，提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個人的，提供該個人的有效身份證件；外方投資者為

9、境外機構的，提供其機構登記注冊證明文件； 6.境內居民個人境外投資外匯登記表； 7.新設外資房地產企業的，另需提供已通過商務部備案的證明材料及承諾書，并購設立外資房地產企業的另需提供已通過商務部備案的證明材料、國有土地使用證及承諾書；8.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。審核原則1.企業應在領取營業執照后30日內及時辦理外匯登記并領取IC卡。2.外方投資者并購境內企業同時增加注冊資本的，不要求提供變更后的公司營業執照。3.被并購境內企業若取得的是依據關于外國投資者并購境內企業的規定加注的批準證書和營業執照，登記時無法提供境內居民個人境外投資外匯登記

10、表的，可不要求提供。但應在直接投資外匯管理信息系統中加注“自頒發之日起14個月內有效”字樣。待該企業領取了無加注的批準證書和營業執照后，在直接投資外匯管理信息系統進行變更操作，將加注的字樣去除。4.特殊目的公司已辦理登記的，其返程投資的企業所在地外匯局，可為該返程投資企業辦理外商投資企業外匯登記手續，并在直接投資外匯管理信息系統中將其標識為“特殊目的公司返程投資”。以并購形式返程投資的，應審核商務部批準文件。5.新設外資房地產企業應提供一年期有效的營業執照及批準證書。6.新設或并購設立外資房地產企業投資總額超過1000萬美元（含）且注冊資本金低于投資總額50的，不予辦理登記。7.外國投資者以境

11、外股權并購境內公司的，外匯局應在直接投資外匯管理信息系統中加注“自頒發之日起8個月內有效”字樣。待該企業領取了無加注的批準證書和營業執照后，再將加注的字樣去除。加注字樣去除之前，該企業不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。自工商部門頒發加注的營業執照之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則外商投資企業外匯登記自動失效，境內公司股權結構應恢復到股權并購之前的狀態。授權范圍各分局（外匯管理部）可依據自身業務情況授權轄內分支機構辦理。1.4境內居民個人從特殊目的公司獲得的資本變動收入入賬核準法規依據1.中華人民共和國外匯管理條例（

12、國務院令第532號）2.關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知(匯發200575號)3.關于外國投資者并購境內企業的規定(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令2006第10號)4.關于發布境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知（匯發200930號）5.其他相關法規審核材料1.書面申請；2.境內居民個人境外投資外匯登記表；3.銀行出具的到賬通知書或證明文件； 4.完稅證明文件或經稅務機關確認的納稅申報單；5.特殊目的公司資本變動的真實性證明材料；6.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。審核原則1.境內居民個

13、人因特殊目的公司資本變動獲得的收入調回境內的，需向原特殊目的公司登記地外匯局申請開立資產變現專用賬戶存放。2.賬戶開立（變更、注銷）、賬戶內資金結匯按照現行資產變現外匯賬戶管理規定辦理。授權范圍各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權轄內分支機構辦理。1.5境內居民個人特殊目的公司外匯注銷登記法規依據1.中華人民共和國外匯管理條例（國務院令第532號）2.關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知(匯發200575號)3.關于外國投資者并購境內企業的規定(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令2006第10號)4.其他相關法規審核材料1.書面申請；2.特殊

14、目的公司董事會決議或股權轉讓協議；3.境內居民個人境外投資外匯登記表； 4.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。審核原則1.經登記的特殊目的公司變更后不再直接或間接被境內居民個人持股或控制（境內居民個人通過境內機構持股或控制的除外），且境內居民個人將其轉股或清算所得的境外收入按規定調回境內后，方可辦理注銷登記。2.境內機構并購特殊目的公司股權導致其注銷登記的，該特殊目的公司原返程投資企業標識需從“特殊目的公司返程投資”變更為“非特殊目的公司返程投資”。非境內居民持股或控制的境外機構并購特殊目的公司股權導致其注銷登記的，應在直接投資外匯管理信息系統中取

15、消該特殊目的公司原返程投資企業標識。3.注銷登記應當由原特殊目的公司登記地外匯局辦理。授權范圍各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權轄內分支機構辦理。1.6境內居民個人特殊目的公司外匯補登記法規依據1.中華人民共和國外匯管理條例（國務院令第532號）2.關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知(匯發200575號)3.關于外國投資者并購境內企業的規定(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令2006第10號)4.其他相關法規審核材料1.書面申請；2.特殊目的公司登記注冊文件及股東（或實際控制人）證明文件；3.境內居民個人境外投資外匯登記表及個人身份證明文

16、件； 4.境內居民個人直接或間接持有擬境外融資境內企業資產或權益的證明文件；5.會計事務所出具的專項審計報告審計2005年11月1日以來，特殊目的公司直接或間接控制的境內企業是否向境外支付利潤、清算、轉股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項（含將上述款項用于境內再投資、轉增資等）； 6.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。審核原則1.境內居民個人截至申請日之前已經直接或間接控制特殊目的公司，并且特殊目的公司已發生實質性資本或股權變動的（如境外融資、股權變動、返程投資等），適用本操作規程。2.境內居民個人通過不屬于匯發200575號文所指特殊目的公

17、司性質的境外企業已對境內進行直接投資的，該境外企業視為非特殊目的公司處理，境內居民個人無需為該境外企業辦理特殊目的公司登記，但該境外企業控制的境內企業所在地外匯局，應在直接投資外匯管理信息系統中將其標識為“非特殊目的公司返程投資”。分局（外匯管理部）應按照以下原則辦理：（1）境內居民個人應提供其境外權益形成過程中不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的證明材料；（2）返程投資設立的外資企業在辦理外匯登記時是否存在虛假承諾；（3）2005年11月1日至申請日之間，返程投資設立的外資企業是否向境外支付利潤、清算、轉股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項（含向境外支付利潤用于境

18、內再投資、轉增資等）。對于存在違規行為的，應移交外匯檢查部門處罰后，再在直接投資外匯管理信息系統中辦理“非特殊目的公司返程投資”標識。3.境內居民個人通過不屬于匯發200575號文所指特殊目的公司性質的境外企業對境內進行直接投資，未按規定如實披露其境內控制人信息或未被標識為“非特殊目的公司返程投資”的，如申請將該境外企業轉為特殊目的公司，適用本操作規程。4.境內居民個人應在其境內企業資產或權益所在地外匯局補辦登記；境內企業資產或權益分布于不同地區的，應選擇其中一家主要企業所在地的外匯局集中辦理登記。 5.按照“先處罰，后補辦登記”原則辦理特殊目的公司補登記。審核違規要點：（1）辦理特殊目的公司

19、登記之前，境外特殊目的公司是否已經發生實質性資本或股權變動；（2）返程投資設立的外資企業在辦理外匯登記時，是否存在虛假承諾；（3）2005年11月1日至申請日之間，特殊目的公司直接或間接控制的境內企業是否向境外支付利潤、清算、轉股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項（含向境外支付利潤用于境內再投資、轉增資等）。 對存在上述違規行為的，應移交外匯檢查部門處罰后，再補辦特殊目的公司登記。6.申請辦理特殊目的公司補登記的境內居民個人身份界定參照本操作規程中1.1項相關內容。7.被返程投資企業分布于不同地區的，登記地外匯局應將審核發現的涉嫌違規情況抄送相關分局（外匯管理部），由各相關分局（外匯管理

20、部）分別進行處罰。處罰完成后，登記地外匯局可為申請人辦理補登記手續。8.員工股權激勵計劃按現行外匯管理有關規定辦理。授權范圍各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權轄內分支機構辦理。境內居民個人境外投資外匯登記表居民（委托人）姓名： 常住地： 居民身份證號碼或護照號碼：代理人姓名及身份證號碼或護照號碼： 境外企業名稱注冊地注冊日期上市地上市日期凈資產總資產持股比例合并報表金額所持股份賬面總價值： 市場總價值：返程投資的境內企業名稱外商投資企業批準證書編號備案記錄本人聲明：以上資料真實完整地反映了本人（或本人及本人所代理的所有境內居民個人）的境外持股狀況，如存在虛假陳述、騙取外匯登記的行為，本人愿

21、意承擔由此而導致的法律責任。本人保證按照有關規定完整、真實地辦理外匯登記及變更手續，并將通過特殊目的公司獲得的境外融資資金及境外分紅、資本變動外匯收入調回境內，如有違反，本人愿承擔由此導致的法律責任。本人（委托人）簽名： 經辦人： 審核人： 國家外匯管理局 分局（外匯管理部）特殊目的公司融資情況登記表金額部分按原幣種填寫一、特殊目的公司融資基本信息融資特殊目的公司名稱融資方式（公募/私募/可轉債等）融資日期本次融資金額累計融資金額合計-二、已完成融資調回情況境內企業名稱組織機構代碼直接投資形式調回外債形式調回新設（含增資）股權收購發生額余額合計-三、本次融資使用計劃境外使用金額境內使用金額 其

22、中：直接投資方式調回 外債方式調回2.1 新設外商投資企業外匯登記法規依據1.中華人民共和國外匯管理條例（國務院令第532號）2.關于下發外商投資企業外匯登記管理暫行辦法的通知(96匯資函字第187號)3.關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知（外經貿法發2002575號）4.關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見（工商外企字200681號）5.關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（匯發200575號）6.關于規范房地產市場外資準入和管理的意見（建住房2006171號）7.關于規范房地產市場外匯管理有關問題的通知（匯發20

23、0647號）8.關于進一步加強、規范外商直接投資房地產業審批和監管的通知（商資函200750號）9.關于外商投資房地產企業外匯登記有關問題的通知（匯綜發200942號）10.其他相關法規審核材料1.新設外商投資企業外匯登記申請表；2.營業執照及組織機構代碼證；3.商務主管部門批準成立外商投資企業的批復文件及批準證書；4.批準生效的外商投資企業合同(外商獨資企業除外)、章程；5.中方投資者為境內機構的，提供該境內機構的組織機構代碼證及營業執照副本；中方投資者為境內自然人的，提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個人的，提供該個人的有效身份證件；外方投資者為境外機構的提供其機構登記注冊證明文件；6

24、.新設外資房地產企業的，另需提供已通過商務部備案的證明材料及承諾書；7.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。審核原則1.企業應在領取營業執照后30日內及時辦理外匯登記并領取IC卡。2.申請人應如實披露其外方投資者是否直接或間接被境內居民持股或控制。3.外方投資者屬于特殊目的公司的，按照本操作規程中1.3項辦理。4.外方投資者直接或間接被境內居民持股或控制但不屬于特殊目的公司的，應進行合規性審核：（1）外方投資者由境內機構直接或間接控制的，應審核境內機構是否按規定辦理境外投資外匯登記手續。已辦理境外投資外匯登記手續的，可在直接投資外匯管理信息系統中將該

25、外方投資者設立的外商投資企業標識為“非特殊目的公司返程投資”。現存外商投資企業中，如屬于此類“非特殊目的公司返程投資”的，可按照本條規定補辦標識（補辦標識的企業，應審核其在辦理外匯登記時是否存在虛假承諾，如存在虛假承諾，應移交外匯檢查部門處罰后再補辦標識）。（2）外方投資者由境內居民個人直接或間接控制的，應提供其境外權益形成過程不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的證明材料。對于能證明境外權益形成合法性的，可為該外方投資者設立的外商投資企業辦理外匯登記，并在直接投資外匯管理信息系統中將其標識為“非特殊目的公司返程投資”。5.新設外資房地產企業應提供一年期有效的營業執照及批準

26、證書。6.新設外資房地產企業投資總額超過1000萬美元（含）且注冊資本金低于投資總額50的，不予辦理登記。授權范圍1.各分局（外匯管理部）可依據自身業務情況授權轄內分支機構辦理。2.中外合作開發開采自然資源項目，工商注冊地與項目所在地不一致的，外方投資者在項目所在地辦理項目外匯登記、開戶及外匯年檢和注銷手續，由項目所在地分支局負責對其日常監管。2.2 外方投資者并購境內企業辦理外商投資企業外匯登記法規依據1.中華人民共和國外匯管理條例（國務院令第532號）2.關于下發外商投資企業外匯登記管理暫行辦法的通知(96匯資函字第187號)3.關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知

27、（外經貿法發2002575號）4.關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（匯發200575號）5.關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見（工商外企字200681號）6.關于外國投資者并購境內企業的規定(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令2006第10號)7.關于規范房地產市場外資準入和管理的意見（建住房2006171號）8.關于規范房地產市場外匯管理有關問題的通知（匯發200647號）9.關于進一步加強、規范外商直接投資房地產業審批和監管的通知（商資函200750號）10.關于外商投資房地產企業外匯登記有關問題的通知（匯綜發20

28、0942號）11.其他相關法規審核材料1.并購設立外商投資企業外匯登記申請表；2.營業執照及組織機構代碼證；3.商務主管部門批準并購設立外商投資企業的批復文件、批準證書（并購雙方具有關聯關系或外國投資者以境外股權并購境內公司的，應出具商務部的批復文件或批準證書）；4.批準生效的外資并購合同（外商獨資企業除外）、章程；發生轉股的，提供已生效的轉股協議或文件；5.中方投資者為境內機構的，提供該境內機構的組織機構代碼證及營業執照副本；中方投資者為境內自然人的，提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個人的，提供該個人的有效身份證件；外方投資者為境外機構的，提供其機構登記注冊證明文件；6.并購設立外資房

29、地產企業的，另需提供已通過商務部備案的證明材料、國有土地使用證及承諾書；7.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。審核原則1.企業應在領取營業執照后30日內及時辦理外匯登記并領取IC卡。2.申請人應如實披露其外方投資者是否直接或間接被境內居民持股或控制。3.外方投資者并購境內企業同時增加注冊資本的，不要求提供變更后的公司營業執照。4.外方投資者屬于特殊目的公司的，按照本操作規程中1.3項辦理。5.外方投資者直接或間接被境內居民持股或控制但不屬于特殊目的公司的，應進行合規性審核：（1）外方投資者由境內機構直接或間接控制的，應審核境內機構是否按規定辦理境外

30、投資外匯登記手續。已辦理境外投資外匯登記手續的，可在直接投資外匯管理信息系統中將該外方投資者設立的外商投資企業標識為“非特殊目的公司返程投資”。（2）外方投資者由境內居民個人直接或間接控制的，應提供其境外權益形成過程不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的證明材料。對于能證明境外權益形成合法性的，可為該外方投資者設立的外商投資企業辦理外匯登記，并在直接投資外匯管理信息系統中將其標識為“非特殊目的公司返程投資”。6.并購設立的外資房地產企業投資總額超過1000萬美元（含）且注冊資本金低于投資總額50的，不予辦理登記。7.外國投資者以境外股權并購境內公司的，應在直接投資外匯管理信

31、息系統中加注“自頒發之日起8個月內有效”字樣。待該企業領取了無加注的批準證書和營業執照后，再將加注的字樣去除。加注字樣去除之前，該企業不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。自工商部門頒發加注的營業執照之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則外商投資企業外匯登記自動失效，境內公司股權結構應恢復到股權并購之前的狀態。授權范圍各分局（外匯管理部）可依據自身業務情況授權轄內分支機構辦理。2.3 外商投資企業外匯登記變更、注銷法規依據1.中華人民共和國外匯管理條例（國務院令第532號）2.關于下發外商投資企業外匯登記管理暫行辦法的通知

32、(96匯資函字第187號)3.關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知（外經貿法發2002575號）4.關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（匯發200575號）5.關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見（工商外企字200681號）6.關于外國投資者并購境內企業的規定(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令2006第10號)7.關于進一步加強、規范外商直接投資房地產業審批和監管的通知（商資函200750號） 8.其他相關法規審核材料一、增資變更登記1.外商投資企業外匯登記變更申請表；2.外商投資企業外匯登記IC

33、卡； 3.商務主管部門批準企業變更事項的批復文件、變更后的批準證書；4.經批準生效的合同(外商獨資企業除外)、章程或以上文件的修訂案；5.新增投資者中，中方投資者為境內機構的，提供該境內機構的組織機構代碼證及營業執照副本；中方投資者為境內自然人的，提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個人的，提供該個人的有效身份證件；外方投資者為境外機構的，提供其機構登記注冊證明文件；6.外資房地產企業增資的，另需提供已通過商務部備案的證明材料及承諾書；7.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。二、減資變更登記1.外商投資企業外匯登記變更申請表；2.外商投資企業外匯登

34、記IC卡（外方出資全部減掉的，應驗后收繳）；3.商務主管部門批準企業變更事項的批復文件、變更后的批準證書；4.經批準生效的合同(外商獨資企業除外)、章程或以上文件的修訂案；5.外商投資企業財務審計報告（尚未參加當年外匯年檢的提供）；6.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。三、股權轉讓變更登記1.外商投資企業外匯登記變更申請表；2.外商投資企業外匯登記IC卡；3.商務主管部門批準企業變更事項的批復文件、變更后的批準證書；4.經批準生效的合同(外商獨資企業除外)、章程或以上文件的修訂案；5.新增投資者中，中方投資者為境內機構的，提供該境內機構的組織機構代

35、碼證及營業執照副本；中方投資者為境內自然人的，提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個人的，提供該個人的有效身份證件；外方投資者為境外機構的，提供其機構登記注冊證明文件；6.變更后的工商營業執照副本或工商主管部門已受理工商登記變更的證明；7.已生效的轉股協議或文件；8.外資房地產企業中方股權轉讓外方的，另需提供已通過商務部備案的證明材料及承諾書；9.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。四、其他事項的變更登記1.商務主管部門變更后的批準證書；2.變更后的工商營業執照副本或工商主管部門已受理工商登記變更的證明；3.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請

36、材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。五、遷移1.書面申請；2.外商投資企業外匯登記IC卡（驗后收繳）；3.商務（或行業）主管部門批復文件；4.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。六、注銷（含注銷預登記）1.書面申請；2.外商投資企業外匯登記IC卡（驗后收繳）；3.到期清算提供企業到期應清算的證明文件；提前清算或需商務主管部門批準的特別清算的，應提供商務主管部門關于企業清算結業的批準文件；其他情況應提供工商主管部門吊銷企業營業執照的公告（證明文件）或人民法院判決公司解散的有關證明文件；4.經公司權力機構或人民法院確認的清算方案；5.普通清算提供會計

37、師事務所出具的清算審計報告（附最近年度外匯收支情況表審核報告），特別清算的須提供商務主管部門確認的清算報告；6.注銷稅務登記證明；7.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。審核原則1.申請人應如實披露其外方投資者是否直接或間接被境內居民持股或控制，如變更登記后境內企業的外方投資者不再直接或間接被境內居民持股或控制的，所在地外匯局應在直接投資外匯管理信息系統中取消其返程投資標識。2.外方投資者屬于特殊目的公司的，應提交特殊目的公司外匯登記證明文件。3.外方投資者直接或間接被境內居民持股或控制但不屬于特殊目的公司的，應進行合規性審核：（1）外方投資者由境內

38、機構直接或間接控制的，應審核境內機構是否按規定辦理境外投資外匯登記手續。已辦理境外投資外匯登記手續的，可在直接投資外匯管理信息系統中將該外方投資者設立的外商投資企業標識為“非特殊目的公司返程投資”。（2）外方投資者由境內居民個人直接或間接控制的，應提供其境外權益形成過程不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的證明材料。對于能證明境外權益形成合法性的，可為該外方投資者設立的外商投資企業辦理外匯登記，并在直接投資外匯管理信息系統中將其標識為“非特殊目的公司返程投資”。4.減資變更登記時，財務審計報告中（企業尚未參加當年外匯年檢）或直接投資外匯管理信息系統年檢數據中（企業已參加當年

39、外匯年檢）顯示企業存在賬面虧損或外方投資者出資尚未完全到位的，書面申請中應明確說明本次減資是否用于減少賬面虧損或調減外資尚未投入的資本。外商投資企業為減少賬面虧損或調減的資本為外方投資者尚未投入的，不得批準此部分減資的對外購付匯。授權范圍各分局（外匯管理部）可依據自身業務情況授權轄內分支機構辦理。附表1： 新設外商投資企業外匯登記申請表（注：房地產類企業需增填承諾書）國家外匯管理局 分局/外匯管理部（ 中心支局支局）：本公司(名稱) ，組織機構代碼 ，為：( )獨資企業 ( )合資企業 ( )合作企業 ( )其他；法定代表人： 法定代表人國籍： 商務部門批準證書號： 批準日期： （請企業根據實

40、際情況選擇A、B、C）：A( ) 本公司外方投資者屬于“境內居民（包括自然人和法人，下同）以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業（特殊目的公司）”，并已經按照國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（匯發200575號）辦理特殊目的公司外匯登記。B( ) 本公司外方投資者直接或間接地被境內居民持股或控制，但是該外方投資者不屬于國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（匯發200575號）所規定的特殊目的公司。本公司保證外方投資者直接或間接地被境內居

41、民持股或控制的過程符合中國和注冊地法律規定，不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的情況（或相關違規行為已接受外匯管理部門查處）。C( ) 本公司保證外方投資者沒有直接或間接地被境內居民持股或控制。如存在虛假、誤導性陳述騙取外匯登記的行為，本公司及其法定代表人愿意承擔由此而導致的法律后果。特此申請辦理外商投資企業外匯登記。后附外商投資企業外匯登記信息表。法定代表人簽名: 單位公章： 申請日期：外商投資企業外匯登記信息表單位名稱（蓋章）： 注冊幣種： 一、企業基本信息組織機構代碼經營期限企業英文名稱企業注冊地址工商注冊日期營業執照注冊號注冊資本投資總額外方所占注冊資本外方出資比

42、例（%）聯系人聯系電話郵政編碼電子信箱特殊經濟區標志上市情況（1-未上 2-境內 3-境外）企業性質行業性質返程投資情況特殊目的公司返程投資 非特殊目的公司返程投資非返程投資境內居民境外投資項目號二、外方投資者信息投資者名稱國別（地區）實際控制人所占注冊資本股東出資比例貨幣實物 無形資產 股權其他出資形式現匯跨境人民幣其他合計-三、中方投資者信息投資者名稱組織機構代碼營業執照號碼所占注冊資本股東出資比例貨幣實物 無形資產 股權其他出資形式現匯跨境人民幣其他合計-注釋：外方投資者實際控制人為中國境內居民的，填寫“實際控制人”欄。中方投資者為個人時“營業執照號碼”填寫“有效身份證明編號”，組織機構

43、代碼可不填。承諾書國家外匯管理局 分局/外匯管理部（ 中心支局支局）：本公司除已訂立并通過審批的公司章程、合資合作合同等法律文件外，中外方投資者沒有訂立任何其他的法律文件對合營各方的權利、義務進行私下約定或變更，沒有私下訂立股權回購、資產回購、減資、股權變更等協議保證任何一方實現固定回報或其他債務性融資。法定代表人簽名: 單位公章： 申請日期：附表2：并購設立外商投資企業外匯登記申請表（注：房地產類企業需增填承諾書）國家外匯管理局 分局/外匯管理部（ 中心支局支局）：本公司(名稱) ，組織機構代碼 ，為：( )獨資企業 ( )合資企業 ( )合作企業 ( )其他；法定代表人： 法定代表人國籍：

44、 商務部門批準證書號： 批準日期： 并購方式:轉股并購 增資并購（請企業根據變更后的實際情況選擇A、B、C）： A( ) 本公司外方投資者屬于“境內居民（包括自然人和法人，下同）以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業（特殊目的公司）”，并已經按照國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（匯發200575號）辦理特殊目的公司外匯登記。B( ) 本公司外方投資者直接或間接地被境內居民持股或控制，但是該外方投資者不屬于國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的

45、通知（匯發200575號）所規定的特殊目的公司。本公司保證外方投資者直接或間接地被境內居民持股或控制的過程符合中國和注冊地法律規定，不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的情況（或相關違規行為已接受外匯管理部門查處）。C( ) 本公司保證外方投資者沒有直接或間接地被境內居民持股或控制。本次交易的相關支付結算安排均遵守關于外國投資者并購境內企業的規定及國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知的規定，不存在隱瞞信息規避監管的行為。如存在虛假陳述，本公司及其法定代表人、相關責任人愿意承擔法律責任。后附外資并購設立外商投資企業外匯登記信息表。

46、法定代表人簽名: 單位公章： 申請日期：外資并購設立外商投資企業外匯登記信息表單位名稱（蓋章）： 組織機構代碼 注冊幣種： 一、并購前各投資者出資信息投資者名稱國別（地區）所占注冊資本本次轉讓注冊資本轉讓對價合計-二、外方投資者認購增資信息（增資并購）投資者名稱國別（地區）認購注冊資本認購對價貨幣實物 無形資產 股權其他出資形式現匯跨境人民幣其他合計-三、外方投資者轉股收購信息（轉股并購）股權受讓方（外方）股權出讓方（中方）受讓注冊資本股權購買對價貨幣實物 無形資產 股權其他出資形式現匯跨境人民幣其他合計-四、并購后各投資者出資信息投資者名稱國別（地區）所占注冊資本出資比例投資者類型（見注釋）

47、證件類型證件編碼聯系電話合計-注釋：投資方為境內機構的可選填：中資企業、外資企業、中外合資企業、中外合作企業、其他企業、銀行、保險公司、證券公司、其他金融機構。投資方為境外個人的可填寫：臺港澳居民、臺港澳以外的外籍自然人、華僑、綠卡持有者、其他。附表3： 外商投資企業外匯登記變更申請表(增資類)（注：房地產類企業需增填承諾書）國家外匯管理局 分局/外匯管理部（ 中心支局支局）：本公司(名稱) ，組織機構代碼 ，為：( )獨資企業 ( )合資企業 ( )合作企業 ( )其他；法定代表人： 法定代表人國籍： 注冊幣種： 商務部門批準證書號： 批準日期： 本公司投資總額由 增至 , 注冊資本由 增至

48、 ；本次注冊資本增加 其中，本次中方增資金額 ，外方增資金額 。(請企業根據變更后的實際情況選擇A、B、C)：A( ) 本公司外方投資者屬于“境內居民（包括自然人和法人，下同）以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業（特殊目的公司）”，并已經按照國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（匯發200575號）辦理特殊目的公司外匯登記。B( ) 本公司外方投資者直接或間接地被境內居民持股或控制，但是該外方投資者不屬于國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（匯發200575號）所規定的特殊目的公司。本公司保證外方投資者直接或間接地被境內居民持股或控制的過程符合中國和注冊地法律規定，不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的情況（或相關違規行為已接受外匯管理部門查處）。C( ) 本公司保證外方投資者沒有直接或間接地被境內居民持股或控制。如存在虛假、誤導性陳述騙取外匯登記的行為，本公司及