1、黔晟國資董20125號關于印發省黔晟國資公司董事會議事規則的通知公司經營管理層、監管企業、各部門：省黔晟國資公司董事會議事規則已經公司第二屆董事會第一次臨時會議審議通過，現予以下發。請公司經營管理層、各監管企業結合實際，認真組織實施。 二一二年五月七日主題詞：文秘工作 董事會 議事規則 通知 省黔晟國資公司辦公室 2012年5月7日印發共印25份省黔晟國資公司董事會議事規則第一章 總 則第一條 為確保貴州省黔晟國有資產經營有限責任公司董事會（簡稱董事會）規范，高效運作和審慎、科學決策，根據中華人民共和國公司法、貴州省人民政府關于深化完善三戶資產公司改革方案（黔府黨200621號）中對公司的經營

2、和管理職責的要求，出資人有關決議及規定和貴州省黔晟國有資產經營有限責任公司章程（簡稱公司章程），特制定本規則。第二條 公司董事會是公司法定機構和決策機構。對貴州省人民政府國有資產監督管理委員會（簡稱出資人）負責，并向其報告工作。第二章 董事會組織與職責 第三條 公司董事會由7或9名董事組成，董事長為公司法定代表人，董事長、董事由出資人委派或更換。董事在任期屆滿以前，不得無故解除其職務。董事任期從出資人行文印發之日起計算。第四條 公司董事會設立的戰略規劃委員會，薪酬與考核委員會，審計委員會等專門委員會，其人員由董事、公司高級管理人員、部門主管組成。董事會專門委員會的職責，議事程序，及工作實施細則

3、由董事會另行制定。第五條 公司董事會設董事會秘書，董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘，并按程序報出資人備案。董事會秘書應遵守法律、法規、公司章程和董事會議事規則。忠實履行職責，維護公司利益。依照有關規定享有相應的工作職責，依法參加董事會等決策層會議，對公司董事會負責。董事會秘書負責董事會的日常工作和董事會各專門委員會之間的協調工作。負責公司董事會會議的籌備和安排；事前審查提交董事會議案的程序合規性，議案資料的完整性；管理和傳遞有關法律文書及董事會會議記錄，董事簽名薄等有關資料；辦理信息披露事宜。第六條 公司法規定的董事會各項具體職權應由董事會集體行使，不得授權他人行使；公司章程規定的董事

4、會其他職權涉及重大業務和事項的，應當實行集體決策審批，不得授權單個或幾個董事單獨決策。董事會可授權董事長在董事會閉會期間行使除上述規定外的部分職權。但授權內容應當明確、具體，并對授權事項的執行情況進行監督。第七條 董事應當在獲取決策所需文件和資料的基礎上，充分考慮所審議事項的合法合規性，對公司的影響，以及存在的風險，勤勉履行職責，并對所議事事項表示明確的個人意見、即同意；或保留意見及其理由；或反對意見及其理由，和無法發表意見及其障礙。董事對所議事項有疑問的，應當主動調查，或要求董事會補充提供決策所需的，更充分的資料和信息。第八條 董事應當關注董事會審議事項的決策程序，特別關注相關事項的提議程序

5、，決策權限、回避事宜。第九條 董事在審議重大投資事項時，應當認真分析投資項目的可行性和投資前景，充分關注投資項目是否與公司主管業務相關，資金來源安排是否合理，投資風險是否可控，以及該事項對公司的影響。第十條 董事在審議子公司、控股子公司，參股公司的擔保議案時，應當重點關注各股東是否按股權比例進行同比例擔保。第十一條 董事在審議重大交易事項時，應當詳細了解發生交易的原因，評估交易對公司財務狀況和長遠發展的影響，特別關注是否存在通過非關聯方的方式，掩蓋關聯交易的實質，以及損害公司合法權益的行為。第十二條 董事在審議對外提供財務資助議案前，應當積極了解被資助方的基本情況，如經營和財務狀況，資信情況，

6、納稅情況等。董事在審議對外提供財務資助議案時，應當對提供財務資助的合規性、合法性，被資助方償還能力，以及擔保措施是否有效作出審慎判斷。在審議為控股子公司，參股公司提供財務資助時，應當關注控股子公司，參股公司的其他股東是否按出資比例提供財務資助，且條件是否同等，是否存在直接或間接損害公司的情況。第十三條 董事在審議公司收購和重大資產重組時，應當充分了解調查收購和重組的意圖；關注收購方或重組交易對方的資信狀況和財務狀況；交易價格是否公允、合理；收購或重組是否符合公司整體利益；評估收購或重組對公司財務狀況和長遠發展的影響。第十四條 董事在審議重大融資議案時，應當關注公司是否符合融資的條件，結合公司的

7、實際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融資方式，以及關注融資的成本對公司財務狀況的影響。第十五條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明董事姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。一名董事在一次董事會會議上，不得接受2名董事的委托代為出席會議。第十六條 董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視該董事對本次董事會議的議案表決為棄權。董事連續兩次未能親自出席董事會會議，又不委托其他董事出席董事會會議的，視為該董事不能履行職責。第十七條 董事長應當積極推動公司各種制度的制訂和完善，加強董事會的建設，確保董事會工作依法正

8、常開展；督促貫徹出資人決議和規定，積極督促董事會決議的執行，定期向總經理和其他高級管理人員了解出資人決議和規定，及董事會決議的執行情況；保證全體董事和董事會秘書的知情權，為其履行職責創造良好的工作條件。董事長在發現實際執行情況與董事會決議內容不一致，或執行過程中發現重大風險的，應當及時召集董事會進行審議并采取有效措施。第十八條 董事沒有執行董事會會議決議，或逾越權限，致使公司遭受損害時，董事應對公司損害負責。若董事會決議違反法律、法規，出資人決議，公司章程等，致使公司遭受損害時，參與決議表示同意的董事，應對公司損害負責；參與決議表示反對或棄權的董事，有記錄或書面說明可資證明的，可免除損害責任。

9、第三章 董事會會議第十九條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長因故不能召集和主持時，可書面委托副董事長或其他董事負責召集和主持。委托時，應當出具委托書，并明確委托授權范圍。第二十條 董事會會議每年至少2次。有第21條情況之一的，可召開臨時董事會。因特殊情況，可采用通訊方式召開董事會會議。第二十一條 有下列情況之一時，可召開臨時董事會。1、出資人認為必要時；2、董事長認為必要時；3、1/3以上董事聯名提議時；4、監事會提議時；5、公司章程規定的其他情形。第二十二條 董事會召開會議時，應當在董事會會議舉行前7日通知董事；臨時董事會或采用通訊方式召開董事會會議的，應當在董事會會議前3日通知董事。董

10、事會召開會議時，監事會成員按規定列席董事會會議。第二十三條 通知董事召開董事會會議時，董事會秘書要提供充分的會議材料，包括會議議題，及議題相關背景材料；對議案進行表決所需的所有信息，數據和資料；答復董事提出的問詢，及董事在開會前提出的補充相關資料。提交給董事的會議材料及補充資料，由董事妥善保管。第二十四條 董事會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見；出席會議的董事，董事秘書和記錄人員應當在會議記錄上簽名；在會后3日內，會議記錄分發給董事時，董事有權對會議記錄作說明性記載。董事會會議記錄，出席會議的董事簽名薄，代理出席委托書等資料，應當作為公司重要檔案妥善保存。第二

11、十五條 董事會會議應有半數以上的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過有效；涉及利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資產處置，以及其他涉及公司風險管理等議案，必須經全體董事的三分之二以上通過有效。董事會決議事項實行票決制。第四章 董事會審議事項第二十六條 公司董事會會議審議事項，根據公司法的規定，出資人有關規定和公司章程的規定確定。審議事項的范圍和程序，根據出資人有關規定、公司章程和董事會議事規則確定。 第二十七條 受出資人委托，制定或修改公司章程；審議授權或委托管理的企業（公司），或公司投資組建企業（公司）的章程；修改亦同。出資人另有規定的除外。 第二十八條 公司、重要子

12、公司的發展戰略規劃和實施計劃，在公司經理辦公會研究后形成議案，報公司董事會審議；修改調整亦同。除公司、重要子公司發展戰略規劃和實施計劃外，其他授權或委托管理的企業（公司），或公司投資組建的企業（公司）發展戰略規劃和實施計劃，由公司經理辦公室會議研究審議。出資人和公司章程另有規定除外。第二十九條 重大投資事項。1、所謂重大投資，按貴州省國資委企業重大事項報告管理辦法（黔國資通法規2009123號）（下稱黔國資通法規2009123號）第12條的規定執行。2、重大投資限額，除已列入企業發展戰略規劃年度實施計劃，并經公司董事會審議通過的投資外，達到以下投資額度的，經公司經理辦公會研究后形成議案，報公司

13、董事會審議。（1）公司、授權或委托管理的企業（公司）、公司投資組建的企業（公司），其凈資產總額在1億元及以上的，主營業務一次性投資項目金額在500萬元人民幣以上的（含500萬元）；其凈資產總額在0.5億元（含0.5億元）至1億元的，主營業務一次性投資項目金額在200萬元人民幣以上的（含200萬元）；其凈資產總額在0.5億元以下的，主營業務一次性投資項目金額在100萬元人民幣以上的（含100萬元）；（2）公司、授權或委托管理的企業（公司）、公司投資組建的企業（公司），非主營業務項目投資金額在50萬以上的（含50萬元）；3、公司、授權或委托管理的企業（公司）、公司投資組建的企業（公司），其主營業務

14、投資項目金額在100萬元至500萬元人民幣以下的，非主營業務投資項目金額在50萬元以下的，由公司對授權或委托管理的企業（公司），公司投資組建的企業（公司），分別不同情況，分級設限審議。具體管理辦法，由公司經理辦公會研究制定。4、出資人和公司章程另有規定的除外。5、提交公司董事會審議的重大投資項目應提交的相關文件，按黔國資通法規2009123號文第14條的規定辦理。第三十條 企業（公司）重組改制、破產、解散、清算。1、所謂企業重組、企業改制，按黔國資通法規（2009）123號文第23條規定執行。2、公司、授權或委托管理的企業（公司）、公司投資組建的企業（公司）提交的企業重組，或改制，或破產解散、

15、清算事項，經公司經理辦公會研究后形成議案，報公司董事會審議。3、出資人和公司章程另有規定的除外。第三十一條 國有資產轉讓。1、所謂國有資產轉讓，按黔國資通法規2009123號文第26條規定執行。2、公司、授權和委托管理的企業（公司），公司投資組建的企業（公司）提交的國有資產轉讓事項，經公司經理辦公會研究后形成議案，報公司董事會審議。3、提交公司董事會審議的國有資產轉讓事項，應提交相關文件資料，按黔國資通法規（2009）123號文第27條規定執行。4、國有資產轉讓，應當以依法評估的，并經出資人認可的價格為依據。轉讓應當通過產權交易機構進行交易，除按國家規定可以直接協議轉讓的以外。5、出資人和公司

16、章程另有規定的除外。第三十二條 國有資產損失和減值準備計提或核銷。1、國有資產減值準備，其中包括壞賬減值準備，存貨跌價減值準備，長期股權投資減值準備，固定資產減值準備，在建工程減值準備，無形資產減值準備等。2、公司、授權或委托管理的企業（公司），公司投資組建的企業（公司）計提資產損失及減值準備總額，超過該企業（公司）本年度利潤總額60%以上的（含60%），經公司經理辦公會研究后形成議案，報公司董事會審議。資產損失及減值準備總額，在該企業（公司）本年度利潤總額60%以下的，由公司對授權或委托管理的企業（公司），公司投資組建企業（公司），分別不同情況，分級設限審議。具體管理辦法，由公司經理辦公會研

17、究制定。3、資產損失及減值準備的核銷。公司、授權或委托管理的企業（公司）、公司投資組建的企業（公司），年度資產損失及減值準備核銷額在500萬元人民幣以上（含500萬元）的，經公司經理辦公會研究后形成議案，報公司董事會會議審議。年度資產損失及減值準備核銷額在500萬元以下的，由公司對授權或委托管理的企業（公司），公司投資組建的企業（公司），分別不同情況，分級設限審議。具體管理辦法，由公司經理辦公會研究制定。4、報公司董事會審議核銷的資產損失及減值準備，應向公司董事會報告以下材料：（1）實物資產相關部門的質量鑒定證明；（2）應收款項債務人消亡的法律文件。（3）追蹤催討記錄和措施；（4）涉及有關責任人員處理意見；（5）申報單位董事會或黨政聯席會同意核銷的決議。（6）其他5、出資人和公司章程另有規定的除外。第三十三條 捐贈和贊助。1、公司、授權或委托管理的企業（公司）、公司投資組建的企業（公司），對外捐贈，贊助超過50萬元人民幣（含50萬元）的，經公司經理辦公會研究后形成議案，報公司董事會審議。2、公司、授權或委托管理的企業（公司）、公司投資組建的企業（公司），對