1、*管理（上海）有限公司管理（上海）有限公司內部控制大綱內部控制大綱目目 錄錄一、總 則 .9-1-1二、內部控制的目標和原則 .9-1-1三、內部控制的基本要求 .9-1-2四、內部控制的體系 .9-1-5五、內部控制的流程和職責分配 .9-1-7六、內部控制的內容 .9-1-9第一節(jié) 投資管理業(yè)務的控制 .9-1-9第二節(jié) 登記注冊業(yè)務的控制 .9-1-13第三節(jié) 基金銷售業(yè)務的控制 .9-1-13第四節(jié) 信息披露與交流的控制 .9-1-13第五節(jié) 電子信息系統(tǒng)管理的控制 .9-1-15第六節(jié) 公司財務系統(tǒng)的控制 .9-1-15第七節(jié) 監(jiān)察稽核業(yè)務的控制 .9-1-16第八節(jié) 公司行政與人事

2、管理的控制 .9-1-17七、內部控制的方法 .9-1-17八、附 則 .9-1-17設立基金管理公司籌建申請材料（內部控制制度內部控制大綱）*管理（上海）有限公司內部控制大綱管理（上海）有限公司內部控制大綱一、總一、總 則則第一條第一條為了最大限度地保護基金投資人和公司股東的權益，確保公司及基金的運作符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定與行業(yè)最佳操守，保障公司平穩(wěn)、持續(xù)的發(fā)展，特制訂本大綱。第二條第二條本制度依據(jù)中華人民共和國證券投資基金法律 （以下簡稱基金法 ） 私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法 、 私募投資基金管理人內部控制指引等相關法律、法規(guī)，中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，以及*管理（上海）有限公司章程

3、（以下簡稱公司章程 ） ，并結合公司業(yè)務開展需要而專門制訂。第三條第三條本制度是公司制定各項基本管理制度、開展各項業(yè)務工作的重要原則和依據(jù)。第四條第四條當國家有關法律、法規(guī)與市場狀況發(fā)生變化時，公司應及時調整內部控制大綱的相關內容。二、內部控制的目標和原則二、內部控制的目標和原則第五條第五條內部控制工作是指公司為防范和化解風險，保護資產的安全與完整，促進經營活動的有效展開，通過制定和實施一系列組織機制、管理方法、操作程序與控制措施而形成的系統(tǒng)。內部控制制度是指公司為實現(xiàn)內部控制目標而建立的一系列組織機制、管理方法、操作程序與控制措施的總稱。第六條第六條公司內部控制的總體目標是：（一） 保證遵守

4、私募基金相關法律法規(guī)和自律規(guī)則；（二） 防范經營風險，確保經營業(yè)務的穩(wěn)健運行；（三） 保障私募基金財產的安全、完整；（四） 確保私募基金、以及公司財務和其他信息真實、準確、完整、及時；公司內部控制工作應嚴格遵循以下原則：（一） 全面性原則。內部控制應當覆蓋包括各項業(yè)務、各個部門和各級人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)。（二） 相互制約原則。組織結構應當權責分明、相互制約。（三） 執(zhí)行有效原則。通過科學的內控手段和方法，建立合理的內控程序，設立基金管理公司籌建申請材料（內部控制制度內部控制大綱）維護內控制度的有效執(zhí)行。（四） 獨立性原則。各部門和崗位職責應當保

5、持相對獨立，基金財產、管理人固有財產、其他財產的運作應當分離。（五） 成本效益原則。以合理的成本控制達到最佳的內部控制效果，內部控制與公司的管理規(guī)模和員工人數(shù)等方面相匹配，契合自身實際情況。（六） 適時性原則。公司應當定期評價內部控制的有效性，并隨著有關法律法規(guī)的調整和經營戰(zhàn)略、方針、理念等內外部環(huán)境的變化同步適時修改或完善。三、三、內部控制的基本要內部控制的基本要求求第七條第七條內部控制工作應涵蓋公司各項業(yè)務流程與業(yè)務環(huán)節(jié)，主要包括投資管理、信息披露、信息系統(tǒng)、財務系統(tǒng)、市場營銷、合規(guī)、勞動人事和行政管理等方面。第八條第八條內部控制主要包括控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息溝通和內部監(jiān)控等方

6、面。第九條第九條環(huán)境控制包括管理思想和經營理念、公司治理結構、組織結構、員工道德素質、控制文化等內容。第十條第十條公司管理層必須牢固樹立誠實信用和內控優(yōu)先的思想，自覺形成風險管理觀念；同時制定有效的信息資料流轉通報制度，公司全體職工必須忠于職守、勤勉盡責，嚴格遵守國家法律、法規(guī)和公司各項規(guī)章制度。第十一條第十一條公司管理層對公司建立有效的內部控制系統(tǒng)承擔最終責任公司通過設立投資決策委員會與合規(guī)崗來指導公司制訂內部控制工作的原則，避免不正當關聯(lián)交易、利益輸送等現(xiàn)象的發(fā)生。第十二條第十二條公司通過設立投資決策委員會來建立決策科學、運營規(guī)范、管理高效的運行機制，包括民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則

7、，高效、嚴謹?shù)臉I(yè)務執(zhí)行系統(tǒng)，以及健全有效的內部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)。公司的組織結構應體現(xiàn)職責分工、相互制約的原則，各部門有明確的授權分工，操作相互獨立。第十三條第十三條公司人事管理工作必須對人員聘用、培訓、輪崗、考評、晉升、淘汰等作出明確的規(guī)定，并嚴格制定單位業(yè)績和個人工作表現(xiàn)掛鉤的薪酬制設立基金管理公司籌建申請材料（內部控制制度內部控制大綱）度，確保公司職員具備和保持正直、誠實、公正、廉潔的品質與應有的專業(yè)勝任能力。這些要求體現(xiàn)在人事管理制度之中。第十四條第十四條公司員工行為規(guī)范和各部門的業(yè)務規(guī)章制度將充分體現(xiàn)培養(yǎng)全體員工的風險防范意識，營造一個濃厚的內控文化氛圍，保證全體員工及時了解重要的法律、

8、法規(guī)和管理層的經營思想，使風險意識貫穿到公司每個部門，各個崗位和各個環(huán)節(jié)。第十五條第十五條公司建立嚴密有效的風險管理系統(tǒng)，通過風險識別、風險評估、風險控制、風險管理的監(jiān)督和評價等風險控制程序，及時防范和化解風險。通過科學的風險量化技術和嚴格的風險限額控制對投資風險進行跟蹤管理。這些要求集中體現(xiàn)在風險控制制度 、 投資管理制度等制度之中。第十六條第十六條公司授權分明：（一） 股東會、董事長、和管理層必須充分履行各自的職責，建立健全公司授權標準和程序，確保授權制度的貫徹執(zhí)行；（二） 公司業(yè)務部門、各級分支機構在其規(guī)定的業(yè)務、財務、人事授權范圍內行使相應的經營管理職能；（三） 公司投資業(yè)務和管理程序

9、必須遵從管理層制定的操作規(guī)程，經辦人員的每一項工作必須在其業(yè)務授權范圍內進行;（四） 公司重大業(yè)務的授權必須采取書面形式，授權書應明確授權內容和時效；（五） 公司授權要適當，對已獲授權的部門和人員建立有效的評價和反饋機制，對已不適用的授權及時修改或取消授權。第十七條第十七條授權的落實和風控監(jiān)管：（一） 建立以各崗位目標責任制為基礎的第一道內控防線。各崗位人員在上崗前均應知悉崗位職責為并承諾遵守，在授權范圍內承擔責任。（二） 建立相關部門、相關崗位之間相互監(jiān)督制衡的第二道內控防線。公司必須在相關部門和相關崗位之間建立重要業(yè)務處理憑據(jù)傳遞和信息溝通制度，后續(xù)部門及崗位對前一部門及崗位負有監(jiān)督責任。

10、（三） 建立以風控對各崗位、各部門、各項業(yè)務全面實施監(jiān)督反饋的第三設立基金管理公司籌建申請材料（內部控制制度內部控制大綱）道防線。內部風控獨立于其他部門和業(yè)務活動，并對內部控制制度的執(zhí)行情況實行嚴格的檢查和反饋。第十八條第十八條公司建立完善的資產分離制度，實行基金資產的獨立隔離運作，分別核算，并在人員配置、崗位職責、業(yè)務流程、會計帳戶等方面與公司資產運作相分離。資產分離的要求體現(xiàn)在風險控制制度 、 投資管理制度等制度之中。第十九條第十九條 公司在各部門業(yè)務規(guī)章制度之中建立科學的崗位分離制度。在各崗位人員明確的授權基礎上實行責任分離制度，嚴格禁止越權、無權代理等行為。第二十條第二十條 公司應設計

11、和維護暢通的信息溝通渠道，建立清晰的報告系統(tǒng)，每個員工應當清楚自己在內控中的職責，管理者應當及時了解內部控制中存在的問題。第二十一條第二十一條 公司建立有效的內部監(jiān)控制度，設置獨立的風控崗位，對公司內部控制的執(zhí)行情況進行持續(xù)的監(jiān)督，保證內部控制層層落實。第二十二條第二十二條 公司定期評價內部控制的有效性，根據(jù)市場環(huán)境、新的金融工具、新技術應用和新的法律、法規(guī)等情況，不斷進行測試和調整。第二十三條第二十三條 公司在“危機處理機制”中制定切實有效的應急應變措施。當遇到斷電、失火、水災、搶劫等非常情況時，應急應變措施及時到位，并按預定功能發(fā)揮作用，以確保公司的正常經營不會受到不必要的影響。四、四、內

12、部控制的體系內部控制的體系第二十四條第二十四條 公司的內部控制體系主要由組織架構體系、制度體系、合規(guī)控制體系、風險定位管理系統(tǒng)等構成。 （一）組織架構體系 內部控制的組織架構體系分為公司管理層與風控指導公司內部控制原則，公司風控崗實施內部控制的組織與決策。 （二）制度體系 制度體系分為公司章程、內部控制大綱、基本管理制度、部門業(yè)務規(guī)章制度設立基金管理公司籌建申請材料（內部控制制度內部控制大綱）等四個層次。（三）合規(guī)控制體系 合規(guī)控制體系主要包括對各項業(yè)務控制的基本內容與要求，以及保障與落實內部控制的相關措施。 五、內部控制的流程和職五、內部控制的流程和職責分配責分配第二十五條第二十五條 內部控

13、制流程分為事前防范、事中監(jiān)督與事后完善三個步驟。第二十六條第二十六條 事前防范主要是指內部控制的相關責任部門與責任人依照內部控制的原則，針對本部門和崗位可能發(fā)生的風險制訂相應的制度規(guī)定和技術防范措施。其主要包括：（一）明確所有有關法規(guī)與行業(yè)最佳操守；（二）明文規(guī)定各項工作流程和員工行為規(guī)范；（三）向員工宣傳有關規(guī)定；（四）對常見的風險及對策進行分析。第二十七條第二十七條 事中監(jiān)控主要指內部控制的相關職能部門依照適用的制度規(guī)定和防范措施進行全面的監(jiān)督與檢查，降低風險發(fā)生的可能性。事中監(jiān)控的重點在于實施例行和突擊檢查、定期與不定期檢查、以及專項檢查與綜合檢查等等。公司風控負責人或其授權的風控人員在

14、事中監(jiān)控環(huán)節(jié)中承擔主要的監(jiān)督與檢查職責。第二十八條第二十八條事后完善主要包括以下內容： （一）風控組對公司各業(yè)務流程中的風險點進行跟蹤分析，對各部門、崗位、工作流程以及工作制度的合理性作出評估，形成相關報告，提交公司管理層； （二）相關部門與業(yè)務人員應通過自查、自咎對各項制度與業(yè)務流程的缺失和局限性提出完善建議； （三）風控組依據(jù)相關報告制定改進措施，組織對業(yè)務流程和部門規(guī)章制度進行完善與修訂，并落實執(zhí)行；（四）相關部門和崗位嚴格遵照風控提出的改進建議完善自身的業(yè)務流程；設立基金管理公司籌建申請材料（內部控制制度內部控制大綱）（五）風控組負責監(jiān)督公司各相關部門和崗位對其工作流程和相關制度的改進

15、情況。第二十九條第二十九條 公司內部控制工作的責任部署應做到合理分權、相互制約、落實重點、人人有責。設立基金管理公司籌建申請材料（內部控制制度內部控制大綱）*管理（上海）有限公司內部控制流程圖管理（上海）有限公司內部控制流程圖第三十條第三十條公司章程事事 后后 完完 善善事事 中中 監(jiān)監(jiān) 控控事事 前前 防防 范范基本管理制度部門業(yè)務規(guī)章制度內部控制大綱例行與突擊檢查專項與綜合檢查視頻監(jiān)控與電話錄音提交跟蹤分析報告改進完善業(yè)務流程監(jiān)督改進完善情況定期與不定期檢查風控 風控負責人或授權人 風控負責人或授權人 自查自咎、提出改進建議 各部門及崗位 修訂與完善 各部門擬定，風風控審核 各部門、崗位遵

16、照執(zhí)行 管理層指導風控負責制定 各部門、崗位遵照執(zhí)行 股東會負責制訂 風控負責人或授權人風控負責人或授權人風控負責人或授權人風控負責人或授權人設立基金管理公司籌建申請材料（內部控制制度內部控制大綱）第三十一條第三十一條風控組依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程，制訂公司合規(guī)控制和風險管理工作的基本原則以及各項規(guī)章制度，并以此對合規(guī)控制和風險管理實施組織與決策。 風控組由風控總監(jiān)領導并由風控專員負責日常工作的落實，風控專員在風控總監(jiān)授權下開展工作。第三十二條第三十二條風控組在股東會領導下工作并直接對董事長負責。 第三十三條第三十三條風控組為掌握內部控制的情況應實施必要的不定期檢查、例行檢查與突擊檢查、專項檢

17、查與綜合檢查等監(jiān)督措施。第三十四條第三十四條 應建立有效的技術系統(tǒng)如電話錄音系統(tǒng)、電子郵件過濾系統(tǒng)、視頻監(jiān)控系統(tǒng)、網(wǎng)絡監(jiān)控系統(tǒng)等來配合公司有效實施內部監(jiān)控制度，并重點加強對基金投資決策和交易執(zhí)行的監(jiān)督。第三十五條第三十五條公司其他各業(yè)務部門和崗位是內部控制與風險防范的第一線。各部門及其員工應貫徹、執(zhí)行公司各項基本管理制度、部門業(yè)務規(guī)章制度，并結合本部門的實際情況和市場的最新動態(tài)對本部門的合規(guī)控制與風險管理工作提出合理化建議。六、六、內部控制的內容內部控制的內容第一節(jié)第一節(jié) 投資管理業(yè)務的控制投資管理業(yè)務的控制 第三十六條第三十六條公司制訂投資管理制度等制度對基金投資管理業(yè)務實施有效控制。基金投

18、資管理業(yè)務的合規(guī)性控制主要包括研究、投資決策、交易執(zhí)行等環(huán)節(jié)。第三十七條第三十七條 涉及基金投資管理業(yè)務的各個相關部門依照內部控制大綱和投資管理制度的要求制訂相關部門和業(yè)務規(guī)章制度，并依此對部門及業(yè)務進行控制。第三十八條第三十八條 控制基金投資管理業(yè)務體現(xiàn)以下原則：（一） 合法合規(guī)性原則 基金的投資管理將嚴格遵守國家有關法律法規(guī)、公司章程、基金合同的有關設立基金管理公司籌建申請材料（內部控制制度內部控制大綱）規(guī)定以及行業(yè)的最佳操守。（二） 集體決策原則基金的投資管理實行投資決策委員會領導下的基金經理負責制。基金的投資目標、投資范圍、投資理念、投資策略、投資組合及投資限制由投資決策委員會全體成員

19、共同討論決定。（三） 投資決策與風險控制相互制衡的原則投資決策委員會是負責基金投資決策的最高權力機構，風控組是公司負責內部風險管理的最高決策機構，在制度安排上，兩者之間存在有效制衡機制。（四） 投資管理環(huán)節(jié)相互獨立的原則 公司將嚴格執(zhí)行研究策劃、投資決策、交易執(zhí)行等環(huán)節(jié)相互分離的制度，以此來實現(xiàn)風險隔離的目標。（五） 強化監(jiān)督原則 對投資管理活動的監(jiān)督體現(xiàn)于兩方面，首先是在投資管理的不同環(huán)節(jié)之間的相互監(jiān)督，其次是由合規(guī)組對整個投資流程進行監(jiān)督與檢查。第三十九條第三十九條 公司設立研究部，研究部的主要職責為通過對宏觀研究、行業(yè)與上市公司分析、債券市場研究來支持基金的投資決策。第四十條第四十條 公

20、司對研究業(yè)務控制的要求如下：（一） 研究工作應保持獨立、客觀，不受任何部門及個人的不正當影響，研究部門獨立于負責投資決策和交易執(zhí)行的相關部門；（二） 建立嚴密的研究工作業(yè)務流程，形成科學、有效、獨特的研究方法；（三） 建立股票分類制度與股票庫制度，并予以持續(xù)、及時的維護；（四） 建立研究與投資的業(yè)務交流制度，保持通暢的交流渠道；第四十一條第四十一條基金投資決策工作分為授權與決策兩個方面。其基本要求如下，并體現(xiàn)在公司投資決策委員會制度 、 業(yè)務權限控制制度和保密工作管理規(guī)定等制度之中：（一） 基金投資決策和形成過程應符合有關法律、法規(guī)、基金合同以及投資管理制度的規(guī)定；（二） 基金投資決策與研究策

21、劃、交易執(zhí)行等環(huán)節(jié)相分離；設立基金管理公司籌建申請材料（內部控制制度內部控制大綱）（三） 公司設立投資決策委員會，通過投資決策授權，明確界定投資權限，嚴格遵守投資限制，防止越權決策；（四） 基金合同應明確基金產品的投資目標、投資策略、投資范圍、投資組合和投資限制；（五） 投資決策應有充分的投資依據(jù)，重要投資原則上要有詳細的研究報告和風險分析支持；第四十二條第四十二條 交易業(yè)務的控制重點在于監(jiān)控與考核交易員執(zhí)行交易指令的情況。交易業(yè)務的基本要求如下，并主要體現(xiàn)于交易管理制度和保密工作管理規(guī)定等規(guī)章制度之中：（一）實行集中交易制度并建立獨立的集中交易室，投資指令必須在集中交易室完成；（二）集中交易

22、室建立交易監(jiān)測系統(tǒng)和交易反饋系統(tǒng)，完善相關的安全設施；（三）集中交易室配備充足的交易人員，交易人員同時負監(jiān)測和預警責任；（四）集中交易室按照授權對交易指令進行審核，確認指令合法、合規(guī)與完整后方可執(zhí)行，如出現(xiàn)指令違法、違規(guī)或者其他異常情況，應當按照報告制度的規(guī)定及時報告相應部門與人員；（五）建立完善的交易記錄制度（交易日志） ，交易記錄及時反饋、核對并存檔保管；（六）公平的交易；（七）建立科學的投資交易績效評價體系，評價內容必須包括：1、 投資指令是否得到及時、嚴格的執(zhí)行，執(zhí)行程序是否合法、合規(guī)；2、 集中交易室是否對投資指令的合規(guī)性情況進行有效的實時監(jiān)控；3、 交易員實現(xiàn)的交易量和交易價格的考

23、核。第二節(jié)第二節(jié) 基金銷售業(yè)務的控制基金銷售業(yè)務的控制第四十三條第四十三條控制基金銷售業(yè)務應符合以下基本要求：（一）建立完善的銷售業(yè)務控制體系，保證對銷售業(yè)務的有效管理；（二）建立分銷機構的選擇標準和評價體系，對銷售渠道進行有效管理；設立基金管理公司籌建申請材料（內部控制制度內部控制大綱）（三）應對銷售業(yè)務中出現(xiàn)的巨額贖回以及其他銷售突發(fā)事件，嚴格按照基金合同的規(guī)定執(zhí)行；（四）建立銷售數(shù)據(jù)保存制度，保證銷售數(shù)據(jù)的真實、準確、完整和數(shù)據(jù)保存的安全性；第三節(jié)第三節(jié) 信息披露與交流的控制信息披露與交流的控制第四十四條第四十四條公司的信息披露工作應遵循以下原則：（一） 真實性公司保證對外披露信息的真實

24、性和可靠性，并經固定程序確認，禁止任何形式的弄虛作假；（二） 準確性信息披露的內容和有關數(shù)據(jù)必須盡可能的詳盡、具體、準確；（三） 及時性信息披露的程序嚴格按照主管機關及有關法律、法規(guī)的規(guī)定期限辦理，不得無故推遲；（四） 完整性信息披露的內容完整詳實，明確清晰，對要求解釋的所有事項不得遺漏或回避。第四十五條第四十五條公司對信息披露和對外交流工作的控制應符合以下基本要求：（一） 信息披露符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、證券交易所的有關規(guī)定；（二） 由統(tǒng)一的部門負責信息披露工作，進行信息的收集、組織、審核和發(fā)布，并接待基金投資人查詢；（三） 建立嚴密的信息披露實施流程，加強對信息的審查核對，使所公布的信

25、息符合法律、法規(guī)的規(guī)定；（四） 加強對公司信息披露工作的檢查和評價，對存在的問題及時提出改進辦法，對信息披露出現(xiàn)的失誤提出處理意見，并追究相關人員的責任；設立基金管理公司籌建申請材料（內部控制制度內部控制大綱）（五） 掌握內幕信息的人員不得利用內幕信息進行證券交易，也不得將內幕信息透露給他人；（六） 信息披露資料建檔長期保存以便及時查驗；（七） 部門與部門、員工與員工之間的信息溝通按規(guī)定的程序進行，切實執(zhí)行信息的密級管理制度；（八） 各部門及員工對外交流應符合公司的相關規(guī)定，對外交流的觀點與口徑應保持一致。第四節(jié)第四節(jié) 電子信息系統(tǒng)管理的控制電子信息系統(tǒng)管理的控制第四十六條第四十六條電子信息系

26、統(tǒng)管理應遵循以下要求：（一） 根據(jù)國家法律、法規(guī)的要求，遵循安全性、實用性、可操作性原則；（二） 建立獨立機房；（三） 軟件的使用充分考慮軟件的安全性、可靠性、穩(wěn)定性和可擴展性；（四） 應根據(jù)公司具體情況制定災難和技術事故發(fā)生時的應急計劃；（五） 對電子信息系統(tǒng)的安全和保密需嚴格執(zhí)行；（六） 應指定專人負責計算機病毒防范工作，定期進行病毒檢測并升級黑客防范與病毒防范系統(tǒng)；（七） 確保與基金托管人、證券交易所的信息傳遞網(wǎng)絡的正常運轉。第五節(jié)第五節(jié) 公司財務公司財務系統(tǒng)的控制系統(tǒng)的控制第四十七條第四十七條公司財務實行外包，基金會計業(yè)務也外包給具有資質的服務機構，對財務系統(tǒng)的控制應當遵循以下要求：（

27、一） 公司財務核算獨立于基金會計核算系統(tǒng)；（二） 在崗位分工的基礎上設立出納崗位，實行 AB 崗，嚴禁需要相互監(jiān)督的崗位由一人獨自操作全過程，出納崗負責與財務外包機構的業(yè)務對接；（三） 制定財務收支審批制度和費用報銷管理辦法，自覺遵守國家財稅制度和財經紀律；（四） 制訂完善的會計檔案保管和財務交接制度，財會部門必須妥善保管密押、業(yè)務用章、空白支票等重要憑據(jù)和會計檔案，嚴格會計資料的調閱手續(xù)，設立基金管理公司籌建申請材料（內部控制制度內部控制大綱）防止會計數(shù)據(jù)的損毀、散失和泄密；（五） 強化財產登記保管和實物資產盤點制度，重要資產必須進行定期或不定期盤點，及時處理盤盈盤虧并分析總結原因。第六節(jié)第六節(jié) 合規(guī)業(yè)務的控制合規(guī)業(yè)務的控制第四十八條第四十八條公司對監(jiān)察稽核業(yè)務的控制應符合以下要求：（一） 合規(guī)負責人或經授權的合規(guī)專員原則上可列席公司的任何會議（但當公司會議涉及對合規(guī)工作績效考核、合規(guī)報酬等合規(guī)組需要回避的事項時，合規(guī)人員應予以回避） ，調閱公司檔案，就內部控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能；（二） 合規(guī)組獨立于公司各業(yè)務部門和各分支機構以外，并對公司各項制度的執(zhí)行情況進行有效監(jiān)督，并及時解釋或糾