1、.中 央 廣 播 電 視 大 學 安 徽 電 大 開 發 教 育 學 院中 央 廣 播 電 視 大 學 安 徽 電 大 開 發 教 育 學 院財務案例研究財務案例研究.案例一、華南石油化工股份有限公司治理結構案例一、華南石油化工股份有限公司治理結構一、學習要點：1、公司治理結、公司治理結構的整體框架和構的整體框架和各部分的功能各部分的功能2、治理框架、治理框架下相互的權利下相互的權利與責任的制約與責任的制約3、財務的分、財務的分層管理機制及層管理機制及具體管理內容具體管理內容4、相互關、相互關系系股東股東股東大會股東大會董事會董事會監事會監事會股東的權利和義務股東的權利和義務1、對中小股東權利

2、、對中小股東權利的保護及規定的保護及規定2股東大會的職責與股東大會的職責與議事規則議事規則1、對董事會結構及、對董事會結構及組織的規定組織的規定2、董事會的設置與、董事會的設置與作用作用3、董事會下屬委員、董事會下屬委員會的設置及功能會的設置及功能監事會的構成及議事監事會的構成及議事規則規則1、控股股東與、控股股東與上市公司的關系上市公司的關系2、董事會與股、董事會與股東大會的關系東大會的關系3、董事長與總、董事長與總裁的關系裁的關系4、各專業委員、各專業委員會的關系會的關系掌握相關的政策法規掌握相關的政策法規掌握案例公司的特征掌握案例公司的特征出資者財務出資者財務經營者財務經營者財務財務經理

3、財務經理的財務的財務.二、公司基本情況：二、公司基本情況：（一）、公司背景： 本公司是由華南石油化工集團公司根據本公司是由華南石油化工集團公司根據公司法公司法和和國務院關于股份有限公司境外募集股及上市的特國務院關于股份有限公司境外募集股及上市的特別規定別規定于于20002000年年2 2月月2525日獨家發起設立的股份有限日獨家發起設立的股份有限公司公司。1 1、 主要發起人：主要發起人：中國石油化工集團公司中國石油化工集團公司19831983年成立的部級企業：中國石油化工總公司（開年成立的部級企業：中國石油化工總公司（開發和管理中國的煉油及石化工業）發和管理中國的煉油及石化工業）199819

4、98年年7 7月改組為中國石油化工集團公司（國家授月改組為中國石油化工集團公司（國家授權投資機構和國家控股公司）權投資機構和國家控股公司）.中 國 石 油 化 工 集 團中 國 石 油 化 工 集 團 2 0 0 02 0 0 0 年年 1 21 2 月月 3 13 1 日 合 并 報 表日 合 并 報 表項目項目單位單位金額（億元）金額（億元）注冊資本注冊資本億元億元1,049.121,049.12資產總額資產總額億元億元5,411.595,411.59凈資產（不含少數股東權益）凈資產（不含少數股東權益）億元億元1,800.411,800.41利潤（含虧損補貼）利潤（含虧損補貼）億元億元59

5、.3159.31. 7 7家家石 油 生 產 存石 油 生 產 存續 企 業 及 整續 企 業 及 整體 非 上 市 企體 非 上 市 企業業 30 30家家石 化 生 產 存石 化 生 產 存續 企 業 及 整續 企 業 及 整體 非 上 市 企體 非 上 市 企業業1 1家家經濟研究經濟研究單位單位 20 20家家油品銷油品銷售存續售存續企業企業 6 6家家施工、施工、勘探設勘探設計企業計企業6 6家家科研單位科研單位3 3家家專業專業公司公司2 2家家教育培訓教育培訓單位單位2 2家家其他其他事業事業單位單位4 4家家地區性地區性開發公開發公司司 81家中國石油化工集團截至截至20002

6、000年底，集團公司共有年底，集團公司共有8181家直屬單位家直屬單位 .2 2、華南石油化工股份有限公司主要股東的基本情況：、華南石油化工股份有限公司主要股東的基本情況：股東單位名稱股東單位名稱萬股萬股比例比例中國石油化工集團公司中國石油化工集團公司A4,774,256.10 56.90%國家開發銀行國家開發銀行A877,557.00 10.46%中國信達資產管理公司中國信達資產管理公司A872,065.00 10.39%中國東方資產管理公司中國東方資產管理公司A129,641.00 1.55%華融公司華融公司A58,734.00 0.70%埃克森美孚埃克森美孚A316,853.00 3.7

7、8%殼牌殼牌A196,642.00 2.34%BPA162,923.00 1.94%ABBA45,731.00 0.55%恒基兆業恒基兆業A33,907.00 0.40%合計合計7,468,309.10 89.01%.中國石化63%開發銀行12%信達12%東方2%華融1%美孚4%殼牌3%BP2%ABB1%恒基0%.股東大會股東大會監事會監事會董事會董事會董事會秘書局煉化分（子）公司銷售分子公司油田分（子）公司化工部分華南石化股份有限公司總裁班子油田勘探開發事業部薪酬委員會發展戰略委員會審計委員會煉油事業部化工事業部銷售公司總部職能部門煉油部分國際事業公司石化聯合總公司石石油油勘勘探探開開發發研

8、研究究院院北北京京化化工工研研究究院院上上海海石石化化研研究究院院石石油油化化工工科科學學研研究究院院安安全全工工程程研研究究院發展規劃部發展規劃部人力資源部人力資源部辦公室辦公室綜合計劃部綜合計劃部財務部財務部審計部審計部公司治理結構的整體框架和公司治理結構的整體框架和各部分的功能各部分的功能.股東股東的權利股東股東的義務保護中小股東權益.三、案例分析：三、案例分析：法人治理結構法人治理結構（權力機構、執行機構、監督機構）股東、股東大會董事會監事會權利機構權利機構執行機構監督機構監督機構股東、股東大會董事會監事會權利權利機構機構監督監督機構機構執行執行機構機構公司管理層公司管理層決策機構決策

9、機構決策決策機構機構. 作為所有者的作為所有者的股東或股東大會股東或股東大會（權力機（權力機構）構）將絕大部分控制權授予（未授予投票選擇董將絕大部分控制權授予（未授予投票選擇董事與審計師、兼并與發行新股等控制權）事與審計師、兼并與發行新股等控制權）董事會董事會（決策機構）（決策機構） 將包括日常的生產、銷售、雇傭等決策管將包括日常的生產、銷售、雇傭等決策管理權授予（未授予聘用、解雇首席執行官理權授予（未授予聘用、解雇首席執行官CEO、重大投資、兼并和收購等決策控制權）重大投資、兼并和收購等決策控制權）公司經理公司經理階層階層（執行機構）（執行機構）。 股東、股股東、股東大會東大會董事會董事會控

10、制權控制權權利權利機構機構決策決策機構機構經理階層經理階層執行執行機構機構決策管理權決策管理權授予授予授予授予. 從理論上講，董事會代表的是股東利益，從理論上講，董事會代表的是股東利益，但實際上，尤其是中國的企業，董事會的成員但實際上，尤其是中國的企業，董事會的成員通常是通常是那些少數控股的或具有重要影響的大股那些少數控股的或具有重要影響的大股東東。 在這種股權結構下，董事會往往會首先在這種股權結構下，董事會往往會首先關注少數大股東，特別是控股大股東的利益，關注少數大股東，特別是控股大股東的利益，甚至甚至不惜犧牲小股東的利益不惜犧牲小股東的利益為代價。為代價。 為了保護中小股東及其他利益相關者

11、的權益，為了保護中小股東及其他利益相關者的權益，制約母公司董事會的權利，監督其管理行為，制約母公司董事會的權利，監督其管理行為，有必要在將有必要在將獨立董事制度獨立董事制度引入母公司董事會的引入母公司董事會的同時，建立一套完整有效的監事會制度。通常同時，建立一套完整有效的監事會制度。通常有兩種模式：有兩種模式： . 一種是將監事會置于股東大會領導之下，這是我國一種是將監事會置于股東大會領導之下，這是我國目前普遍采用的方式；目前普遍采用的方式；另一種是監事會完全獨立于股東大另一種是監事會完全獨立于股東大會，而直接對中小股東及其他各方面的利益相關者負責。會，而直接對中小股東及其他各方面的利益相關者

12、負責。 因此，因此，法人治理結構法人治理結構就是就是股東大會、董事會、經股東大會、董事會、經理層和監事會理層和監事會利益利益各方按照一定合約關系形成的整體或集合。 法人治理結構的根本任務在于明確劃分股東、董事會、經理人員和監事會各自的權力、責任和利益，形成相互之間的制衡關系，最終保證公司制度的有效運行。.1 1、法人治理結構下的三大財務機制問題。、法人治理結構下的三大財務機制問題。 法人治理結構下的三大財務機制包括財務決策機制；財務監控機制；財務激勵機制。財務決策機制： 一個公司的財務事項按照這個治理結構的原理來看，要分析哪個機構對什么樣的財務問題有決策權限。財務的問題包括許多方面，如籌資問題

13、、投資問題、資產組織問題、利潤分配問題等等，這就需要我們建立一個決策有效、權責明確的這樣 一個決策機制。.財務監控機制：財務監控機制：治理結構的一個很重要的問題就是監控，而且是以價值為主導的監控機制。包括：1。機構監控（監事會、審計委員會、內部的審計部）2。制度監控。通過建立一個嚴密的制度，來對各個職能部門進行監控也是公司治理的重要課題。在公司治理結構下，由于存在著委托與被委托的關系，因此，出資人一方面要對經理層進行防范監控； 財務激勵機制：財務激勵機制：還要采取一定激勵方法，來鼓勵經理為股東效力。這就需要建立一個有效的財務激勵機制。.2、法人治理結構的重心是構造極具財務控制力的董事會、法人治

14、理結構的重心是構造極具財務控制力的董事會 因為在權力機構、決策機構、執行機構、監督機構中，最重要的就是董事會。董事會的工作能力和效率在很大程度上決定著公司的效率。董事會的質量和財務決策能力是公司治理的重要話題。所以說，法人治理結構的關鍵是董事會這個中心地帶，它聯接所有者和經營者兩方利益。從我們的這個案例和其他的公司治理結構看，都是非常重視董事會的決策控制機制。董事會的權限在公司法和OECD （國際經濟發展組織）（國際經濟發展組織）上市公司治理原則都有明確的規定。 OECD OECD（國際經濟發展組織）公司治理原則（國際經濟發展組織）公司治理原則董事會董事會應履行以下關鍵職能：應履行以下關鍵職能

15、： .制定公司戰略、經營計劃、經營目標、風險政策、年度預算，監督業務發展和公司業績，審核主要資本開支、購并和分拆活動；即公司的重大財務決定都是由董事會決定的任命、監督高層管理人員，在有必要時，撤換高層管理人員；審核高層管理人員的薪酬；監督和管理董事會成員、管理層及股東在關聯交易、資產處置等方面的潛在利益沖突；通過外部審計、風險監控、財務控制等措施來保證公司會計和財務報表的完整性及可信性；監督公司治理結構在實踐中的有效性，在有必要時進行改進。各個國家公司治理結構沒有固定的模式，因此，需要探索和總結。 .監督信息披露過程。 架構一個有效的治理結構，就是要架構一個極具控制力的董事會。由于處理監督和執

16、行職能關系的不同方法，目前在國際上的公司治理中有單層制董事會和雙層制董事會之分：（1）英美公司秉持的是“股東大會董事會經理層”這一基本模式。 董事會是監督公司經理及財務報告過程的主體，集最高決策機構與監督機構于一身。而且這一結構中，CEO（首席執行官）個人處于一種對公司的支配地位。.股東、股股東、股東大會東大會董事會公司管理層公司管理層監督公監督公司經理司經理最高決最高決策機構策機構英美秉持的單層制董事會英美秉持的單層制董事會1、股權分散、股權分散2、證券市場活躍證券市場活躍3、獨立董事的作用、獨立董事的作用降降低低監監督督成成本本強強調調維維護護股股東東權權益益承承擔擔相相應應社社會會責責任

17、任促促使使股股東東參參與與監監督督該該結結構構具具有有開開放放性性.（2）德日治理模式的公司多采用雙層制董事會結構。 德國股東大會第一層：由股東和工人代表組成監事董事會執行董事會日本股東大會監事會董事會具有較強的系統性和直接性.3 3、公司治理下的財務分層管理、公司治理下的財務分層管理 提出公司治理的背景是：提出公司治理的背景是：目前有一個錯誤的認識：公司的財目前有一個錯誤的認識：公司的財務是財務人員的財務務是財務人員的財務出資者財務、出資者財務、 經營者財務經營者財務 、財務經理財務、財務經理財務 企業財務分層管理制度安排 財務管理主體財務管理主體管理對象管理對象管理目標管理目標管理特征管理

18、特征出資者財務資本資本保值與增值間接控制經營者財務法人資本法人資本有效配置決策控制財務經理財務現金流轉現金性質收益的提高短期經營. 從公司法人治理結構看，公司財務管理是分層的，管理主體及相對應的職責權利是不同的，公司財務已突破傳統財務部門財務的概念，而是包括各科層都參與的一種管理行為，這種科層關系，有利于明確權責，同時從決策權、執行權和監督權三權分離的有效管理模式看，有利于公司財務內部約束機制的有效形成，具體為出資者財務、經營者財務和財務經理財務。 在現代企業制度下，資本出資者與企業經營者出現分離日趨明顯，也即所有者并不一定是企業的經營者。而經營者作為獨立的理財主體，排斥包括所有者在內的任意干

19、擾。因而，所有者作為企業的出資者，主要行使一種監控權力，其主要職責就是約束經營者的財務行為，以保證資本安全和增值。 具體包括： 出資者財務。.（）基于防止稀釋所有者權益的需要，企業的所有者便要對企業籌資尤其是股票籌資作出決策； （）基于保護出資人財產的需要，所有者必須要對企業的會計資料和財產狀況進行監督，這是一種財務監督； （）基于保護出資人權益不受損失，出資人必需要對企業的對外投資尤其是控制權性質的投資進行干預； （）基于保護出資人財產利益，出資人對涉及資本變動的企業合并、分立、撤消、清算等的財務問題，必須作出決策； （）基于追求資本增值的需要，出資人必須對企業的利益分配作出決策，等等。 .

20、經營者財務。 企業法人財產權的建立，使企業依法享有法人財產的占用、使用、處分和相應的收益權利，并以其全部法人財產自主經營，自負盈虧，對出資者承擔資本保值和增殖的責任。經營者（以董事長、總經理為代表）財務作為企業的法人財產權的理財主體，其對象是全部法人財產，是對企業全部財務責任，包括出資人資本保值增殖責任和債務人債務還本付息責任的綜合考察。因此，經營者財務的主要著眼點是財務決策、組織和財務協調，從財務決策上看，這種決策主要是企業宏觀方面、戰略方面的 。具體包括：.（）合理的財務組織； （）有效的控制批準預算； （）動態的協調； （）聘任和解聘財務經理； （6）在關注財務運作的同時，還要關注企業商

21、品市場、貨幣市場、資本市場產權市場上的財務運作問題。 （7）在制約機制上，經營者財務的決策最直接要受到所有者財務意識、要求的制約。（）具體財務戰略； .財務經理財務。 財務經理的職責定位于公司財務決策的日常執行上，它行使日常財務管理，以現金流轉為其管理對象。 具體包括： （1）規劃公司現金流轉計劃和其他財務計劃 （2）監督和落實上述計劃； （3）具體負責日常的財務預決算； （4）規范財務組織和制度建設； （5）落實財務分析和財務報告。. 可見，財務經理的管理只是低層次，而決非高層次。如：在公司里，預算和分配方案的批準是股東大會；董事會是制定預算和分配方案的，而經理則是執行這個方案的。所以，公司

22、治理下的權限是十分鮮明的。4 4、現代企業制度是財務監管成本很高的制度、現代企業制度是財務監管成本很高的制度 一個公司，尤其是上市公司的生產經營活動要受到來自內外兩層面的監控： 外部政策和法律；資本市場；經理市場；CPA（注冊會計師）；媒體。 內部監事會；審計委員會；內部審計；獨立董事。 內部的監控需要設置不同的部門，所以，需要支付很高的成本。 . 公司治理是現代企業制度的核心問題和財務管理的基本前提。越來越多的人都認識到：一個企業持續的競爭優勢首先決不是技術優勢、也不是資金或人才優勢，而是制度優勢。目前從政府的要求和企業的運作中，都在很大程度上關注企業制度尤其是法人治理結構的建設和完善。如該

23、公司的組織結構圖就是花費了100萬元人民幣來請人編制的。5 5、定位清晰、授權明確、監控嚴格是在公司治理下財務制、定位清晰、授權明確、監控嚴格是在公司治理下財務制度建設的目標度建設的目標。 在權利方面，不能有摸棱兩可的說法。如：在重大問題上、原則上由董事會決定。. 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33（這一條授權清晰是肯定的，但是否權利過大，至使董事會左右股東大會，值得討論），則董事會在未經股東大會批準前不得處置或者同意處置該固定資產。 董事會在作出有關市場開

24、發、兼并收購、新領域投資董事會在作出有關市場開發、兼并收購、新領域投資等方面的決策時，對投資額或兼并收購資產額達到公司總等方面的決策時，對投資額或兼并收購資產額達到公司總資產資產1010以上的項目，應聘請社會咨詢機構提供專業意見，以上的項目，應聘請社會咨詢機構提供專業意見，作為董事會決策的重要依據。作為董事會決策的重要依據。 .確定決策授權的原則： （1）合理合法：公司法 與公司章程（如：公司法規定上市公司的上市要經過股東大會的批準，那么，公司章程就不能規定由董事會批準） （2）效率性 （公司治理就是分層管理，講究的就是效率。例如購買辦公用品就不用經過股東大會，否則，就是不講究效率。但是，購買任何物品都不經過股東大會，也是不行的）（3）清晰性 （禁止性條款即什么絕