1、企業改制上市，一般需要經過三個階段，一是上市前的準備，二是上市申報，三是上市發 行股票。在這三個階段中，上市前的準備工作極為重要，從某種角度講，這一階段將是決 定企業上市成功與否的關鍵。 企業上市前的準備工作包括兩個方面，即心理準備和實務準備。 一、 心理準備 企業要想上市，控股股東和管理決策層首先得做好充分的心理準備。心理準備主要包 括四個方面： 第一，必須有上市的志向、決心和信心 企業的決策層，特別是控股股東，在企業各方面發展良好，業績穩定增長，行業健康 發展等條件下，應建立上市的決心和信心。管理決策層堅定的上市決心和足夠的上市信心, 是企業上市工作得以順利進行的根本保證。 第二，要有戰略

2、眼光 決策層對本企業成長與發展的長遠目標有一個清晰的輪廓，認真分析本企業現有各方 面的條件，權衡利弊，合理規劃，選擇企業成長的最佳時機，結合本公司特點選擇最合適 的資本市場，以最經濟、最有效的形式到公開的資本市場發行股票募集資金，以壯大企業 的實力。 第三，要有風險承受能力 企業上市有一個審批過程，不是每一個企業都能夠順利通過審批而如期上市，因此， 企業還必須有上市不成功的心理準備，對于上市準備過程以及上市申報階段花費的成本費 用要有一定的承受能力。 第四，要有企業上市的基本知識 企業的大股東及主要高管人員，要通過參加有關上市基本知識的培訓，根據我國 資本市場相應板塊對企業上市各方面的條件要求

3、，對照本企業的基本情況，并以發展的眼 光進行分析，判斷本企業通過努力是否能夠達到上市的基本條件，同時，要將上市給本企 業帶來的利益和成功上市需要花費的上市成本進行對比權衡，判斷是否值得上市，從而決 定是否上市。一旦通過認真研判后做出上市決定，管理層就要義無反顧的積極創造上市條 件，做好各個方面的上市條件準備，為成功上市奮力拼搏。 二、 實務準備 上市前的實務準備是企業上市成功與否的關鍵，實務準備包括企業的組織準備、業績 準備、財務會計準備、制度建設等幾方面。 （一）組織準備 上市工作是一項紛繁復雜的工作，這項工作涉及面廣，工作量大，周期長，一般需要 2 2- -3 3 年的長期工作，必須調配專

4、門的人才，成立專門的組織機構來從事這項工作。一般應 成立上市委員會（或上市領導小組）及上市工作小組。上市委員會一般 3 3- -7 7 人組成，應該 包括股東代表、主要董事會成員、主要高管成員，也可以聘請上市顧問加入上市委員會。 上市委員會的主要職責是負責企業整個上市進程中所有重大問題的決策，領導、指揮上市 工作小組實施上市工作計劃，圓滿完成上市工作。 在上市委員會下設日常工作機構即上市工作小組，上市工作小組一般由總經辦、人事 行政部門、財務部門及其他相關部門選派 3 3- -5 5 人組成，上市工作小組在上市委員會的領導 下開展上市的各項具體工作，主要包括配合上市顧問、券商、律師、會計師、評

5、估師等中 介機構工作，按照要求提供系列詳盡資料，完成各機構安排的各項工作。 另外，董事會秘書的選擇對企業整個上市過程也非常重要。這個角色是企業上市的先行官， 是上市計劃的具體執行者。在企業上市前，董事會秘書在上市運作的整個過程中都應以上 市公司董事會秘書的工作標準來要求自己，接受董事會秘書的專業培訓，熟悉相關法規政 策，理清思路，找準方向，審時度勢，為企業擬訂上市規劃并報企業決策層審議通過后操 作實施，同時配合中介機構進場協同作戰，確保上市計劃的有效實施。 如果企業一時沒有合適的董事會秘書人選，也可以由財務總監兼任。企業也可聘請一 家專門負責策劃企業上市的顧問公司或一全職的專業人士來負責上市的

6、統籌工作。 （二）業績準備 企業業績的好壞是決定其能否成功上市的關鍵，良好的經營業績是企業成功上市的重 要保證，也是企業成功上市后決定其股價的主要因素。因此，企業要想上市，必須在業績 方面有一個精細的籌劃。 首先，擬上市企業必須做到主業突出，只有主業突出的企業才有希望獲準上市。因此， 企業應該對其近期內的經營結構及其業績進行分析，如果發現企業近期內是多角經營，而 且不同性質的業務經營規模差異不大，就必須在上市顧問的指導之下調整經營范圍，選擇 好主業并強化其經營，剝離或弱化非主業，保留 1 1- -2 2 個主營業務。 其次是企業的經營規模，經營規模是決定企業上市的一個主要指標，企業應根據所經

7、營產品的市場占有情況合理規劃經營規模，企業的經營規模應保持每年有一定幅度的增長， 一般應根據企業所經營的產品的市場生命周期進行規劃，最好能夠做到每年增長 3030 鳩上。 再次是企業的盈利能力，企業的盈利能力直接影響上市后股票的股價，因此盈利能力 是企業上市的關鍵指標。上市企業的盈利能力主要是指企業主營業務的盈利能力，主營業 務的盈利能力又主要表現在企業所經營產品的毛利率，一般來講，上市企業的毛利率應高 于同行業平均毛利率。同時，企業的毛利率在一定時期內要相對平穩，沒有異常波動。同時，企業每年剔除非經常損益后的稅后凈利也要保持一定幅度的增長，一般來講，上市前 每年的增長幅度應在 30%30%以

8、上。 （三） 財務會計準備 企業要成功上市，首先必須保證企業申報期內的財務報表順利通過有上市審計業務資 格的會計師事務所審計，出具無保留意見的審計報告。因此，企業的財務管理、會計核算 是否規范，涉稅事項的處理是否規范，是企業能否成功上市的重要的條件。 1 1、 賬務規范，一般而言，我國民營企業在上市前都存在財務不規范的現象。有的企業 財務設兩套賬，一套稅務帳，一套內部管理賬。稅務賬只是應付稅務報稅和稅務檢查需要 而設，大都沒有反應企業真實的經營情況和財務狀況，而內部管理帳雖然記錄和反映了公 司的全部經營活動，但其記錄的原則和方法往往與會計準則要求不相一致。因此，企業一 旦決定上市，就必須請專業

9、的會計師對其會計賬務進行清理和規范，使其符合上市要求， 以便順利通過有上市業務職業資格的會計師事務所的上市審計。 2 2、 稅務規范，與財務規范相似，企業上市前必須對本企業近幾年的所有涉稅事項進行 清理，確認是否存在偷漏稅或其他違法稅法的行為。這項工作也可以通過聘請專業的會計 師或稅務師協助完成。 （四） 制度建設準備 企業要成功上市，必須在各方面規范運作，要做到規范運作，首先必須建立健全適合 企業自身發展特點的管理制度體系。如果沒有一套規范化的制度體系，企業運作無所依據， 在企業建立起完善的規范管理制度體系并貫徹實施后，必然會帶來良好的規范運作。 所以，為了企業的穩步發展，建立起一套完整、規

10、范的管理制度體系是相當重要的。 就一般企業而言，完善的制度體系主要包括組織體系、行政管理體系、人力資源管理體系、 財務管理體系、市場營銷管理體系、下屬機構管理體系等。 1 1.組織系統（由總經理辦公室或行政部門負責） 一般包括公司介紹、公司文化、公司大事記、公司章程、公司組織架構、公司各部門 職責等； 2 2行政系統 一般包括辦公室管理制度、出差管理制度、會議管理制度、文書管理制度、檔案管理 制度、保密管理制度、辦公用品管理制度、車輛管理制度、安全保衛制度、食堂管理制度、 宿舍管理制度等； 3 3人力資源系統企業的人力資源管理涉及到企業的方方面面，內容較為復雜，人力資源管理制度體系 一般包括以

11、下幾方面： （1 1） 人力資源制度基礎文件（人力資源方面不便列為制度的文件可統一到此下管理）， 主要包括組織架構圖、各部門崗位設置及人員編制、公司級別層次表（含薪金等級表）、 職位說明書、公司章程等； （2 2） 考勤及休假管理制度； （3 3） 招聘管理制度； （4 4） 晉升及調任制度； （5 5） 員工培訓管理制度（培訓的資料可單獨整理，并不斷擴充）（重點：內部與外部 培訓師的選拔、培訓、考核、評定）； （6 6） 薪資管理制度； （7 7） 員工福利制度（社保、住房公積金、午餐、住宿、生日、節日、探病等等）； （8 8） 股權激勵與績效考核管理制度； （9 9） 獎懲制度； （101

12、0） 合理化建議制度； （1111） 員工離職管理制度； 4 4 財務管理系統 主要包括資金管理制度、財產管理制度、財務控制制度、報銷管理制度、會計核算制 度、會計檔案制度、審計工作制度等 5 5 .物料采購及倉儲系統 包括倉儲管理制度（含貨物進出程序，手續，流程圖）、盤點制度、計算機使用管理 制度； 6.6. 各下屬機構管理體系（包括控股子公司、分公司、各地辦事處等）： （1 1） 適合與上市主體公司用同一制度的，統一發放； （2 2） 和上市主體公司制度差別不太大的，在主體公司制度基礎上適當修改； （3 3） 和上市主體公司業務差別較大部分，由各下屬主體自行編制，報主體公司備案。 7.7.

13、 新產品/ /技術研發制度，包括新產品研發制度、新產品試制制度、新產品鑒定要求、 產品開發周期管理、新產品成果評審與報批、新產品移交投產管理等 & &市場營銷管理制度，包括市場營銷組織機構的設置及職責與任務、市場營銷計劃、 市場調查及預測、市場營銷策略、市場營銷渠道的選擇、訂單及客戶管理、營銷人員管理 及營銷業績考核與獎懲、 9 9內部控制制度，主要包括內部控制基本要求、貨幣資金內部控制、采購與付款內部 控制、存貨內部控制、對外投資內部控制、固定資產與無形資產內部控制、銷售。 五、企業上市財務問題及案例梳理 企業上市是一項復雜的系統工程，需要在各個方面滿足上市的規范要求，而財務問題 往往直接關系功敗垂成。據統計，因財務問題而與上市僅一步之隔的企業占大多數。本文 擬對企業發行上市過程中應當注意的有關財務問題，結合證監會審核關注點進行說明，以 期對后來者所有幫助 關注點一：持續盈利能力 能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求，從財務會計信息來看，盈利能力主要 體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定 性等三個方面。 從公司自身經營來看，決定企業持續盈利能力的內部因素核心業務、核心技術、 主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面