1、公司股票認股權計劃第一章 總則第一條 本計劃旨在為公司的董事、監事和其他有資格參與的公司員工提供一種長期激勵，從而使其利益與本公司保持一致，并為公司長期服務。第二條 本計劃所指的股票認股權是向有資格參與的人士贈與的一種選擇權，持有該選擇權的人士可以在未來的一定期限內以事先確定的價格和數量購買本公司股票。第三條 如果本計劃被新的認股權計劃所取代，則在實施本計劃期間贈與的認股權依然按照本計劃的規定執行，新計劃生效后贈與的認股權依新計劃執行。第四條 本計劃需由公司股東大會及中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）批準方能生效。第二章 管理機構第五條 公司設薪酬委員會，薪酬委員會是董事會下屬的專門處理

2、公司薪酬事項的專門委員會，是公司認股權計劃的執行機構。第六條 董事會有權決定薪酬委員會的組成人選，并可決定終止和恢復薪酬委員會的工作。第七條 股東大會作為公司的最高權力機構，對認股權計劃有決策權，包括：1. 批準公司股票認股權計劃；2. 批準認股權計劃的修改；3. 批準薪酬委員會擬定的認股權贈與方案；4. 在認為有必要的時候終止認股權計劃。第八條 監事會對認股權計劃行使監督權，包括：1. 對認股權分配方案有知情權；2. 廣泛了解公司員工對認股權分配方案的意見；3. 在股東大會表決認股權分配方案時提出獨立意見。第九條 薪酬委員會主要由公司董事組成，也可包括相關職能部門的負責人。薪酬委員會人數為5

3、人，其中至少一半的成員應是公司的外部董事。薪酬委員會設主席1名，負責對薪酬委員會的領導。薪酬委員會成員的任期為3年，可連任。第十條 薪酬委員會的主要職責為：1. 制定和修改股票認股權計劃，并報股東大會批準；2. 制定股票認股權計劃的實施細則；3. 制定公司經營班子在經營年度和經營周期（ 通常包括3個經營年度 ）的主要經營目標、考核辦法和相應的認股權獎勵數量；4. 根據對經營班子、其他管理人員和業務骨干的考核結果以及認股權計劃制定每次的認股權贈與方案；5. 定期向公司董事會報告股票認股計劃的執行情況；6. 根據認股權計劃，決定認股權持有人行權日程的加速和終止；7. 對認股權計劃的條款作出解釋；8

4、. 在有必要時提議終止認股權計劃；9. 董事會授權的其他事項。第十一條 薪酬委員會下設秘書，負責辦理認股權計劃實施中的具體事項和管理認股權賬戶。秘書由薪酬委員會任免。第十二條 薪酬委員會設立“股票認股權賬戶”對認股權進行管理。“股票認股權賬戶”是每個持有人的認股權的贈與狀況、可行權狀況和行權狀況的明細記錄。第三章 股票認股權第十三條 有資格參與本計劃的人士為本公司及本公司有實質控制權企業的董事、監事和薪酬委員會認定的主要管理人員、技術骨干、對公司作出重大貢獻的員工。第十四條 公司員工須在公司工作滿一年后方有資格參與本計劃，但被薪酬管理委員會認定為公司急需人才的可不受此限制。第十五條 任何持有公

5、司5%以上已發行股份的人士，將不能參與本計劃，除非其認股權的行權價高于同次贈與的其他認股權的10%，或在贈與后的3年內不能行權。第十六條 股票認股權從獲得贈與之日起，有效期為5年。第十七條 股票認股只能以現金行權。第十八條 本計劃將以合法協議予以明確，在相關法律法規許可的情況下實施。須經中國證監會、香港聯合交易所的批準。第十九條 本計劃基于不同時期取得的認股權贈與額度（以定向增發或大股東轉售方式實施）而分為不同的“期”，在上期的認股權額度未贈與完畢之前，本公司將不申請新的額度。第二十條 本計劃首期所獲得的認股權贈與額度，通過新增發行方式實施的，其數量為公司總股本的15%。第二十一條 認股權價格

6、：上市前所發出認股權價格由薪酬委員會厘定，報董事會批準，上市后認股權的行權價格應不低于贈與日前30個交易日收盤價算數平均值的80%，具體價格由薪酬委員會厘定。第二十二條 股票認股權只能由認股權持有人實施，不得轉讓、抵押。認股權持有人死亡后，尚未行權的部分可以由其財產的法定繼承人繼續實施。第二十三條 根據本計劃有關規定收回的股票認股權，公司可重新贈與。第四章 認股權數量和行權價的調整第二十四條 當公司已發行股票的數量和價格由于送股、轉增股本、配股、股票合并、換股等而改變時，已贈與但尚未行權的認股權和未贈與的認股權額度要做相應的調整。第二十五條 當公司分派現金紅利時，已贈與但尚未行權的認股權不享受

7、分紅權，但行權價須作出調整。調整方式為：調整后的行權價=調整前的行權價每股派現金額第二十六條 當公司發生送股、轉增股本時，已贈與但尚未行權的認股權的數量和行權價要進行調整，未贈與的認股權額度的數量也要調整。調整方式為：調整后的認股權數量=調整前的認股權數量X（1+送股比例或轉增比例）第二十七條 當本公司股票因公司合并（不論是新設合并還是吸收合并）而被換為一種新股票時，已贈與但尚未行權的認股權數量和行權價格要進行調整，尚未贈與的認股權額度也要做相應調整。但本公司采取換股方式吸收其他公司時不需調整。調整方式為：調整后的認股權數量=調整前的認股權數量x換股比例調整后的行權價格=調整前的行權價格/換股

8、比例換股比例為每一股本公司股票換取新股票的比例。第二十八條 當公司進行配股時，已贈與但尚未行權的認股權的數量和行權價格都要進行調整，尚未贈與的認股權額度以及尚未贈與的認股權的數量也要調整。調整方式為：調整后的認股權數量=調整前的認股權數量X（1+配股比例）調整后的行權價格=（調整前的行權價格+配股比例x配肌價）/(1+配股比例)第二十九條 當公司增發新股時，如果出現向老股東的配售并進行除權處理，則視同配股處理。若沒有向老股東的配售且不做除權處理，則已贈與但尚未行權的認股權以及尚未贈與的認股權額度均不需調整。第五章 認股權的贈與和行權第三十條 股票認股權的贈與應在年度股東大會公告之后的兩個月內進

9、行。認股權的贈與不能發生在重大信息披露前后5個交易日內。第三十一條 股票認股權贈與時，公司與被贈與人簽訂認股權贈與協議書，以此規范兩者的關系。認股權贈與協議書也是贈與股票認股權的證明文件。第三十二條 認股權贈與協議書應載明贈與認股權的數量、行權價、有效期、行權日程、行權窗口期等，以及雙方的權利和義務。第三十三條 本計劃首期所獲得的認股權贈與額度，可于5年內贈與完畢。每次贈與的數量、價格由薪酬委員會根據本計劃制定，并報中國證監會和深圳證券交易所備案。第三十四條 認股權在被贈與滿一年后進入行權期。進入行權期后，持有人每年可行權的數量為贈與額度的20%。持有人在可行權范圍內可自由決定行權數量，未行權

10、部分可延遲，但不得超過認股權的有效期限。第三十五條 認股權采取集中行權方式。公司每年在上下半年各設立一個行權窗口期。第一個窗口期為4月20日-4月30日，第二個窗口期為10月20日-10月31日。窗口期不應設在重大信息披露前后5個交易日內。如果在窗口期前5個交易日內發生重大信息披露，則窗口期開啟時間推遲，直到滿足條件為止。若在窗口期內發生重大信息披露，則行權暫時停止，待5個交易日之后方可恢復行權，窗口期也相應延遲。第三十六條 認股權持有人須在窗口期之內以認股權行權通知書向公司確認行權數量和價格，并向代理該業務的證券公司交付相應的購股款項。第三十七條 認股權行權通知書應載明行權的數量 、行權價（

11、可能有不止一種的行權價）、行權總金額以及認股權持有者的交易信息等。第三十八條 公司在對每個持有者的行權要求作出核實和認定后，委托證券公司按窗口期的行權數量發行股票或由大股東向行權人轉售股票。在辦理股東登記之后，公司董事會發布股份變動公告，進行變更注冊資本的工商登記。如果是通過大股東轉售方式實施的，則只需進行股東登記，發布股份變動公告，無需變更注冊資本。第三十九條 本計劃的行權應得到中國證監會或其他有效部門的許可。第四十條 自公司董事會刊登股份變動公告之日起，已行權的股票開始享有普通股的完整權益，在經深圳證券交易所批準后，可以上市流通。按照證券法，公司的董事、監事以及高級管理人員在任期間其所持有

12、的本公司股票要被鎖定，直到離任6個月以后可上市流通。第六章 持有人服務的終止第四十一條 認股權持有人辭職或被公司確認為辭職時，分兩種情況處理：1、一般情況下，認股權持有人辭職后其認股權繼續有效，行權日程不變；2、若離任審計發現持有人有嚴重失職行為或泄露公司機密給公司造成實質損失的，其持有的認股權不論可行權與否都將失效，由公司收回。第四十二條 當認股權持有人被解雇時，分以下兩種情況處理：1、因公司業務收縮或認股權持有人不適合崗位要求而被解雇的，其尚未行權的認股權繼續有效，行權日程不變；2、認股權持有人因嚴重失職、給公司造成實質性損害，或因觸犯刑法而被解雇的，其持有的認股權不論可行權與否都將失效，

13、由公司收回。第四十三條 認股權持有人退休（包括病退以及因喪失勞動能力而離職）時，其尚未行權的股票認股權繼續有效，行權日程不變。第四十四條 持有人死亡后，其股票認股權可由持有人財產的法定繼承人繼承并實施，但必須在最近的兩個行政窗口期內行權完畢，否則該部分認股權失效。第七章 公司合并與控制權轉移 第四十五條 當發生針對本公司的要約收購時，公司尚未行權的認股權可以在收購方發出要約之后的5個交易日內全部行權，除非收購方案承諾繼續承擔本認股權計劃。第四十六條 當公司與另一公司合并且本公司將不再存續時，已贈與的認股權可在股東大會公布合并公告的10個交易日內全部行權，除非認股權計劃被新公司承擔，被更換為購買

14、新公司股票的認股權。第四十七條 當其他方及其一致行動人通過收購本公司股份而使公司的控制權發生轉移時，已贈與的認股權可在收購公告的10個交易日內全部行權，新的控制方承諾繼續承擔本計劃的除外。第四十八條 當公司發生分立時，已贈與的認股權必須在股東大會公布分立公告的10個交易日內全部行權，否則失效。第八章 信息披露第四十九條 認股權贈與時，應就贈與的數量、行權價格、有效期限、董事、監事以及高級管理人員的獲贈情況進行公開披露，并向中國證監會、深圳證券交易所備案。第五十條 在每個行權窗口開啟前的10個交易日，公司應在公開媒體上予以公告。每個行權窗口期結束后，公司應就該期間行權的數量、價格以及董事、監事、

15、高級管理人員行權的數量和價格進行公開披露。第五十一條 公司須在年報、中報中披露公司董事、監事及高級管理人員持有股票認股權的數量、有效期限及已行權和未行權的情況。第九章 會計和稅收第五十二條 本計劃實施過程中，行權交納的資金分別記入兩個會計科目，相當于股票面值的部分作為公司的法定資本，超出面值部分計入公司的資本公積金。而且要按照實收資本制的要求，在驗資之后，應重新進行工商登記，變更注冊資本。以大股東轉售方式實施的，行權交納的資金歸轉讓方所有，公司無需調整權益項目，也無需重新進行工商登記。第五十三條 公司實施股票認股權計劃發生的各種管理費用公司承擔，計入公司管理費用。第五十四條 我國稅法規定了證券交易所得稅，但尚未開征。如果將來出現了針對股票認股權收入的稅收規定，本計劃將遵照有關規定執行。第十章 附錄第五十五條 贈與：公司向具有參與資格的人士贈與股票認股權的行為。第五十六條 行權：指股票認股權持有人以認股權所確定的數量和價格購買公司股票的行為。第五十七條 有效期：認股權的存續期間。本計劃中認股權的有效期為8年。第五十八條 行權期：認股權在經過必要的等待時間之后才能行權，從獲準行權開始到認股權到期為止的一段時間稱為行權期。第五十九