1、股份有限公司章程（范本）目錄第一章總則 第二章公司宗旨和經營范圍 第三章股份第四章股東和股東大會第五章董事會第六章總經理第七章監事會第八章財務會計制度、利潤分配和審計第九章通知和公告第十章合并、分立、解散和清算第十一章修改章程 第十二章附則第一章總則第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據 中華人民共和國公司法（下簡稱 “公司法”和其他有關法律法規規定，制訂本 章程。第二條XXXX股份有限公司系依照公司法成立的股份有限公司（下簡稱公 司”。公司經批準，以發起方式設立（或者由工商行政管理局注冊有限責任公司變更設立）。公司在登記，取得企業法人營業執照。第三條公司注冊名

2、稱: 中文名稱：XXXX股份有限公司。英文名稱:第四條公司住所:;郵政編碼:第五條公司注冊資本為人民幣第六條公司的股東為:公司注冊地址:法定代表人:公司注冊地址:法定代表人:公司注冊地址:法定代表人:公司注冊地址:法定代表人:公司注冊地址:法定代表人:第七條公司為永久存續的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任, 公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴 公司；公司可以依據公

3、司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員；股東 可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其 他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。第二章公司宗旨和經營范圍第十二條公司的宗旨是:公司經營范圍是:范圍以工商登記機構的核準內容為準）第十三條0 （公司的具體經營第三章股份第一節股份的發行第十四條公司的股份均為普通股。第十五條公司經批準的股份總額為丿元。第十六條%;%;%; 總額的% ;% ； 0公司的股本結構為：普通股 公司持有 公司持有 公司持有 公司持有 公司持有股，其中，_股，占公司股份總額的股，占公司股份

4、總額的_股，占公司股份總額的 股，占公司股份股，占公司股份總額的第十七條 持股證明是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。公司應向股東簽發由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應 標明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱。發起人的持股證明， 應當標明發起人字樣。第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式, 對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節股份增減和回購第十九條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分 別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會公眾發行股份;（二）向現有股東配售股份;（三）向現有股東派

5、送紅股;（四）以公積金轉增股本;（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。第二十條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本, 按照公司法以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。第二十一條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報國家有關主 管機構批準后，可以購回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份;（二）與持有本公司股票的其他公司合并;（三）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進行:（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約;（二）通

6、過公開交易方式購回;（三）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。第二十三條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股 份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節股份轉讓第二十四條公司的股份可以依法轉讓。第二十五條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。第二十六條發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申 報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公 司的股份。第二十七條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有的公司股 票在買入

7、之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的 利潤歸公司所有。前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高級管理人員。第四章股東和股東大會第一節股東 第二十八條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東, 享有同等權利，承擔同種義務。第二十九條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下 列事項：（一）股東名稱及住所;（二）各股東所持股份數;（三）各股東所持股票的編號;（四）各股東取得股份的日期。第三十條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為

8、 時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。第三一條公司股東享有下列權利:依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;參加或者委派股東代理人參加股東會議;依照其所持有的股份份額行使表決權;（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股 份;依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括:1.繳付成本費用后得到公司章程;2.繳付合理費用后有權查閱和復印:本人持股資料;股東大會會議記錄;中期報告和年度報告;公司股本總額、股本結構。（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產

9、的分配;（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。第三十二條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東 的要求予以提供。第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益 的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十四條 公司股東承擔下列義務:（一）遵守公司章程;（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金;（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股;（四）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。第三十五條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其

10、持有的股份進行 質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。第三十六條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東 合法權益的決定。第三十七條本章程所稱控股股東”是指具備下列條件之一的股東:（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;（二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權 或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。本條所稱一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者

11、 書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的 目的的行為。第二節股東大會 第三十八條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權:（一）決定公司經營方針和投資計劃;（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;案;（四）審議批準董事會的報告;（五）審議批準監事會的報告;審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;對公司增加或者減少注冊資本作出決議;對公司公開發行股份或公司債券作出決議;審議批準公司重大資產收購出售方案;對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表

12、決;對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;（十三）修改公司章程;（十四）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;（十五）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提（十六）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次, 并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東 大會：（一）董事人數不足公司法規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數 的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;（三）單獨或者合并持有公司有

13、表決權股份總數百分之十（不含投票代理權） 以上的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時;（五）監事會提議召開時;公司章程規定的其他情形。前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。注釋：公司應當在章程中確定本條第（一）項的具體人數。第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。 董事長因故不能 履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席 會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主 持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主 持

14、會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。第四十三條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股 東。第四十四條 股東會議的通知應當包括以下內容:（一）會議的日期、地點和會議期限;（二）提交會議審議的事項;（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人 出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日;（五）投票代理委托書的送達時間和地點;會務常設聯系人姓名、電話號碼。第四十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書

15、面形式委托的代 理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第四十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代 理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人 出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證; 委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出 具的書面委托書和持股憑證。第四十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名;（二）是否具有表決權;（三）分別對列入

16、股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行 使何種表決權的具體指示；（五）委托書簽發日期和有效期限;（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第四十八條投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公 司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授 權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件， 和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中

17、指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作 為代表出席公司的股東會議。第四十九條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員 姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被 代理人姓名（或單位名稱）等事項。第五十條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理:（一）簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東 大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大 會的通知。（二）如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告， 提出召集會

18、議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可 以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董 事會召集股東會議的程序相同。監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由 公司給予監事會或者股東必要協助，并承擔會議費用。第五十一條 股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其他意外事件 等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間 的，不應因此而變更股權登記日。第五十二條 董事會人數不足公司法規定的法定最低人數，或者少于章程規 定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一

19、，董事會未在規定 期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十條規定的程序自行召 集臨時股東大會。第三節股東大會提案第五十三條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份 總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。第五十四條股東大會提案應當符合下列條件:（一）內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股 東大會職責范圍；（二）有明確議題和具體決議事項;（三）以書面形式提交或送達董事會。第五十五條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第五十四條的規定對股東大會提案進行審查。第五十六條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程

20、的，應當在該次股東大 會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議 一并公告。第五十七條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決 定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規定程序要求召集臨時股東大會。第四節股東大會決議第五十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表 決權，每一股份享有一票表決權。第五十九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持 表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持 表決權的三分之二以上通過

21、。第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過:董事會和監事會的工作報告;董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;（四）公司年度預算方案、決算方案;（五）公司年度報告;（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過:（一）公司增加或者減少注冊資本;（二）發行公司股份或公司債券;公司的分立、合并、解散和清算;（四）公司章程的修改;（五）回購本公司股票;公司重大資產的收購或出售;（七）公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需 要以特別決議通過的其他事項。第六十二

22、條非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其他高級 管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。第六十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。第六十四條 股東大會米取記名方式投票表決。第六十五條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參 加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。第六十六條會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。第六十七條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票 數進行點算；如果會議

23、主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持 人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第六十八條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表 決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分 披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門 的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。第六十九條除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應 當對股東的質詢和建議作出答復或說明。第七十條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容:（一）出

24、席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;召開會議的日期、地點;會議主持人姓名、會議議程;（四）各發言人對每個審議事項的發言要點;（五）每一表決事項的表決結果;（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名， 并作為公司檔案由 董事會秘書保存，保存期限為 年。第七十二條對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每 表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第五章董事會第一節董事 第七十三條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股

25、份。第七十四條 公司法第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為 市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。第七十五條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連 任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第七十六條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護 公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利 益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權;（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂

26、立合同或者進行交易；不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;（四）活動;不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的（五）（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產;不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會;未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金;不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉 及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其

27、他政府主管機關披露該信息:1. 法律有規定;2. 公眾利益有要求;3. 該董事本身的合法利益有要求。第七十七條董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證:（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要 求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；（二）公平對待所有股東;（三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理 狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、 行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。第七十八條 未經公司章程規定

28、或者董事會的合法授權， 任何董事不得以個人名 義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事 在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第七十九條董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或 者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情 況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在 不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合 同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情

29、況下除外。第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利 益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。第八十一條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議, 視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書 面辭職報告。第八十三條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會， 選舉董

30、事填補因董事辭職產生的空缺。 在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當 受到合理的限制。第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職 報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除， 其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其 他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及 與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第八十五條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承 擔賠償責任。第八十六條公司不以任何形式為董事納稅。第八十七

31、條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、經理和其他高級管理 人員。第二節董事會 第八十八條公司設董事會，對股東大會負責。人。第八十九條 董事會由名董事組成，設董事長一人，副董事長 第九十條董事會行使下列職權:負責召集股東大會，并向大會報告工作;執行股東大會的決議;決定公司的經營計劃和投資方案;項;（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事決定公司內部管理機構的設

32、置;（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘 公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度;制訂公司章程的修改方案;（十三）管理公司信息披露事項;（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;（十六）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。（五）行使法定代表人的職權;在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（六）（七）董事會授予的其他職權。第九十六條董事長不能履行

33、職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。第九十七條 前書面通知全體董事。董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以第九十八條會議：有下列情形之一的，董事應在個工作日內召集臨時董事會第九十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見 的審計報告向股東大會作出說明。第九十二條董事會制訂董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第九十三條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大 會批準。第九十四條 董事長和副董事長由公司董事擔任，其中，董事長由推薦，副董事長分別

34、由、推薦；并均以全體 董事的過半數選舉產生和罷免。第九十五條董事長行使下列職權:主持股東大會和召集、主持董事會會議;督促、檢查董事會決議的執行;簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;（一）董事長認為必要時;（二）三分之一以上董事聯名提議時;（三）監事會提議時;（四）經理提議時。第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方 式、傳真方式；通知時限為：會議召開前十日。如有本章第九十八條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長不能履行 職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故

35、不 履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事 共同推舉一名董事負責召集會議。第一百條 董事會會議通知包括以下內容:（一）會議日期和地點;（二）會議期限;（三）事由及議題;（四）發出通知的日期。第一百零一條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。 享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。每一董事第一百零二條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下, 方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。可以用傳真董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為年。第一百零三條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書 面委

36、托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名 或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會 議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。第一百零五條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內容:會議召開的日期、地點和召集人姓名;出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名;會議議程;（四）董事發言要點;（五）票數）。每一決議事項

37、的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的董事第一百零七條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。 會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償 責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第三節獨立董事第一百零八條 公司獨立董事應當具有中國證監會證監發2001 : 102號關于 在上市公司建立獨立董事制度的指導意見所規定的任職資格。公司應當從具有5年以上法律、經濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的 工作經驗的專業人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。第一百零九條下列人員不得擔任獨立董事:在公

38、司或其關聯企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;公司股東的自然人股東及其直系親屬;在股東單位任職的人員及其直系親屬;（四）最近一年曾經具有前三項所列舉情形的人員;（五）為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;公司章程規定或中國證監會認定的其他人員。第一百一十條董事會、監事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東 可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。第一百一十一條獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會 發表書面意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷 的關系向股東大會出具書面說明。第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任

39、期相同，連選可以連任，但連 任時間不得超過六年。第一百一十三條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股 東大會予以撤換。除上述情況及公司法規定不得擔任董事的情形外，獨立董事在任 期屆滿前不得被無故免職。第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。 獨立董事應當向董事會 和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東注意 的情況進行說明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。第一百一十五條除法律、法規和章程規定的董事權利外，獨立董事還有權行使 下列特別職權：（一）金額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值 5%的關聯交易在提

40、交董事會討論前，應當事先經獨立董事認可；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;（三）向董事會提請召開臨時股東大會;（四）提議召開董事會;（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。第一百一十六條獨立董事在行使上述特別職權時，應當取得全體獨立董事的二 分之一以上同意。第一百一十七條獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由：（一）提名、任免董事;（二）聘任或解聘高級管理人員;（三）公司董事、高級管理人員的薪酬;（四）股東或其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五

41、）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;（六）公司章程規定的其他事項。第一百一十八條公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經 董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規定提前通知獨立董事并同時提供足 夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時，可聯名書面向董 事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應保存年。第一百一十九條公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會 秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。第一百二十條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應積極配合，不得拒絕、阻 礙或隱瞞，不得干

42、預其獨立行使職權。第一百二十一條獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用 由公司承擔。第一百二十二條公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼標準應當由董事會制 定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其股東或有利益的 機構或個人取得額外、未披露的其他利益。第四節董事會秘書第一百二十三條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董 事會負責。第一百二十四條董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。本章程第七十四條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。第一百二十五條 董事會秘書的主要職責是:（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會

43、出具的報告和文件;（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和 完整；（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。（五）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。第一百二十六條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任 董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董 事會秘書的

44、人不得以雙重身份作出。第六章總經理第一百二十八條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總 經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人 員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。公司設副總經理名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人。第一百二十九條 公司法第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確 定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。第一百三十條總經理每屆任期年，經連聘可以連任。第一百三十一條 總經理對董事會負責，行使下列職權:（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作;（二）組織實施董事會決議、公

45、司年度計劃和投資方案;（三）擬訂公司內部管理機構設置方案;（四）擬訂公司的基本管理制度;（五）制訂公司的具體規章;提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;提議召開董事會臨時會議;公司章程或董事會授予的其他職權。第一百三十二條總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。第一百三十三條總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事 會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該 報告的真實性。第一百三十四條 總經理擬定有關職工工

46、資、福利、安全生產以及勞動、勞動保 險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代 會的意見。第一百三十五條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。第一百三十六條 總經理工作細則包括下列內容:（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;（二）總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的 報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。第一百三十七條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行 誠信和勤勉的義務。第一百三十八條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理

47、辭職的具體 程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。第七章監事會第一節監事第一百三十九條監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監 事不得少于監事人數的三分之一。第一百四十條 公司法第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定 為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。第一百四十一條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事分別由 、推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或 更換，監事連選可以連任。第一百四十二條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職 責，股東大會或職工代表大會應當予

48、以撤換。第一百四十三條 的規定，適用于監事。監事可以在任期屆滿以前提出辭職， 章程第五章有關董事辭職第一百四十四條監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。第二節監事會公司設監事會。監事會由名監事組成，監事會設監事會召第一百四十五條集人一名，從提名的監事中選任。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。第一百四十六條 監事會行使下列職權:（一）檢查公司的財務;（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或 者章程的行為進行監督；（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其 予以糾正，必要時向股東大會或國家

49、有關主管機關報告；（四）提議召開臨時股東大會;（五）列席董事會會議;（六）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。第一百四十七條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務 所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。次會議。會議通知應當在會議召開十第一百四十八條 監事會每年至少召開 日以前書面送達全體監事。第一百四十九條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議 期限，事由及議題，發出通知的日期。第三節監事會決議 第一百五十條 監事會以會議形式進行表決通過形成有關決議。監事會會議應有半數以上監事出席方可舉行。監事因故不能出席，可以書面委 托其他監事出席，委托書應

50、載明授權權限。第一百五十一條 監事會決議必須經全體監事的三分之二以上同意方可通過。年。第一百五十二條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議 記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會 會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為第八章財務會計制度、利潤分配和審計第一節財務會計制度第一百五十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制訂公司的 財務會計制度。第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的 中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。第一百五十五條 公司年度財務報告以及進

51、行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：資產負債表;利潤表;利潤分配表;（4 ）財務狀況變動表（或現金流量表）；（5 ）會計報表附注。公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（3 ）項以外的會計報表及附注。第一百五十六條中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行 編制。第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產，不 以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配:彌補上一年度的虧損;提取法定公積金百分之十;提取任意公積金;支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取

52、法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司 虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第一百五十九條股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送 新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十 五。第一百六十條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東 大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。第一百六十一條公司可以采取現金或者股票方式分配股利。第二節內部審計第一百六十二條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支 和經濟活動進行內部審計監督。第一百六十三條 公司內部審計制度和審計人員的

53、職責， 應當經董事會批準后實 施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任第一百六十四條公司聘用取得從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行 會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。第一百六十五條公司聘用會計師事務所由股東大會決定。第一百六十六條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利:（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、總經理或者 其他高級管理人員提供有關的資料和說明；（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息, 在股東大會上就涉及

54、其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。第一百六十七條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前, 可以委任會計師事務所填補該空缺。第一百六十八條會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的 會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。第一百六十九條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監會和中國注冊會計師協會備 案。第一百七十條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會 計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘 或者不再續聘理由不當的，可以向中國證監會和中國注