1、梅雁股份(梅雁吉祥600868)招股說明書(普通股)16,100,000股 主承銷商:廣東證券公司 重要提示 本招股說明書概要的目的僅為盡可能廣泛,迅速地向公眾提供有關本次發行的簡要情況。招股說明書概要本身不是發售股票的法律文件。投資者在做出認購本股票的決定之前,應首先仔細閱讀招股說明書全文,并以全文為投資決定的依據。 本說明書系根據國家股票發行與交易管理暫行條例編制,經本公司董事會通過,并經證券監督管理委員會審核批準。本公司董事會確信其無重大遺漏或誤導成分,并對其真實性、準確性、完整性負責。 一、釋義 本招股說明書概要中下列簡稱具有

2、的意義 1、本公司:指廣東梅縣梅雁企業(集團)股份有限公司 2、主承銷商:指廣東證券公司 3、新股:指本公司本次向境內合法自然人公開發行的每股面值1元的1610萬股人民幣普通股股票。 4、合法自然人:指具有現行有關政策法規規定的可認購本公司社會公眾股票資格的人。 5、元:指人民幣元 二、緒言 本招股說明書是根據股票發行與交易管理暫行條例、股份有限公司規范意見、上市公司信息披露的內容與格式準則和國家及廣東省現行的有關證券管理規定,并參照國際慣例,為本次股票公開發行的目的而編寫,旨在向投資者提供有關本公司之基本資料及本次招股的各

3、項有關資料。本公司董事會對本招股說明書概要所載資料的真實性、準確性、完整性負個別及連帶責任,并確信其中不存在任何重大遺漏及誤導。 新發行的股票是根據本說明書所載明的資料申請發行的,除本發行人和主承銷商外,沒有委托或授權任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明書作任何解釋或者說明。 三、新股發售各有關當事人 1、發行人:廣東梅縣梅雁企業(集團)股份有限公司 地址：表人:楊欽歡 電話:(0753)238888 傳真:(0753)234558 聯系人:李忠平 電話:(0753)232983 2、主承銷商

4、:廣東證券公司 地址：定代表人:鐘偉華 電話:(020)-1103 傳真:(020) 聯系人:張優造、盧景芳 3、分銷商:深圳經濟特區證券公司 地址：層 電話:(0755)、 傳真:(0755) 聯系人:黃健文 4、上市推薦人:深圳經濟特區證券公司 地址：層 電話:(0755)、 傳真:(0755) 聯系人:黃健文 廣東證券公司 地址：話:(020)-1103、(0753)250041 傳真:(020)、(0755)24784

5、9 聯系人:廖鉅揚、盧景芳 5、發行人之律師事務所:北京中銀律師事務所 地址：1401房 電話:(01)-1401 傳真:(01) 經辦律師:朱玉栓、唐金龍 6、主承銷商之律師事務所:廣東證券律師事務所 地址：:(020) 傳真:(020) 經辦律師:羅浩東、陳默 7、會計師事務所:廣州會計師事務所 地址：樓 電話:(020) 傳真:(020) 注冊會計師:何威明、李國強 8、資產評估公司:廣東資產評估公司 地址： 

6、電話:(020) 傳真:(020) 經辦評估師:陳喜佟、譚學研 9、資產評估確認機構:梅縣雁洋鎮人民政府 地址：753)825201 10、證券登記機構:梅州證券登記公司 地址：電話:(0753)232502 電傳:(0753)231165 聯系人:黃慎君 四、新股的發行 本公司本次所發售的股票均為人民幣普通股 每股面值:人民幣1元 發行價:6.00元/股 發行量:1,610萬股 發行總市值:9,660萬元 發行市盈率()為8.11倍 

7、發行日期:1994年7月11日至1994年7月18日 發行地區:廣東省內 發行對象:中國境內的合法自然人和法人 發行方式:全額預繳股款與抽簽相結合,余款即退方式 承銷期:1994年6月28日至1994年8月18日 本公司已申請將本次發行的股票于1994年8-9月在深圳證券交易所掛牌交易。 詳細發售通告請見7月8日的中國證券報、南方日報、深圳特區報、梅州日報。 五、風險與對策 投資者在評價本公司此次發售的股票時,應特別認真地考慮下述各項風險因素。 1、經營風險 主要表現在經營結構風險和原材料供應風

8、險方面: (1)經營結構風險:本公司的生產經營活動主要集中在汽車客貨運輸、旅游、飲食服務、建筑、建材等行業,這些行業受地區經濟發達程度和經濟周期變化影響較大。因此,本公司在生產和經營上存在著一定的結構性風險。 (2)原材料供應風險,本次公開發行募股所得的資金,擬投入項目屬于投資較大、技術含量較高的汽車配件制造、電焊條和免維護蓄電池等,目前國內基建材料、設備和優質鋼材都在不斷漲價,將會使這些項目投資成本和生產成本增加。 2、行業風險在我國全方位改革開放,必然帶來同行業的激烈競爭,尤其是本公司經營的汽車客貨運輸、建筑、旅游、飲食服務等第三產業,隨著國家對這些產業實行鼓

9、勵政策,競爭對手將會越來越多,利潤可能會受到行業性競爭加劇而下降。 3、市場風險本公司汽車配件廠的原材料部分需要進口,國際市場環境會有不可預測的變化,材料價格有可能上漲,產品成本可能提高。另一方面,市場的劇烈競爭,產品價格下降,會造成產品利潤下降。另外,中國如果恢復“關貿總協定”締約國地位,國外名優產品將對本公司產品市場有一定的影響。 4、政策風險本公司的中外合作企業占有一定的比重,中國恢復“關稅與貿易總協定”締約國地位后,可能產生的某些政策變化,變化將對本公司的經營產生一定的影響,本公司與外商合作經營的南華汽車配件生產廠,產品70%出口,部分材料也要進口解決,外匯收支量大

10、,對外匯變化反應敏感,如果外匯對人民幣的匯率繼續上升,則將影響本公司出口產品的利潤。 5、股市風險發行人未來的盈利水平是決定股票市場價格的主要因素;同時,政治經濟形勢,經濟、金融政策,證券市場管理、供求等因素也會對股市行情產生影響。 6、環保風險本公司正在投資建設的水泥廠,免維修蓄電池廠等工業,對環境存在著一定污染,需要投資環境保護建設費用將會提高生產成本。 7、其他風險在企業經營的外部環境等方面,還有可能遇到非企業所能左右的因素,如通貨膨脹的影響,目前財政金融政策的調整,三角債以及各種自然災害等,都有可能影響企業外部經營環境和影響公司的經濟效益。 針對

11、上述風險,本公司將采取如下對策: (1)不斷調整產業結構和經營范圍。本公司在原有多元化經營的基礎上,大力發展高科技、高附加值、高效益產品,優化產品結構,提高產呂的盈利能力。 (2)繼續堅持“一業為主、多元化經營”策略,分散投資風險。本公司將充分利用上市公司的優勢,通過增資擴股募集的資金,投資于我國和東南亞各國汽車生產、修配行業中產品技術要求高,市場缺口大的汽車沖壓、液壓件產業,使產品能同時占有國內國外兩個市場,帶動多行業綜合效益的提高。 (3)發揮本公司第一、二、三產業齊全的集團優勢,在集團內部各業互相帶動,互相促進,提高整體經濟效益,消化外部環境造成的經營風險。

12、如充分發揮本公司所屬建筑建材產業優勢,承攬本公司各個投資項目的基建任務,縮短基建周期。 (4)大力開拓國際市場,本公司將通過興辦中外合作企業,引進外資,開發外銷產品。 (5)本公司的客貨運輸以前主要集中廣州、深圳、珠海等班線,這些交通運輸線目前競爭日益劇烈。1993年以來,公司積極開辟江西南部和福建西部城鄉運輸班線,擴大經營范圍,增加營業收入。 (6)本公司投資汽車沖壓、液壓件和液壓機械的生產項目,是目前和今后一段時間內需大量進口的產品,這些項目投產后可為需求廠家和客戶提供頂替進口產品,減少外匯支出,也可在國際市場發生變化的情況下,使本公司產品轉入國內市場。

13、60;(7)依托大城市、依靠大企業。目前,本公司已在廣州、上海、深圳、珠海等大城市和沿海經濟開放地區,設立辦事處和經營基地,充分利用大城市信息、技術、人才和市場,擴展營銷業務。與此同時,公司與寶鋼等國有大型企業建立橫向聯營,為本公司的汽車配件制造業建立原材料供應基地和穩定的產品供銷客戶。 (8)努力提高產品質量,進一步擴大生產規模,降低生產成本,采用多種手段,擴大國內、國際市場的覆蓋面,努力提高產品的市場占有率。 (9)學習政策、善于預測未來,加強對每個投資項目的可行性研究,提高投資決策的準確性。 (10)培養各類科技管理人才,加強本公司在職員工的培訓,以科技興業

14、,強化公司內部管理,根據公眾公司規范化的要求,健全本公司的管理制度、財務、會計制度等,實現經營決策民主化、科學化、超前化。 六、募股資金的運用 本公司本次公開發行股票將可募集人民幣9660萬元,用于以下項目: 1、繼續向中外合作南華汽車配件有限公司二期工程投入人民幣2800萬元,主要產品為汽車沖壓零配件,該項目產品市場前景看好。本項目竣工全部投產后,預計年生產能力3萬套,產品70%外銷,本公司每年可分配稅后利潤202萬美元。 2、投資1000萬元興建金盤汽車配件廠,該廠主要產品為汽車各種零配件,該項目與外商合作引進先進的汽車配件生產設備和技術,總投資為2

15、80萬美元,項目建設期為壹年,項目投產后,預計年生產能力3萬套,投資回收期為2年2個月。 3、投資1540萬元與外商合作興建金雁水泥有限公司,該項目總投資2200萬元,年產8萬噸白水泥,產品50%外銷,預計2年半收回投資成本。 4、投資1188萬元興建電焊條廠,該廠引進年產5000噸電焊條的生產線,該項目建設期為1年,年銷售總收入為3250萬元,稅后利潤為413.5萬元,2.9年收回投資成本。 5、投資900萬元與外商合資經營“珠海市力佳液壓件有限公司”。該項目總投資210萬美元,本公司占45%股份。主要生產和銷售各類液壓件及液壓機械,年產3萬套,產品70%外銷,

16、30%內銷,市場前景十分看好,預計2年左右回收成本。 6、首期投資1610萬元興建免維修蓄電池廠,年產5萬只免維修蓄電池,每年可得稅后利潤300萬元。 七、股利分配政策 1、本公司股利,每個盈利年度派發一次,當年的股利于次年的第二季度派發。公司派發股利時,將按公司章程規定的公告方式通知本公司股東。 2、本公司股利分配采用現金支付、送紅股或者兩種結合方式。具體分配方案屆時由董事會擬定,股東大會通過。本公司全部股份均為記名式普通股,按同股同利原則分配。 3、根據本公司章程,在繳納各項稅款并彌補以前年度虧損后,利潤按如下比例進行分配: (1

17、)法定盈余公積金:10% (2)公益金:5%15% (3)任意盈余公積金:5%15% (4)普通股股利:60%80% 八、本公司基本情況 1、本公司全稱:廣東梅縣梅雁企業(集團)股份有限公司,成立于1993年1月1日。 2、本公司創辦于1970年,是以經營建筑建材、汽車運輸、旅店旅游、汽車零配件制造等產業為主,融第一、二、三產業為一體的大型企業集團,1990年發展成廣東省梅縣梅雁企業集團公司。1992年10月,經廣東省企業股份制試點聯審小組和廣東省經濟體制改革委員會(粵股審199267號文)批準,由廣東梅縣梅雁經濟發展總公司、中國工商

18、銀行廣東省信托投資公司、廣東發展銀行梅州分行共同發起,同年12月按有關規定以定向募集方式設立由法人股與自然人混合持股的股份有限公司,1993年1月1日正式注冊登記,注冊資本為4830萬元。 3、本公司組織結構圖如下: 4、公司員工:本公司共有員工3306人,其中專業技術人員183人,占總人數的5.5%。 5、本公司屬下擁有全資企業26家,參股企業3家。 本公司主要全資企業及情況: A、梅縣順風客運公司:注冊資本108萬元,主營客運、貨運、旅游服務。 B、梅縣客都賓館:注冊資本180萬元,主營客房、旅游、餐飲。 C、梅縣客都商

19、場:注冊資本110萬元,主營五金交電、日用百貨、針棉織品、旅游用品等商品經營批發零售業務。 D、梅縣惠民貿易公司:注冊資本40萬元,主營五金交電、油漆、建材、鋼材等。 E、梅縣第二建筑工程公司:注冊資本1220萬元,主營土木工程建筑,樁基礎工程。 F、梅縣第二建筑工程公司裝飾分公司:注冊資本51萬元,主營室外裝飾裝璜、燈具等。 G、梅縣雁洋灰砂磚廠:注冊資本30萬元,主要生產灰砂磚。 H、梅縣梅雁汽車配件公司:注冊資本40萬元,主營汽車配件、輪胎。 I、梅縣綜合養殖示范場:注冊資本100萬元,主營禽、畜、飼養繁育和水果種植。 

20、;J、梅縣第二建筑工程公司珠海紅旗工程處:注冊資本80萬元,主營土木工程建筑。 K、梅縣梅雁企業(集團)股份有限公司珠海山南珠公司,注冊資本1000萬元,主營汽車運輸、建筑工程、建筑材料、旅游、商業。 6、本公司經營范圍 主營:汽車客貨運輸、建筑業、建筑材料工業、賓館、旅游、飲食服務、商業、汽車零配件制造業。 兼營:禽畜飼養、水果種植業。 7、本公司主要業務 (1)交通運輸業:本公司擁有客、貨和出租汽車90多輛,營運路線,貫通廣州、深圳、珠海、汕頭和閩西、贛南各市、縣的主要交通運輸干道。 (2)汽車配件制造業:本公司和外商合

21、作興辦了3家生產汽車零配件工廠,通過引進國際上80年代末和90年代初先進的設備和技術,生產目前國內緊缺的汽車沖壓和液壓等零配件,預計全部投產后年產值達3億元以上,是公司今后的主要產業。 (3)商業旅游服務業:本公司全資企業客都賓館是二星級賓館;全資企業客都商場、物資供應站和供銷經營部,經營品種齊全,檔次高,包括五金交電、日用百貨、針棉織品、食品、服裝以及建材塑料等。 (4)養殖業:本公司經營豬、禽、魚養殖場和水果種植。 (5)建筑業:梅縣第二建筑工程公司及其所屬的分公司從事土木工程建筑、樁基礎工程施工、裝修裝璜業務。 九、本公司董事會、監事會主要成員簡介

22、 董事長兼總經理:楊欽歡先生,41歲,高中文化,助理經濟師,具有20多年的企業經營管理經驗,1991年被評為全國鄉鎮企業家,曾任梅雁集團公司總經理。 副董事長兼副總經理:楊勇輝先生,44歲,大專文化,助理工程師,長期從事企業生產經營管理工作。 董事兼財務總監:葉新英女士,39歲,助理會計師,長期從事財會業務和管理工作。 董事兼副總經理:李忠平先生,49歲,大專文化,工程師,長期從事管理工作。 監事會主席:葉學勤先生,40歲,技術員。 十、經營業績 本公司是一個集第一、二、三產業的多元化經營企業,1991年至1993年3年期間

23、,利潤逐年成倍增長,經濟效益顯著,發展速度快,前景廣闊: 1、經廣州會計師事務所驗證的本公司截止1993年12月31日近三年經營業績如下表:單位:元 項目/年度1993年1992年1991年 營業收入153,922,243.9964,362,952.0031,109,488.00 營業利潤29,068,318.485,010,027.324,017,178.05 利潤總額30,071,666.359,031,567.164,005,273.05 稅后利潤29,741,283.228,598,221.493,939,865.00

24、0;2、93年股利分配情況: 經廣州會計師事務所審核的本公司一九九三年度稅后可分配利潤總額為33,579,731.34元,除提留公積金、公益金外,79.1%為普通股紅利,按總股本4830萬股計,每股紅利為0.55元,已于一九九四年四月份全部用現金支付。 十一、股本 1、股本的形成: 1992年10月5日經廣東省企業股份制試點聯審小組和廣東省經濟體制改革委員會粵股審199267號文批準,梅縣梅雁經濟發展總公司和中國工商銀行廣東省信托投資公司、廣東發展銀行梅州分行共同發起,設立廣東梅縣梅雁企業(集團)股份有限公司。梅雁經濟發展總公司所屬的原梅縣梅雁企業集團公

25、司評估后的凈資產6825萬元,按1:2.5折成2730萬股;中國工商銀行廣東省信托投資公司和廣東發展銀行梅州分行按1:2.5的溢價用現金認購400萬股,三家發起人合計持股3130萬股,占總股本的64.8%;十二家其他法人企業和內部職工按1:2.5的溢價用現金認購734萬股和966萬股,分別占總股本的15.2%和20%,公司總股份為4830萬股。 本公司本次發行前、后的股本構成如下表: 單位:萬股 股權發行前股額發行前占比率%發行后股額發行后占比率% 法人股386480386460 發起人股313064.8313048.6 其他法人股7

26、3415.273411.4 自然人股96620257640 內部職工股9662096615 社會公眾股-161025 總股本合計48301006440100 凈資產總額(元) 150,528,159.65-243,103,159.65 每股凈資產(元/股)3.12-3.77 說明:本公司1992年10月募集內部職工股(股權的托管工作已完成)占本次公開發行股票后總股本的15%,因而本次公開發行不再配售內部職工股,上市時間根據國家有關規定執行。 2、本次募股超面值部分扣除發行費用后全部轉入資本公積金。

27、0;3、本公司目前前十名股東持股情況: 法人單位名稱或個人持股數(萬股)占總股本% 1、梅縣梅雁經濟發展總公司273042.4 2、梅縣蛋雞場3245.03 3、中國工商銀行廣東省信托投資公司2003.11 4、廣東發展銀行梅州分行2003.11 5、梅縣銀工實業發展總公司1201.86 6、梅州市通宏經濟開發服務公司1201.86 7、梅州市銀科電子服務中心801.24 8、梅縣金鐘實業發展總公司600.93 9、廣東地產公司梅州分公司80.12 10、葉學勤3.20.05 

28、;合計3845.259.7 十二、債項 截止1993年12月31日,本公司負債總額為101,633,215.42元,其中流動負債為77,883,215.42元。 截止1993年12月31日,本公司主要債務如下表所示。 公司主要債務一覽表 債權單位金額月利率()抵押擔保情況 農業銀行梅縣支行5,000,00010.90信用借款 農業銀行珠海紅旗信用社3,000,0009.30信用借款 梅州金融市場3,000,0008.82信用借款 梅縣財政局綜合計劃股2,500,0009.90抵押借款 梅縣持改資

29、金管理所2,000,0009.90抵押借款 其他債項見資產負債表。 十三、資產評估 根據廣東資產評估公司粵資評1993049號文評估報告,截止1993年10月31日,本公司資產總額帳面值為27825萬元,評估后資產總額為29059萬元,增值額為1234萬元,增幅4.43%。本次評估的增值部分不進入股本,全部轉入資本公積金。 1993年10月31日公司資產評估結果簡表: 項目評估前帳面凈值評估后凈值評估增值增值幅度(%) 流動資產84,930,419.1184,953,656.2823,237.170.027 長期投資18,8

30、48,500.0018,863,731.1015,231.100.080 固定資產162,376,501.25174,680,976.7012,304,475.457.580 無形及遞延資產 12,092,455.8412,092,455.84- 資產總計278,247,876.20290,590,819.9212,342,943.724.436 主要固定資產評估凈值一覽表: 固定資產名稱金額所在地用途折舊年限 房屋47,227,766.00梅州市商住90年 房屋48,294,720.00珠海紅旗區商住60年

31、60;房屋5,577,710.00梅州市廠房50年 土地760,694.90湖北商住50年 土地4,043,881.01梅州市廠房50年 土地2,720,040.00梅州市養殖場50年 土地3,781,975.90梅州市商住50年 車輛10,564,935.26梅州市運輸5年 車輛249,004.00珠海紅旗區運輸5年 機械設備4,922,496.50梅州市生產5年 機械設備1,034,644.00珠海紅旗區生產5年 辦公及其他設備1,359,691.00珠海紅旗區生產3年 辦公及其他設備1,3

32、53,063.60梅州市生產3年 主要固定資產合計:131,890,621.27元; 其中:房屋、建筑物及土地112,406,786.91元; 運輸設備10,813,939.26元; 機械設備5,957,140.50元; 辦公及其他設備2,712,754.60元 本公司的固定資產全部參與企業經營。 十四、財務會計資料 本公司1991、1992、1993年度資產負債表、利潤表及財務狀況變動表已經廣州會計師事務所驗證,并出具審計報告(粵會所查字1994第084號),現將其主要內容摘錄如下: 1、本公司資產負債

33、表主要數據(單位:人民幣元) 項目1993年1992年1991年 一、資產 1、流動資產57,262,462.5557,481,78619,931,932 2、長期投資19,063,731.105,842,739986,583 3、固定資產190,313,394.68126,696,38135,469,151 4、無形及其他資產12,086,786.748,260,000644,983 資產合計278,726,375.07198,280,90657,032,649 二、負債及所有者權益 1、流動負債77,

34、883,215.4221,624,71831,585,331 2、長期負債83,750,000.0038,947,2224,800,000 3、所有者權益177,093,159.65137,708,96620,647,318 負債及所有權權益合計278,726,375.07198,280,90657,032,649 2、公司利潤表主要數據如下: 利潤表主要數據 單位:人民幣元 項目1993年1992年1991年 一、營業收入153,922,243.9964,362,952.0031,109,448.00 

35、二、營業利潤29,068,318.485,010,027.324,017,178.05 三、利潤總額30,071,666.359,031,567.164,005,273.05 四、稅后利潤29,741,283.228,598,221.493,939,865.00 3、財務指標分析 指標名稱199119921993 流動比率%63.11265.8273.50 速動比率%33.96243.8060.71 資產負債率%63.830.5536.46 資本利潤率%23.7334.8962.26 十五、盈利預測

36、60;根據廣州會計師事務所對本公司盈利預測審閱(粵會所函字1994第012號),預計本公司1994年稅后利潤4792萬元,按總股本6440萬股計,每股稅后盈利0.74元。 十六、重要合同及訴訟事項 本公司無訴訟事項。 本公司的重要合同: 1、1992年10月8日,與外商簽訂“合作經營梅縣南華汽車配件有限公司”的合同。 2、1992年12月3日,與珠海市紅旗華僑實業總公司及外商簽訂“合作經營珠海市力佳液壓件有限公司合同書”。 3、1991年12月28日,與珠海市紅旗華僑實業總公司簽訂“合作建設高級別墅”的合同。 4、1993年

37、4月28日,與外商簽訂“合作經營梅縣金雁水泥有限公司”合同。 十七、發展規劃和前景 1、發展規劃 本公司將繼續堅持多元化、跨地區全方位發展的經營方針,充分利用股份制自我發展、自我約束、自負盈虧的經營機制,以交通運輸、建筑建材、旅游服務業及汽車配件等為基礎,通過采取中外合作投資參股等經營方式,大力興辦實業,使本公司走向多元化、集團化和國際化。具體規劃如下: (1)大力興辦實業加快本公司所屬中外合作南華汽車配件有限公司,金雁水泥有限公司、金盤汽車配件廠、珠海力佳液壓件有限公司和電焊條廠、免維修蓄電池廠的建設,盡快形成生產能力。 (2)充分發揮現有旅游業、商業的優勢,進一步擴展服務項目與范圍,提高公司的經濟效益。 (3)針對梅州地