1、合伙制*基金認購協議書合伙制*基金（有限合伙）認 購 協 議 書二零一三年第一章 第二章 第三章 第四章 所 第五章 第六章 第七章 第八章8 第九章 第十章總貝U合伙企業的名稱和主要經營場所的地點合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限合伙人的姓名或名稱及其住4 合伙人的出資方式、數額和繳付期限 利潤分配、虧損分擔方式 合伙企業事務的執行 入伙與退伙 爭議解決辦法合伙企業的解散與清算第十一章違約責任-第十二章其他事項10101112第一章總則 第一條 根據民法通則和中華人民共和國合伙企業法及中華人民共和 國合伙企業登記管理辦法及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一 致訂立本協議。第二條 本合

2、伙企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成共同經營體。全體合 伙人應當遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。第三條本協議中的各項條款與法律、行政法規、規章的強制性或禁止性規定不 符的，以法律、行政法規、規章的規定為準；與法律、行政法規、規章的任意性 或建議性規定不一致的，以本協議的規定為準。第四條 本協議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協議享有權利，履行義 務。第五條 本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。第二章合伙企業的名稱和住所第六條第七條合伙企業名稱：本有限合伙基金名稱最終以工商注冊核準名稱為準。 辦公地址：暫定上海期限第三章合伙目的和合伙經營范圍及合伙第八條第

3、九條第十條體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。合伙目的：繁榮市場經濟，通過合法經營實現資產增值。 合伙經營范圍：一般經營項目：投資管理；投資咨詢。合伙期限為十年，上述期限自合伙企業的營業執照簽發之日起計算。全第四章 合伙人的姓名或名稱及其住所第十一條 本合伙企業的合伙人由1名普通合伙人和若干名有限合伙人組成（有 限合伙人限名額49人）。除本協議另有規定外，未經全體合伙人一致同意，不 得增加或減少有限合伙人的數量。合伙人基本情況如下：姓 名承擔責任方式住所左洋平無限責任有限責任第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限第十二條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：每一有限合伙人的出資額不

4、低于 50萬元，并可按1萬元的整數倍增加，管理人 有權調整最低認購金額。合伙人（名稱）認繳出資額（萬元）分期繳付出資額（萬元）繳付期限占出資總額比例出資方式第十三條 作為合伙企業之資本，全體合伙人簽署合伙協議后，合伙企業申請開 戶銀行賬戶之日起5個工作日內，全體合伙人應向合伙企業繳納其全部認繳出資 款。第十四條 如果部分合伙人不能按時足額繳納出資，已足額繳納出資的金額占第 十四條規定總出資額的80鳩上時，普通合伙人有權將未按時足額繳納出資的合 伙人除名，已足額繳納出資的合伙人按照出資比例重新計算合作各方之間的出資 比例。本協議約定的總出資額、合伙人姓名或名稱等進行相應修改。 未按時足額 繳納出

5、資的合伙人按照其認繳出資額的一倍向合伙企業承擔違約責任。如果部分合伙人不能按時足額繳納出資的比例超過20%則本合伙企業不能設立。未按時足額繳納出資的合伙人應當共同對已足額繳納出資的合伙人承擔違約 責任，違約金為該部分合伙人認繳出資額的一倍。第六章利潤分配、虧損分擔方式第十五條合伙企業應遵循以下分配順序對合伙人進行分配：1、管理費收取：執行合伙人按照資金凈值的1%攵取年度管理費，即每月按照：凈值x 1% X1/12提取（注：以每個自然月的最后一個交易日的凈值為基數）。2、本合伙企業每季度分配一次利潤。利潤分配后，本合伙企業剩余財產不得低 于首次出資額。執行合伙人按照可分配利潤的 20%|取特定收

6、益；有限合伙人按 照入資比例分配可分配利潤的 80%3、合伙企業存續期間，經全體合伙人決定，可以增加對合伙企業的出資，用于 擴大經營規模或者彌補虧損。第十六條合伙企業費用合伙企業應直接承擔的費用包括與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等 相關的下列費用：1、普通合伙人報酬；2、日常經營費用：包括合伙企業的開辦費用、年檢費用、證券開戶費、銀行結 算費用、辦公費用和執行事務合伙人管理人員費用；3、合伙企業的保管費、托管機構發生的托管費；4、證券交易費用；5、合伙人會議費用、合伙企業年度審計所發生的審計費；6訴訟費、仲裁費和律師費；7、稅費；8、其他費用。合伙企業費用由合伙企業支付，并在所有合伙

7、人之間根據其實繳出資額按比例承 擔。普通合伙人執行合伙事務，有權收取報酬。第十七條本合伙企業發生虧損時的債務承擔：1、普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任；2、有限合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任；3、合伙財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財 產清償。第十八條 有限合伙人的自身財產不足以清償其與合伙企業無關的債務的，該合 伙人可以以其從合伙企業中分取得收益用于清償； 債權人也可以依法請求人民法 院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時， 應當通知全體合伙人。在同 等條件下，其他合伙人有優先的購買權

8、。第七章合伙企業事務執行第十九條 本合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行合伙企業事務的合伙人（以下簡稱“執行合伙人”）對外代表企業。其他合伙人不執行合伙企業事務。 第二十條不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人，檢查其執行合伙企業事 務的情況，有權監督合伙企業的資產及賬戶，有權聘請外部審計單位對合伙企業 的資金及賬戶、財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合伙事務的 合伙人自行承擔。執行合伙人應當按季向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙 企業的經營狀況和財務狀況，收益歸全體合伙人，所產生的虧損或者民事責任， 由全體合伙人承擔。第二十一條合伙協議約定或者經全體合伙人決定，合伙人分別執

9、行合伙企業事務 時，合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議，暫停該事務的執行。如果發生爭議由全體合伙人共同決定。被委托執行合伙企業事務的合伙人不按照合伙協 議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。第二十二條執行合伙人的權限：1、執行合伙企業日常事務，辦理合伙企業經營過程中相關審批手續。2、負責對合伙企業的財產進行管理。3、代表合伙企業與資金托管銀行簽署資金托管協議。4、代表合伙企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。5、代表合伙企業處理、解決合伙企業涉及的各種爭議和糾紛。第二十三條有限合伙人的權利1、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權；2、有權自行或委托代

10、理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料；3、有權了解和監督有限合伙企業的經營狀況并提出意見；4、收益分配權；5、出資轉讓權。第二十四條 有限合伙人義務：1、有限合伙人對合伙企業的責任以認繳出資額為限。2、按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業 的出資不能按期繳納到位的，按照本協議第十七條中的相關約定承擔違約責任。3、除本協議明確規定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業的 正常經營管理。4、保密義務：有限合伙人僅將執行合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料 用于合伙企業相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業無關的商業活動（包括但不限于與執行

11、合伙人由利益沖突的商業事務）。執行合伙人有權以自己的名義或以合伙企業的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。 第二十五條執行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合 伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。 合伙企業應將執行事務合伙人代表的 變更情況及時通知有限合伙人。第二十六條合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主 持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項 通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經普通合伙人或代表有限合伙人 實際出資額30%上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。第二十七條 合伙人按照合伙人會議的有關規定

12、對合伙企業有關事項作出決議， 合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議但法律另有規定或本協議另有作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過， 約定的除外。第二十八條合伙企業事項的處理方式合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業的最高權力機構。合伙人會 議行使的職權，包括但不限于：1、決定本合伙企業的存續時間；2、決定本合伙企業增加或減少承諾資本總額；3、決定本合伙企業合伙協議的修改；4、決定本合伙企業解散及清算方案；5、決定本合伙企業的財務審計機構、法律顧問；6決定本合伙企業的分配方案。合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權 的合伙人通過。

13、第二十九條除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交 易。有限合伙人可以同本合伙企業進行交易。第八章入伙與退伙第三十條 本合伙企業于成立之日起叁年內，任何人不得要求退伙。運營叁年后， 有限合伙人可以要求退伙；如果合伙企業資產虧損 20% （含）以上時，進入預警 狀態；當虧損達到30% （含）時，合伙人可以提出退伙。新合伙人入伙，經全體合伙人同意，應依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時， 原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的財務狀況和經營成果。 入伙的新 合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前 合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。 新

14、入伙的執行合伙人對入伙前 合伙企業債務承擔無限連帶責任。第三十一條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1、本協議約定的退伙事由出現；2、經全體合伙人一致同意；3、發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；4、其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務。有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給 其他合伙人造成的損失。除非發生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，執行合伙人不得退伙。第三十二條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其 出除名：1、因故意或重大過失給合伙企業造成重大損失；2、執行合伙事務時有不正當行為；3、發生本協議約定的事由。合伙人存在上述情形的，還應當

15、賠償由此給其他合伙人造成的損失。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。 被除名人接到除名通知后，除名生 效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起 30日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。第三十三條 執行合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務， 承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的， 該退伙人應當 依照本協議第十八條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因 發生的本合伙企業債務，以其退伙時從本合伙企業中取回的財產承擔責任。第三十四條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙 人的法人及其他組織終止時，

16、其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙 人在本合伙企業中的資格。合伙人向本合伙企業的其他合伙人轉讓出資份額，應當在30日內通知其他全部合伙人，并在30日內辦理工商登記手續。合伙人向本合伙企業以外的人轉讓出 資份額，應當取得其他合伙人過半數通過。 經合伙人同意轉讓的出資份額，在同 等條件下，其他合伙人有優先購買權。第三十五條 合伙人退伙或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除 名時合伙企業的凈資產進行評估。對于評估后的合伙企業的凈資產按照該名合伙 人在合伙企業的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合 伙人選擇確定，并由執行合伙人代表代表合伙企業與其簽訂評估協議。評

17、估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退伙時其在合伙企業中的份額以貨幣方式 退還，但全體合伙人一致同意的除外。 合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負 有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款 項。第三十六條有限合伙人與普通合伙人互換程序1、經全體合伙人一致同意，執行合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有 限合伙人轉變為執行合伙人。2、有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙 企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為 普通合伙人期間發生的債務承擔無限連帶責任。3、企業僅剩有限合伙人的，應當解散；企業僅剩普通合伙人的，轉為普

18、通合伙 企業。第九章爭議解決辦法第三十七條 各合伙人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合伙人 不愿通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規定處理：因本 協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請北京仲裁委員會按照該會仲裁規 則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。第十章合伙企業的解散與清算第三十八條 合伙企業有下列情形之一的，應當終止并清算:1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；2、合伙協議約定的解散事由出現；3、全體合伙人決定解散；4、合伙人已不具備法定人數滿30天；5、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；6依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷

19、；7、法律、性質法規規定的其他原因。第三十九條合伙企業清算辦法應當按照合伙企業法的規定進行清算。合伙企業解散后，由清算人對合伙企業的財產債權債務進行清理和結算， 處理所 有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。經全體合伙人過半數同意，可以 自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三 人，擔任清算人。清算人主要職責如下：1、清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；2、處理與清算有關的合伙企業未了結的事務；3、清繳所欠稅款；4、清理債權、債務；5、處理合伙企業清償債務后的剩余財產；6代表企業參加訴訟或者仲裁活動。清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、