1、為規(guī)范XXX資產(chǎn)管理公司的經(jīng)營管理行為，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章 程。第一章 總 則第一條 為維護(hù)北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱 “公 司”）及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù) 中華人民共和國公司法 （以下簡稱 “公司法 ”）及其它有關(guān) 法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本章程。第二條 公司為依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，由全體股東共同出資設(shè)立； 股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé) 任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條 公司名稱和住所：公司名稱為北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司公司住

2、所為北京市西城區(qū)趙登禹路富國街 2號院3號樓4層X號。第四條 公司的一切活動(dòng)均應(yīng)遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)行 政規(guī)章的規(guī)定， 在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下， 依法經(jīng)營，照章納稅， 維護(hù)股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。第五條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、 公司與股東、 股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、 具有法律約束力的文 件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、 董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴董事、監(jiān)事、 高級管理人員。第六條 公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得 成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人； 公司向其他企業(yè)投 資或?yàn)樗?/p>

3、人提供擔(dān)保，須經(jīng)股東會(huì)決議。第七條 公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法， 所有資產(chǎn)處置、 投資、擔(dān)保、借貸決策及管理事項(xiàng)由該辦法統(tǒng)一規(guī)定。 該辦法未經(jīng)公司股東會(huì)決議通過前， 公司及其所屬企業(yè) （包括但不限 于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)） 不得進(jìn)行任何 有關(guān)資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸等行為。第八條 公司經(jīng)營期限為 20 年。第九條 董事長為公司的法定代表人。本章程所稱 “高級管理人 員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、總法 律顧問等。第十條 公司應(yīng)當(dāng)為本公司職工提供必要的工作和活動(dòng)條件。公 司職工可就勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生

4、等事項(xiàng) 依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。公司在制定、 修改或者決定有關(guān)勞動(dòng)報(bào)酬、 工作時(shí)間、休息休假、 勞動(dòng)安全衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利、職工培訓(xùn)、勞動(dòng)紀(jì)律以及勞動(dòng)定額管理等 直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項(xiàng)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工討 論，提出方案和意見，與職工平等協(xié)商確定。第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍第十一條 公司的經(jīng)營宗旨： 建立健全企業(yè)管理制度， 規(guī)范經(jīng)營 , 盤活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運(yùn)營效率，以資產(chǎn)保值增值為目標(biāo)，使股東 利益最大化。第十二條 公司的經(jīng)營范圍：資產(chǎn)的收購、管理和處置，資產(chǎn)重 組，接受委托管理和處置資產(chǎn)， 以及國家法律法規(guī)政策允許的其他業(yè) 務(wù)。第三章 注冊資本、股東及其出資第十三

5、條 公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)、北京融信匯創(chuàng)投資有限公司、XXX公司等XXX家股東組成的有限責(zé)任公司。第十四條 公司注冊資本為人民幣壹仟萬元。第十五條 公司由股東共同出資，注冊資本中出資額及出資比例 為：華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)出資人民幣 200 萬元（貨幣），占公司 20%的股權(quán)；北京融信匯創(chuàng)投資有限公司出資人民幣 200萬元（貨幣）， 占公司20%勺股權(quán)；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司 10%勺股權(quán)；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%勺股 權(quán)；第十六條 股東應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納本章程中規(guī)定勺各自所認(rèn)繳 勺出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資勺，除應(yīng)當(dāng)向公司足

6、額繳納 外，還應(yīng)當(dāng)向已按期繳納出資勺股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東繳納出資后，必須經(jīng)法定勺驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 第十七條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第十八條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主 張行使股東權(quán)利。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十九條公司股東享有下列權(quán)利；（一）依照其實(shí)繳的出資比例分

7、取紅利，如出現(xiàn)公司解散、清算的情 形，按其實(shí)繳的出資比例分配公司剩余財(cái)產(chǎn)；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)會(huì)議， 并依照其實(shí)繳的出 資比例行使表決權(quán)；（三）提名董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中非由職工代表擔(dān)任的董事、 監(jiān)事候選人;（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持 有的公司股權(quán)；（五）對公司新增資本有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；（六）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；（七）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，查閱、復(fù)制本章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；并 可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿；（八）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或

8、者質(zhì)詢；（九）法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。第二十條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守本章程，維護(hù)公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；（二）按時(shí)、足額繳納本章程中規(guī)定的各自應(yīng)認(rèn)繳的出資額，并依法辦理其財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；（三）對公司的損失或其債務(wù)以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；（四）公司成立后不得抽逃出資；（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見， 其他股東自接 到書面通知之日起滿三十日未

9、答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù) 以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的, 視為同意轉(zhuǎn)讓。（三）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 應(yīng)協(xié)商確定各自的購買 比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（四）股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向 新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰蛘呙Q、住所及受讓出 資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和 股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 對本章程的該項(xiàng)修改不需再 由股東會(huì)表決。第五章股東會(huì)第一節(jié) 股東會(huì)的一般規(guī)定第二十二條公司設(shè)股東會(huì)，由公司全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)

10、力機(jī)構(gòu)， 股東應(yīng)當(dāng)在公司法和本章程規(guī)定的范圍內(nèi)按實(shí)繳的出資比例行使 股東權(quán)利。第二十三條股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針、投資計(jì)劃和投融資方案；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出 決議；（十）修改本章程；（十一）審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公

11、司及公 司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、 關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。第二節(jié) 股東會(huì)會(huì)議的召集和召開第二十四條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。第二十五條 定期會(huì)議每年召開一次，應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié) 束之日起四個(gè)月內(nèi)召開。第二十六條 臨時(shí)會(huì)議不定期召開，有下列情形之一的，公司應(yīng) 當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)會(huì)議：（一）董事人數(shù)少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)公司注冊資本總額的三分之一時(shí)；（三）代表十分之一以上表決權(quán)的股東書面請求時(shí)；（四）三分之一以上的董事認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（六）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。第二十

12、七條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，董事長主持；董事 長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能 履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主 持。第二十八條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)按照下 列程序辦理:監(jiān)事會(huì)或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提 議，提請董事會(huì)召集臨時(shí)會(huì)議，并闡明需要會(huì)議審議的提案內(nèi)容。董 事會(huì)在收到前述書面提議后如同意召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的， 應(yīng)當(dāng)在五 日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)會(huì)議的通知。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股 東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代 表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

13、 監(jiān)事會(huì)或股東自 行召集股東會(huì)會(huì)議的， 召集程序應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)召集股東會(huì)會(huì)議的程序 相同。第二十九條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、代表百分之五以上表決權(quán)的 股東有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律、 行政法規(guī)、 部門規(guī)章和本章程的規(guī)定向股東 會(huì)提出提案。第三十條 公司召開股東會(huì)會(huì)議， 召集人應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 10 日前 將會(huì)議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá) 全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開股東會(huì)通知， 按全體股東協(xié)商一致的時(shí)間召開股東會(huì)， 并將擬審議提案的具體內(nèi)容 和方案以書面形式送達(dá)全體股東。第三十一條 除本章程另有規(guī)定外， 非經(jīng)公司全體股東一致同意， 召開股東會(huì)的時(shí)間確定后，無正當(dāng)

14、理由，股東會(huì)不得延期或取消；一 旦出現(xiàn)延期或取消的情形， 召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 日通知 股東并說明原因。第三十二條 股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為 出席和表決，股東委托他人出席股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)出具授權(quán)委托書 授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東會(huì)會(huì)議議程的每一項(xiàng)提案投贊成、 反對或棄權(quán) 票的指示；（四）授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限。授權(quán)委托書由股東的法定代表人（負(fù)責(zé)人）簽署，并應(yīng)加蓋股東單位 印章。授權(quán)委托書還應(yīng)當(dāng)特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進(jìn)行表決。未注明的，視為代理人無獨(dú)立表決權(quán)。第

15、三十三條 參加會(huì)議人員的會(huì)議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議 登記冊應(yīng)載明參加會(huì)議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的 表決權(quán)比例、被代理人姓名、單位名稱等事項(xiàng)。第三十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席股東會(huì)定 期會(huì)議，根據(jù)股東會(huì)需要列席股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議， 并對股東的質(zhì)詢和建 議作出答復(fù)或說明。注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見 的審計(jì)報(bào)告，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng) 及對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東會(huì)做出說明。 如果該事項(xiàng) 對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配 預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增資本預(yù)案。第三節(jié)股東會(huì)決議及會(huì)議記錄第三十五條 股

16、東會(huì)會(huì)議由股東按其實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)， 采取記名方式投票表決第三十六條除本章程另有規(guī)定，股東會(huì)決議分為普通決議和特 別決議。股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股 東通過；股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股 東通過。第三十七條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過：（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；（二）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（三）除法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過和全體 股東一致表決通過以外的其他事項(xiàng)。第三十八條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過：（一）發(fā)行公司債券；（二）公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）選舉非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定

17、其報(bào)酬和支付方 法；（四）審議批準(zhǔn)公司投資、擔(dān)保、借貸、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等重 大決策制度及會(huì)計(jì)政策；（五）根據(jù)公司資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法有關(guān)規(guī) 定，審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以 任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián) 交易等重大決策事項(xiàng)。（六）本章程規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響 的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)第三十九條 股東會(huì)就下列事項(xiàng)作出決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東一致 表決通過：（一）本章程的修改；（二）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形式；（三）公司增加或減少注冊資本；（四）決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和主營業(yè)務(wù)范

18、圍。（五）本章程規(guī)定和股東會(huì)以特別決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響 的、需要全體股東一致表決通過的其他事項(xiàng)。第四十條 股東與股東會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表 決，其所代表的表決權(quán)數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)。 如果因所有股東回 避不能形成決議的， 關(guān)聯(lián)股東可以不回避， 但是關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不得損 害公司和其他股東的合法權(quán)益。第四十一條 股東會(huì)決議由出席會(huì)議的股東簽名、蓋章。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東、 董 事、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、 準(zhǔn)確和完整。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與會(huì)議登記冊及代理出席的授權(quán)委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存， 保管

19、期限不少于 20 年。第四十二條 公司應(yīng)制訂 股東會(huì)議事規(guī)則，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí) 施第六章 董事會(huì)第一節(jié)董事第四十三條 公司董事由股東會(huì)選舉或更換。第四十四條 董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董 事任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交 書面辭職報(bào)告。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事 會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照 法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款規(guī)定情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。第四十五條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有 的義務(wù)在辭職報(bào)告尚未生

20、效或者生效后的合理期間內(nèi)， 以及任期結(jié)束 后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任 職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間 應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短以及與 公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失， 應(yīng) 當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實(shí)履 行職責(zé)，維護(hù)公司利益，接受股東考評。當(dāng)其自身的利益與公司和股 東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則， 并保證： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司的財(cái) 產(chǎn)；（二）

21、不得挪用公司的資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義設(shè)立 公司和/ 或開立賬戶存儲(chǔ)；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資 金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意， 與公司訂立合同或 者進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng) 屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得將與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所

22、有；給公司造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十七條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán) 利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、 行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì) 政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法 律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)， 不得將其處 置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供相關(guān)情況和資料， 不妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行 使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第四十八條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任

23、何董事 不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。第四十九條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代 為出席董事會(huì)會(huì)議的， 視為不能履行職責(zé)， 應(yīng)當(dāng)通過股東會(huì)程序予以 撤換。第五十條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管 理人員。第二節(jié) 董事會(huì)第五十一條 公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由五名董事組成，其中華僑 茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)提名二名，北京融信匯創(chuàng)投資有限公司提名一 名， xxx 公司提名一名， xxx 公司提名一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董 事會(huì)設(shè)董事長一名， 由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)提名， 由全體董事過 半數(shù)選舉產(chǎn)生。第五十二條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告

24、工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）在股東會(huì)定期會(huì)議上向股東匯報(bào)公司投資、擔(dān)保、借貸工作情 況。（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、總 法律顧問等高級管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查

25、總經(jīng)理的工作；（十四）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第五十三條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會(huì)會(huì)議和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二）督促檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況；（三）簽署董事會(huì)重要文件；（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下， 對公司事務(wù)行 使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)， 并在事后向公司董事會(huì)和 股東會(huì)報(bào)告；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第五十四條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議每年召開兩次， 其中第一次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束 之日起四個(gè)月內(nèi)召開，第二次會(huì)議在下半年召開。 經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會(huì)、

26、總經(jīng)理提議時(shí)，可以召開董 事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第五十五條 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開 10 日前將會(huì)議通 知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體董 事、監(jiān)事及相關(guān)高級管理人員。第五十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行 職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主 持。第五十七條 除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外， 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行， 每一董事享有一 票表決權(quán)。第五十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以書面委托其他董事代為出席。 如委托其他董事代為出席的 應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書

27、應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、 代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。 董事未出席董事 會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會(huì)會(huì) 議。第五十九條 董事會(huì)以記名投票方式表決。董事會(huì)作出決議須經(jīng) 三分之二以上董事通過。第六十條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避 表決。該董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席， 董事會(huì)會(huì)議 所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系 董事人數(shù)不足三人的， 不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決， 而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提 交股東會(huì)審

28、議。第六十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承 擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大 損失的， 參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表 明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第六十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的 董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名； 出席會(huì)議的董事有權(quán)要求對其 在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公 司辦公室保存，保管期限不少于 20 年。第六十三條 公司應(yīng)制訂 董事會(huì)議事規(guī)則，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí) 施。第七章 總經(jīng)理第六十四條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。公司高級管 理人員

29、需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，由董事會(huì)聘任或解聘，對董事會(huì)負(fù) 責(zé)，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會(huì)任期。第六十五條 總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作， 組織實(shí)施董事會(huì)決議并向 董事會(huì)報(bào)告工作；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律 顧問等高級管理人員；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員；（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)違反法律、

30、行政法 規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé) 任。第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接 到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù) 以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的, 視為同意轉(zhuǎn)讓。（三）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 應(yīng)協(xié)商確定各自的購買 比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（四）股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向 新股東簽發(fā)

31、出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰蛘呙Q、住所及受讓出 資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和 股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 對本章程的該項(xiàng)修改不需再 由股東會(huì)表決。第六十六條總經(jīng)理應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)及各股東報(bào)告公司經(jīng)營管理中的重大事項(xiàng)，并定期向董事會(huì)及各股東提供公司財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)狀 況說明書。第六十七條公司應(yīng)制訂總經(jīng)理工作規(guī)則，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí) 施。第八章監(jiān)事會(huì)第六十八條監(jiān)事會(huì)公司設(shè)立三人監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事長一人、監(jiān)事二人，選舉產(chǎn)生。第七十一條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違 反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東

32、會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予 以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東 會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可以聘請律 師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作， 由此發(fā)生的費(fèi)用由 公司承擔(dān)；（七）依照公司法第一百五十二條的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級 管理人員提起訴訟；（八）本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第六十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親 自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出 席

33、的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、 代理事 項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的監(jiān)事 應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放 棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第七十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事 享有一票表決權(quán)，表決以記名投票方式進(jìn)行表決。第七一條條監(jiān)事會(huì)作出決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字。 監(jiān)事對監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)以書面形式一致表示 同意的，可以不召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決 定文件上簽名、蓋章。第七十二條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出

34、席 會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記 錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為 公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于 20 年。第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第七十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定建 立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對公司的財(cái)務(wù)工作負(fù)主管責(zé) 任。第七十四條 公司采用人民幣為計(jì)賬本位幣，賬目用中文書寫。第七十五條 公司以自然年度為會(huì)計(jì)年度，以每年十二月三十一 日為會(huì)計(jì)年度截止日。 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)編制 完成公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告， 并依法經(jīng)有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后五日 內(nèi)報(bào)送各股東。 年度財(cái)務(wù)報(bào)告

35、按照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門 的規(guī)定進(jìn)行編制。第七十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外不另立會(huì)計(jì)賬冊。根據(jù)經(jīng) 營需要，經(jīng)批準(zhǔn)可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。 公司的資產(chǎn)不以 任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。第七十七條 公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司及全資企業(yè)、 控股企業(yè)以及分支 機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。第七十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之 十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百 分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的， 在依照前款 規(guī)定提取法定公積金

36、之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后， 經(jīng)股東會(huì)決議，還可 以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實(shí)繳 出資比例分配。股東會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之 前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：（一）提取法定公積金；（二）提取任意公積金；（三）支付股東股利。第九十條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn) 經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注 冊資本的百分之二十五。第九一條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù) 所，由股東會(huì)決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師 事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完