1、.*投資集團文化地產業務板塊董事會議事規則第一章 總 則第一條 為了進一步明確文化地產業務板塊董事會（以下簡稱董事會）的經營管理權限，確保董事會的工作效率和科學決策，使本業務板塊業務在規范中發展，保證各項經營活動和投資活動的合法化，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）等相關法律、法規、規范性文件及*投資集團有限公司章程（以下簡稱公司章程）有關規定，特制定本議事規則。第二條 本董事會對上級董事會（*集團董事會）負責，維護集團及業務板塊所屬公司利益（以下簡稱公司），在公司章程及上級董事會賦予的職權范圍內行使決策權。第三條 本議事規則是董事會及董事會議事的行為準則，適用于董事會全體董事及其他參

2、加董事會會議的人員。第四條 董事會下設董事會專業委員會和相關部室，各專業委員會和相關部室依照公司章程、本議事規則另行制定各自的規章制度和議事規則。第五條 董事會原則上每季度至少召開一次會議，根據工作需要，可召開董事會臨時會議。董事會日常實行董事會辦公會制度，董事會辦公會議每月召開一次。董事會會議除有關董事必須出席外，監事、總經理領導班子成員、董事會秘書和董事會邀請的其他人員列席董事會會議。除此之外，董事會有權依法拒絕其他人員入場。第六條 本業務板塊董事會董事長和執行董事由上級董事會提名，經本業務板塊董事會會議選舉產生。第二章 董事會的職責第七條 董事會成員為七人：業務板塊董事長一名、執行董事一

3、名、董事或獨立董事五名，獨立董事不超過董事總數的三分之一，業務板塊董事由上級董事會委派。第八條 董事會行使下列職權：（一）決定公司內部管理機構的設置；（二）根據*集團公司總裁的提名，聘任或者解聘公司總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員；（三）批準公司的基本管理制度；（四）聽取公司總經理的工作匯報并對其工作做出評價；（五）就會計師事務所對公司財務報告出具的有保留意見、否定意見或拒絕否定意見的審計報告向上級董事會做出說明；（六）法律、法規或公司章程規定，以及上級董事會授權事項。第九條 凡下列事項，須經董事會討論并做出決議，提請上級董事會討論通過并做出決議后方可實施：（一）公司的年度財務預算方

4、案、決算方案；（二）審核并向上級董事會上報的公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）公司增加或者減少注冊資本方案；（四）發行債券或其他證券及上市方案；（五）公司合并、分立、解散、清算和重大資產重組方案；（六）修改公司章程方案；（七）公司聘用、解聘會計師事務所方案；（八）其他應由董事會審議后提交上級董事會的事項。第二章 董事長第十條 董事長須具備董事所應具備的資格。第十一條 董事長依董事會授權行使下列職權：（一）召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執行；（三）簽署公司債券以及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和應由董事長簽署的其他文件；（五）行使董事會授予董事長的職權；（六）董事

5、會閉會期間，代表董事會行使職權；（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向董事會和上級董事會報告；第十二條 董事長應當遵守董事會議事規則，保證董事會會議的正常召開，及時將應當由董事會審議的事項提交董事會審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使其職權。第十三條 董事長不得從事超越其職權范圍的行為。第十四條 董事長在其職權范圍（包括授權）內行使權力時，對公司經營可能產生重大影響的事項應當審慎決策，必要時應當提交董事會集體決策。第十五條 對于授權事項的執行情況，董事長應當及時告知其他董事。第十六條 董事長應當保證全體董事的知情

6、權，為其履行職責創造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權。第十七條 董事長在接到有關公司重大事項的報告后，應當及時履行信息披露義務。第四章 執行董事第十八條 負責董事會內部的日常管理工作及董事長授權的其它工作。第十九條 執行董事應當積極推動公司內部各項制度的制定和完善，加強董事會建設，確保董事會工作依法正常開展，依法建議或督促董事長召開董事會會議。第二十條 執行董事應當積極督促董事會各項決議的執行，并及時將有關情況告知董事長及其他董事。第二十一條 實際執行情況與董事會決議內容不一致，或執行過程中發現重大風險的，應當及時建議董事長召集董事會進行審議并采取有效措施。第二十二條 執行董事

7、應當定期向公司總經理和其他高級管理人員了解董事會決議的執行情況。第五章 董 事第二十三條 董事為公司董事會的成員。第二十四條 除國家有關法律、法規規定的資格外，董事還應具備以下資格：（一）具有較高的專業知識以及從事本行業經營管理的工作經驗；（二）具有開拓、創新、進取精神和能力；（三）有較強的表達力、判斷力和決策力；（四）身體健康，保證有足夠的時間和精力履行職責。第二十五條 董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（

8、三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現本條情形的，董事會應提請上級董事會解除其職務。第二十六條 董事由上級董事會委派，其工作向上級董事會負責。第二十七條 董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事任期從上級董事會決議通過之日起,至本屆董事會任

9、期屆滿為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。董事在任期屆滿以前，上級董事會不能無故解除其職務（因董事本人與*投資集團有限公司勞動合同到期或工作崗位調整的除外）。第二十八條 董事可以在任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應當向上級董事會提交書面辭呈。第二十九條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議上級董事會予以撤換。董事辭職生效或者任期屆滿后所負忠實義務的期限為兩年。第三十條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程規定，對公司負有下列忠實義務：（一）不得利用職權收受

10、賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反公司章程的規定，未經上級董事會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（五）不得違反公司章程的規定或未經上級董事會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經上級董事會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（七）不得接受或變相接受與公司業務有關的賄賂; （八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程

11、規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第三十一條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程規定，對公司負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（二）應公平對待所有上級董事會董事；（三）積極關注公司事務，通過審閱文件、問詢相關人員、現場考察、組織調查等多種形式，主動了解公司的經營、運作、管理和財務等情況。對于關注到的重大事項、重大問題或者市場傳聞，應當要求公司相關人員及時做出說明或者澄清，必要時應當提議召開董

12、事會審議；（四）嚴格按照有關規定履行報告義務和信息披露義務，并保證公司所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；不能保證公司披露的信息真實、準確、完整或存在異議的，應當在公告中做出相應聲明并說明理由，董事會應當對所涉及事項及其對公司的影響做出說明并公告；（五）及時關注公共傳媒對公司的報道，發現與公司實際情況不符、可能或已經對公司產生較大影響的，應當及時向有關方面了解情況，督促公司查明真實情況并做好信息披露工作，必要時應當向董事長報告；（六）監督公司的規范運作情況，積極推動公司各項內部制度建設，主動了解已發生和可能發生的重大事項及其進展情況對公司的影響，及時向董事會報

13、告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事或者不熟悉相關業務為由推卸責任；（七）發現公司或者董事、高級管理人員存在涉嫌違法違規行為時，應當要求相關方立即糾正或者停止，并及時向董事會報告；（八）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。第三十二條 董事獲悉公司控股股東、實際控制人及其關聯人出現下列情形之一的，應當及時向董事會報告，并督促公司按照有關規定履行信息披露義務：（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產的；（二）要求公司違法違規提供擔保的；（三）對公司進行或擬進行重大資產重組的；（四）持股或控制公司的情況已發生或擬發生較大變化的；（五）自身經營狀況惡化，進入或擬進入破產、清算等

14、程序的；公司披露內容與實際情況不符的，相關董事、應當立即向董事長報告。第三十三條 出現下列情形之一的，董事應當立即向董事長報告并披露：（一）向董事會報告所發現的公司經營活動中的重大問題或其他董事、高級管理人員損害公司利益的行為，但董事會未采取有效措施的；（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件或公司章程的決議時，董事明確提出反對意見，但董事會堅持做出決議的；（三）其他應報告的重大事項。第三十四條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當

15、事先聲明其立場和身份。第三十五條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。有關聯關系的董事，在董事會審議有關聯交易時應當自動回避并放棄表決權，即：不參與投票表決，其所代表的表決權不計入有效表決總數；不得代理其他董事行使表決權；不對投票表決結果施加影響；如有關聯關系的董事為會議主持人的，不得利用主持人的有利條件，對表決結果施加影響。董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列內容，公司日后達成的

16、關合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知所列明的范圍內，有關董事視為做了本條前款所規定的披露。第三十六條 關聯董事的回避程序為：1、公司董事會秘書或關聯董事或其他董事根據相關規定提出關聯董事回避申請并進行回避；2、關聯董事不得參與審議有關關聯交易事項；3、董事會對關聯交易進行表決時，扣除關聯董事所代表的表決權，由出席董事會議的非關聯董事按照本規則的規定進行表決。第三十七條 關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；（四）交易

17、對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；（六）公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。第三十八條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第六章 董事會會議制度第一節 董事會提案程序第三十九條 董事會成員及公司

18、總經理均有權向董事會提出議案，提案應當符合下列條件：（一）內容與法律、法規、規范性文件和章程的規定不相抵觸，并且屬于董事會的職責范圍；（二）有明確議題和具體決議事項。所提出的議案如屬于各專門委員會職責范圍內的提案，應首先由各專門委員會審議后方可提交董事會審議。第四十條 向董事會提出的各項議案應在董事會召開前十個工作日送交董事會秘書，由董事長決定是否列入董事會審議議案。如董事長未將提案人提交的議案列入董事會審議議案，董事長應向提案人說明理由，提案人不同意的，應由董事會通過表決的方式決定是否列入審議議案。在董事會的年度例會中，董事可提出新的議案，但是否列入表決事項應由董事會表決決定。第四十一條 公

19、司需經董事會審議的生產經營事項以下列方式提交董事會審議：（一）公司年度發展計劃、生產經營計劃由公司總經理負責組織擬訂后向董事會提出。（二）有關公司財務預算、決算方案由相關財務負責人負責組織擬訂后向董事會提出。（三）有關公司盈余分配和彌補虧損方案由公司總經理、財務負責人共同擬訂后向董事會提出。（四）重大關聯交易議案，應經除關聯董事外全體董事二分之一以上同意后方可提交董事會審議，同時應詳細說明關聯企業或關聯人士的有關情況、與公司的關聯關系、交易性質、交易方式、有關協議的主要內容、交易價格或定價方式、對公司是否有利。必要時應當聘請律師、資產評估師、獨立財務顧問進行審查。（五）有關公司的重大擔保、貸款

20、方案的議案，應包括擔保或貸款金額、被擔保方的基本情況及財務狀況、貸款的用途、擔保期限、擔保方式、貸款期限、對公司財務結構的影響等。第四十二條 有關公司人事任免的議案提交程序：公司總經理、副總經理、財務負責人由*集團公司總裁提名，由本業務板塊董事會會議批準任免。第四十三條 有關公司內部機構設置、基本管理制度的議案，由公司總經理負責制訂，報董事會批準后實施。第二節 董事會會議召集第四十四條 董事會會議由董事長召集和主持,全體董事參加。董事長因特殊原因不能親自主持時，可書面委托召集人和主持人，或者按照公司章程規定委托執行董事或董事召集和主持。委托時，應出具委托書，并列明授權范圍。第四十五條 代表1/

21、3以上董事可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后3日內決定是否召集董事會會議。第三節 董事會會議通知第四十六條 召集董事會會議的通知，應在董事會召開至少5日前通知全體董事。召集董事會臨時會議，應在會議召開2日前通知全體董事。第四十七條 董事會會議通知包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題，包括會議議題的相關背景材料；（四）發出通知的日期。第四十八條 通知可以以專人送出、傳真、OA、電子郵件等方式向全體董事發出。第四十九條 董事會會議資料由公司各相關部門負責制作。董事會會議資料應于會議召開2日前送達各位董事,并由董事會秘書備案存檔。董事應認真閱讀董事會送

22、達的會議資料，對各項議案充分思考，準備意見。董事針對董事會通知內容提出問詢的，公司各相關部門應及時答復，并在會議召開前根據董事的要求補充相關會議資料。第五十條 出席會議的董事應妥善保管會議資料，在會議有關議題、決議內容對外正式披露前，董事及會議列席人員對會議資料和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。第四節 董事會會議第五十一條 董事會會議應采用現場方式為主召開,特殊情況下可以采取視頻會議或電話會議。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真等方式會簽進行。第五十二條 董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。第五十三條 董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席的，應當

23、書面委托其他董事代為出席，不得委托非董事人員代為出席；董事所接受的委托應以兩名為限；在審議關聯交易時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席董事會會議。委托書應當載明受托董事的姓名、代理事項、明確的投票指示（贊成、反對或者有條件的贊成、反對等）和有效期限，并由委托董事簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事預計不能親自出席董事會會議，應當在會議召開2天以前說明不能親自出席的原因。董事未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第五十四條 董事會召開會議時，首先由董事長或會議主持人宣布到會董事情況及會議有效性，提請董事審議會議議程，并根據通過的會議議程主持議事。

24、會議主持人有權決定每一議題的議事時間，是否停止討論、是否進行下一議題等。會議主持人應當認真主持會議，充分聽取到會董事的意見，控制會議進程，節省時間，提高議事的效率和決策的科學性。第五十五條 董事應當關注董事會審議事項的決策程序，特別關注相關事項的提案程序、決策權限、表決程序和回避事宜。第五十六條 董事會在討論議案過程中，若董事對議案中的某個問題或某部分內容存在分歧意見，則在董事單獨就該問題或該部分內容的修改進行表決的情況下，可在會議上即席按照表決意見對議案進行修改。第五十七條 列入董事會會議議程的議案，在交付表決前，提案人要求撤回的，對該議案的審議即行終止。董事會根據會議議程，可以召集與會議議

25、題有關的其他人員到會介紹有關情況或聽取有關意見。第五十八條 列入董事會會議議程的議案，在審議中有重大問題需要進一步研究的，經董事長或會議主持人提出，可以暫不進行表決，并組成專門工作組進一步調研，提出調研報告交付下次董事會會議審議。第五十九條 董事會認為必要的時候，可以組織關于特定問題的調查委員會，并且根據調查委員會的報告，做出相應的決議；或者授權經營班子進行調查、處理，并向下次董事會會議報告調查、處理情況。第六十條 董事會會議原則上不審議在會議通知上未列明的議題或事項。特殊情況下需增加新的議題或事項時，應當由到會董事的三分之二以上同意方可對臨時增加的會議議題或事項進行審議和做出決議。必要時，會

26、議主持人可啟用表決程序對是否增加新的議題或事項進行表決。第五節 董事會會議表決程序第六十一條 董事會決議表決方式為：記名投票方式。董事會決議的表決，實行一人一票。列席董事會會議的公司監事、總經理和其他高級管理人員對董事會討論的事項，可以充分發表自己的建議和意見，供董事決策時參考，但沒有表決權。第六十二條 董事會對所有列入議程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項做出決議。第六十三條 采用傳真等通訊方式進行的董事會臨時會議，可以以傳真方式做出決議。董事會會議無論采取何種形式召開，出席會議的董事對會議討論的各項議案，須有

27、明確的同意、反對或棄權的表決意見，并在會議決議和董事會會議記錄上簽字。第六十四條 如董事未出席董事會會議，且未委托代表出席的，則不納入董事投票表決計票統計。第六十五條 董事會做出決議,必須經全體董事的過半數通過。對于公司對外擔保、增加或者減少注冊資本、公司的分立、合并、解散和清算等事項必須經全體董事的2/3以上通過，并按照公司章程規定決定是否提交上級董事會審議。第六十六條 董事會會議形成有關決議，應當以書面方式予以記載，出席會議的董事及代理人應在其通過的董事會決議上簽字，由董事會秘書存檔。第六十七條 董事會會議決議包括如下內容：（一）會議召開的時間、地點和召集人姓名；（二）會議應到董事人數，實

28、到人數；（三）說明會議的有關程序及會議決議的合法有效性；（四）說明經會議審議并經投票表決的議案內容（或標題），并分別說明每一項表決議案或事項的表決結果（如會議審議的每項議案或事項的表決結果一致，可合并說明）；（五）如有應提交上級董事會審議的預案應單項說明；（六）其他應在決議中說明和記載的事項。第六十八條 董事對董事會做出的決議持有異議，應在董事會決議上簽字，董事會秘書應將董事有異議的條款所出具的保留意見或反對意見記載于董事會會議記錄。第六十九條 代為出席會議的董事應在授權范圍內行使表決權。代理人在委托書列明的范圍內進行的表決，視為董事的親自表決，由該授權董事對董事會決議承擔責任。第六節 董事會會議記錄第七十條 董事會應對會議所議事項的決議做成會議記錄。董事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的董事（包括代理人）應當在會議記錄上簽名。第七十一條 出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其會議上的發言作說明性記載。第七十二條 董事會會議記