1、泓域咨詢 /廣西關于成立汽車內外飾件公司可行性研究報告廣西關于成立汽車內外飾件公司可行性研究報告xx（集團）有限公司報告說明行業內大部分企業存在“重生產、輕研發”的問題，國內企業與國際競爭對手在開發新產品和利用新技術方面仍存在較大差距。整體來看，研發能力欠缺，使得新產品的開發能力不能滿足汽車產品更新換代的需要，難以形成規模優勢和較強的競爭力，大多數生產企業只能從事簡單的加工服務或生產低價產品，通過一味的價格競爭來獲得加工訂單，往往只能獲取較低的利潤率。xx（集團）有限公司主要由xx集團有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資570.00萬元，占xx（集團）有限公司75%

2、股份；xxx有限公司出資190萬元，占xx（集團）有限公司25%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資15865.78萬元，其中：建設投資12435.98萬元，占項目總投資的78.38%；建設期利息122.97萬元，占項目總投資的0.78%；流動資金3306.83萬元，占項目總投資的20.84%。項目正常運營每年營業收入34800.00萬元，綜合總成本費用26550.22萬元，凈利潤6049.53萬元，財務內部收益率31.57%，財務凈現值15534.08萬元，全部投資回收期4.60年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。經初步分析評價，項目不僅有顯著的經濟效益，而且

3、其社會救益、生態效益非常顯著，項目的建設對提高農民收入、維護社會穩定，構建和諧社會、促進區域經濟快速發展具有十分重要的作用。項目在社會經濟、自然條件及投資等方面建設條件較好，項目的實施不但是可行而且是十分必要的。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資

4、產負債表主要數據12公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 市場預測16一、 行業上、下游行業情況16二、 行業基本風險特征17第三章 公司組建方案19一、 公司經營宗旨19二、 公司的目標、主要職責19三、 公司組建方式20四、 公司管理體制20五、 部門職責及權限21六、 核心人員介紹25七、 財務會計制度26第四章 項目背景及必要性30一、 影響行業發展的有利和不利因素30二、 行業概況32三、 項目實施的必要性35第五章 法人治理結構37一、 股東權利及義務37二、 董事39三、 高級管理人員44四、 監事46第六章 發展規劃48一、 公司發展規劃48二、 保障措施49第七

5、章 風險風險及應對措施52一、 項目風險分析52二、 公司競爭劣勢57第八章 環保方案分析58一、 環境保護綜述58二、 建設期大氣環境影響分析59三、 建設期水環境影響分析60四、 建設期固體廢棄物環境影響分析61五、 建設期聲環境影響分析61六、 營運期環境影響62七、 環境影響綜合評價63第九章 選址方案64一、 項目選址原則64二、 建設區基本情況64三、 創新驅動發展67四、 社會經濟發展目標68五、 產業發展方向69六、 項目選址綜合評價71第十章 項目經濟效益評價72一、 經濟評價財務測算72營業收入、稅金及附加和增值稅估算表72綜合總成本費用估算表73固定資產折舊費估算表74無

6、形資產和其他資產攤銷估算表75利潤及利潤分配表76二、 項目盈利能力分析77項目投資現金流量表79三、 償債能力分析80借款還本付息計劃表81第十一章 進度計劃83一、 項目進度安排83項目實施進度計劃一覽表83二、 項目實施保障措施84第十二章 投資計劃85一、 編制說明85二、 建設投資85建筑工程投資一覽表86主要設備購置一覽表87建設投資估算表88三、 建設期利息89建設期利息估算表89固定資產投資估算表90四、 流動資金91流動資金估算表91五、 項目總投資92總投資及構成一覽表93六、 資金籌措與投資計劃93項目投資計劃與資金籌措一覽表94第十三章 項目綜合評價95第十四章 附表附

7、件97主要經濟指標一覽表97建設投資估算表98建設期利息估算表99固定資產投資估算表100流動資金估算表100總投資及構成一覽表101項目投資計劃與資金籌措一覽表102營業收入、稅金及附加和增值稅估算表103綜合總成本費用估算表104固定資產折舊費估算表105無形資產和其他資產攤銷估算表105利潤及利潤分配表106項目投資現金流量表107借款還本付息計劃表108建筑工程投資一覽表109項目實施進度計劃一覽表110主要設備購置一覽表111能耗分析一覽表111第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本760萬元三、 注冊地址廣西xxx四、 主要

8、經營范圍經營范圍：從事汽車內外飾件相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xx集團有限公司和xxx有限公司發起成立。（一）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態，公司在企業法人治理機構、企業文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業綜合實力，配合產業供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任

9、。公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額4823.523858.823617.64負債總額1764.931411.941323.70股東權益合計3058.592446.872293.94公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入143

10、12.7411450.1910734.56營業利潤2821.872257.502116.40利潤總額2541.142032.911905.86凈利潤1905.861486.571372.22歸屬于母公司所有者的凈利潤1905.861486.571372.22（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。

11、公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額4823.523858.823617.64負債總額1764.931411.941323.70股東權益合計3058.592446.872293.94公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019

12、年度2018年度營業收入14312.7411450.1910734.56營業利潤2821.872257.502116.40利潤總額2541.142032.911905.86凈利潤1905.861486.571372.22歸屬于母公司所有者的凈利潤1905.861486.571372.22六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關于成立汽車內外飾件公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由隨著人口涌入和汽車保有量的迅猛增長，城市道路資源日趨緊張，公共出行面臨巨大壓力。城市交通擁堵成為汽車限購最重要和最直接的驅動因素。此外，汽車的高速增長還帶來環境污染、能源短缺等問題，特別是國

13、家頒布大氣污染防治行動計劃以后，環保問題也將成為限購的重要原因。目前已有北京、上海、貴陽、廣州、石家莊、深圳等城市頒布了機動車限制措施，短期內對汽車消費產生一定影響。提升科技支撐能力實施科技強桂行動，集中全區優勢創新資源，吸引國內國際專業創新力量，打好汽車、機械、電子信息、智能制造、生物醫藥、新型功能材料、有色金屬深加工、特色優勢農業等重要產業關鍵核心技術攻堅戰。多渠道增加研發投入，加強基礎研究和應用基礎研究，實施源頭創新引領工程。對接國家重大科技項目和重大科技工程布局，加強人工智能、生命健康、生物技術等技術研發與應用示范，積極培育“蛙跳”產業。推進賀州國家民用無人駕駛航空實驗基地建設。加快布

14、局建設一批重大科學基礎設施、產業創新綜合體、新型研發機構，加快廣西產業技術研究院建設發展，推動自治區實驗室建設，爭創一批國家重點實驗室、國家臨床醫學中心、國家技術創新中心、國家級國際合作基地。建設自治區科技成果轉移轉化中心，創建國家科技成果轉移轉化示范區。推進中國東盟科技城建設，建設面向東盟的區域性國際創新中心。積極參與“一帶一路”科技創新行動計劃，布局建設雙向離岸創新平臺及“創新飛地”。（三）項目選址項目選址位于xx園區，占地面積約29.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx千件

15、汽車內外飾件的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積37199.63，其中：生產工程23950.13，倉儲工程7221.83，行政辦公及生活服務設施3704.69，公共工程2322.98。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資15865.78萬元，其中：建設投資12435.98萬元，占項目總投資的78.38%；建設期利息122.97萬元，占項目總投資的0.78%；流動資金3306.83萬元，占項目總投資的20.84%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：34800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：26550.22萬元。3、凈利潤（NP）：6049.53萬元。4、全部投資

16、回收期（Pt）：4.60年。5、財務內部收益率：31.57%。6、財務凈現值：15534.08萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價該項目的建設符合國家產業政策；同時項目的技術含量較高，其建設是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經濟效益較好，其建設是可行的。第二章 市場預測一、 行業上、下游行業情況汽車內飾紡織品行業經過多年的發展，形成了一條完整的產業鏈，其上游產業為纖維原料、化工原料等原材料供應商，下游則為整車廠商及其各級配套供應商。上游行業均為成熟的工業行業，原

17、材料市場供應充足，汽車內飾紡織品行業的發展可以有效帶動此類行業的發展；對于下游來說，汽車內飾紡織品行業是汽車產業的重要組成部分。1、上游發展對行業的影響纖維、化工等生產原料廠商是汽車內飾紡織品行業的上游企業，主要為塑料粒子（含PP、ABS、色母等）、多元醇、面料等，其中PP、ABS等塑料粒子和多元醇均為石化產品，價格受石油價格、市場供求關系、國家政策調控等諸多因素的影響，原材料的價格上漲將直接導致采購成本的上升，且行業本身市場競爭度高，對汽車內飾紡織品行業的采購成本產生影響，進而會影響本行業的產品價格。2、下游發展對行業的影響下游行業主要為整車廠商、汽車零部件各級廠商，下游行業的市場狀況、增長

18、速度、產品價格等對本行業產品影響較大，關聯度高。由于下游整車制造企業數量較少，產業集中度較高，因此在價格方面，下游企業具有較大的談判優勢，同時受益于國內外整車行業發展和消費市場擴大，國內汽車內飾紡織品行業呈現出良好的發展趨勢，隨著各家廠商新車型的不斷推出，各種車型的內飾設計也出現多樣化和個性化趨勢，整車廠商關于內飾材料的節能環保、輕質化、耐久性的要求不斷提高，汽車內飾面料生產企業通過技術創新和新產品開發，提升行業整體技術水平，以取得與汽車產業的同步發展。二、 行業基本風險特征1、原材料價格波動風險纖維、化工產品等生產原料是汽車內飾紡織品行業最主要的上游原材料。受國際政治、經濟等因素的影響，會直

19、接影響主要產品原材料的價格，造成企業產品的毛利率波動。原材料價格波動給市場策略制定和實施帶來了很大的不確定性，也在一定程度上對盈利能力的穩定性造成不利影響。2、市場競爭風險我國大多數汽車內飾面料生產企業，規模較小，缺乏競爭力，市場占有率偏低，而具有規模經濟以及國際競爭力的企業，大部分集中在上市公司和跨國零部件制造商在國內的合資企業中。國內汽車市場持續的高速發展一方面會吸引新的進入者，另一方面也會使得原有企業加大技術研發投入及市場拓展，進而加劇市場競爭。3、整車銷售策略壓低行業利潤空間的風險汽車整車銷售通常采取逐年降價的策略，同時向供應商轉嫁部分降價成本。若車用紡織品生產企業缺乏新產品項目支持，

20、或在技術更新、成本降低等方面差強人意，利潤空間將受到擠壓。第三章 公司組建方案一、 公司經營宗旨憑借專業化、集約化的經營策略，發揮公司各方面的優勢，創造良好的經濟效益，為全體股東提供滿意的經濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5

21、年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、汽車內外飾件行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定

22、，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xx集團有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資570.00萬元，占xx（集團）有限公司75%股份；xxx有限公司出資190萬元，占xx（集團）有限公司25%股份。四、 公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展

23、。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系

24、，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報

25、告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日

26、記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現

27、預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、

28、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、徐xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。2、袁xx，中國國籍，無永久境

29、外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。3、宋xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。4、邱xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任

30、xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、石xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、段xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xx

31、x有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。8、范xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公

32、積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的

33、虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。7、公司可以采取現金方式分配股利。公司將實行持續、穩定的利潤分配辦法，并遵守下列規定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅；（2）原則上公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據公司經營狀況擬訂合適的現金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規占用公司資金情況的，公司

34、應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東

35、大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 項目背景及必要性一、 影響行業發展的有利和不利因素1、有利因素（1）培育新興產業隨著全球產業分工和經濟增長模式的調整，以新能源、新材料、節能環保、生物制造等為代表的新興產業，將成為未來經濟發展的新引擎。我國也將培育戰略性新興產業作為發展現代產業體系的重點，產業用紡織品既與新材料產業密不可分，也是新能源、節能環保、高端制造等新興產業不可或缺的配套材料，發展前景廣闊。加之現代汽車工業面臨的主要挑戰來自于能源的多元化、安全性、環保型、輕量化、個性化及高性價比，在環保與節能的

36、全球經濟增長主題下，以低碳、智能、環保為特征的新產業發展迅猛，綠色環保新材料在汽車內飾上的應用將會日益廣泛。（2）政策支持產業用紡織品“十二五”發展規劃明確將車用座椅內飾面料、車用其他紡織材料及多功能蓬蓋材料等交通工具用紡織品列為“十二五”重點發展領域。產業用紡織品行業“十三五”發展指導意見提出將產業用紡織品廣泛應用于醫療衛生、環境保護、土工建筑、交通運輸、應急安全、航空航天等領域，技術含量高、應用范圍廣、市場潛力大，是戰略性新材料的組成部分，是全球紡織領域競相發展的重點。（3）我國居民消費能力顯著提升汽車行業的景氣程度與宏觀經濟和居民購買力密切相關，近年來，我國宏觀經濟保持快速增長態勢，人均

37、可支配收入不斷增加，居民生活水平穩步提高，部分居民消費由過去的基本生活為主逐漸向改善生活質量、生活便利性等方面轉變，是拉動我國汽車產業發展的主要因素之一，同時受益于一線城市的換車需求、二三線城市的汽車普及，預計未來幾年內汽車行業將繼續保持增長。2、不利因素（1）與國外企業存在差距盡管我國現已成為全球汽車生產和銷售大國，但國內的汽車內飾面料生產企業數量居多，市場競爭激烈，與全球知名汽車內飾面料生產企業相比，國內企業生產的車用內飾紡織品更多為中低檔轎車配套，高級轎車內飾材料仍由國際知名公司提供，跨國企業具有明顯的資金、技術和規模優勢，對我國汽車內飾面料生產企業形成較大的沖擊，加劇了國內市場的競爭。

38、（2）企業自主研發積極性不高行業內大部分企業存在“重生產、輕研發”的問題，國內企業與國際競爭對手在開發新產品和利用新技術方面仍存在較大差距。整體來看，研發能力欠缺，使得新產品的開發能力不能滿足汽車產品更新換代的需要，難以形成規模優勢和較強的競爭力，大多數生產企業只能從事簡單的加工服務或生產低價產品，通過一味的價格競爭來獲得加工訂單，往往只能獲取較低的利潤率。（3）汽車限購措施在短期內抑制需求隨著人口涌入和汽車保有量的迅猛增長，城市道路資源日趨緊張，公共出行面臨巨大壓力。城市交通擁堵成為汽車限購最重要和最直接的驅動因素。此外，汽車的高速增長還帶來環境污染、能源短缺等問題，特別是國家頒布大氣污染防

39、治行動計劃以后，環保問題也將成為限購的重要原因。目前已有北京、上海、貴陽、廣州、石家莊、深圳等城市頒布了機動車限制措施，短期內對汽車消費產生一定影響。二、 行業概況汽車內飾紡織品行業屬于紡織工業和汽車零部件行業的交叉細分行業。汽車零部件中主要包括以下子系統：儀表板系統、副儀表板系統、門內護板系統、頂棚系統、座椅系統、立柱護板系統、其余駕駛室內裝件系統、駕駛室空氣循環系統、行李箱內裝件系統、發動機艙內裝件系統、地毯、安全帶、安全氣囊、方向盤，以及車內照明、車內聲學系統等。其中汽車內飾主要包括座椅、內門護板、儀表板、頂棚、隔音材料、遮陽板、腳墊等。全球汽車行業經過不斷的革新和發展，已經逐漸步入產業

40、成熟期，2016年，全球汽車產銷量已經上升至9,498萬輛和9,386萬輛，分別上升了22.43%、25.20%，預計2017年，全球汽車產量為9,787萬輛，銷量超過9,700萬輛。世界汽車行業繼續保持穩定增長趨勢。汽車行業的爆發式增長帶動了汽車內飾產業快速增長。紡織工業按終端用途分為服裝、家紡、產業用紡織品三大類。產業用紡織品是指經專門設計、具有特定功能，應用于工業、醫療衛生、環境保護、土工及建筑、交通運輸、航空航天、新能源、農林漁業等領域的紡織品。汽車內飾紡織材料，包括機織物、針織物、非織造布和涂層織物，以及復合織物。其中的非織造布也稱為無紡布、無紡新材料。區別于傳統的機織面料和針織面料

41、，非織造面料是一種不需要紡紗織布而形成的織物，是將紡織短纖維或者長絲進行定向或隨機排列，形成纖網結構，然后采用機械、熱粘或化學等方法加固而成。它直接利用高聚物切片、短纖維或長絲通過各種纖網成形方法和固結技術形成的具有柔軟、透氣和平面結構的新型纖維制品。伴隨著汽車工業的發展，我國產業用紡織品行業近年來快速發展，產業規模持續擴大，加工方法及技術水平不斷提高，應用領域不斷拓寬，已成為紡織工業新的經濟增長點。汽車內飾紡織材料的發展經歷了三次變革，在上世紀50年代，當時廣泛使用的是乙烯基聚合物（PVC）、早期的人造革作為汽車內飾面料，阻燃性、透氣性、抗老化性差，氣味較大，色彩單調且加工過程污染大。后來，

42、人們利用高收縮的聚氯乙烯長絲，采用棉毛結構，生產一種起絨汽車用布，受到極大歡迎，Volvo公司最先生產聚酰胺織物和聚酯織物，也獲得了極大的效益。上世紀70年代，國外采用紡織品代替乙烯基聚合物作為汽車內部裝飾材料。至80年代，乙烯基聚合物的用量逐漸減少，有的部位已完全由紡織品代替了乙烯基聚合物。90年代，紡織品在汽車內飾中占據著重要的地位。目前，汽車內飾面料的運用逐漸向高復合材料、碳纖維材料及聚合材料的方向發展。車用紡織品市場的發展主要依賴汽車整車行業自然增長、汽車輕量化發展趨勢以及汽車后市場的發展。2010-2017年期間，我國汽車產銷量實現大幅度增長，汽車產銷量從1,865.40萬輛和1,8

43、04萬輛增至2,901.54萬輛和2,888萬輛，產銷量同比增長3.19%和3.04%，增速比上年同期回落11.27%和10.61%。成為全球汽車行業的主要增長點。在整車行業高速發展的帶動下，中國汽車零部件行業規模超過3萬億，汽車售后市場對于汽車零部件的需求日益增大。在汽車生產過程中生產、采購、銷售及售后服務等環節全球性配置的趨勢影響下，我國汽車零部件行業市場規模也呈逐年遞增趨勢。截至2016年末，我國汽車零部件行業銷售收入已突破35,000億元。產業用紡織品行業由于行業技術進步和管理效能的提升，經濟效益依然比較平穩，車用紡織品生產企業通過技術升級和延長產業鏈條，仍使得行業平均保持8%左右的增

44、速。細分到汽車內飾紡織品市場，以每輛汽車上使用的紡織品約20公斤，并按照我國汽車2011年到2016年年平均產量2168萬輛以及產業用紡織品（包括頂棚、門板、座椅等內飾件）與皮革類內飾材料（主要應用于座椅面套）市場規模3:5的比例初略估算，我國車用紡織品每年消耗約26萬噸。隨著消費者對汽車舒適性、美觀性的要求不斷提高，汽車內飾紡織行業在整個汽車零部件行業的占比會有所上升，新能源、輕量化是汽車發展趨勢，紡織材料具有重量輕、強度大和成本低等優勢，單輛汽車消耗的紡織量未來還將會增長。預計我國汽車內飾紡織品需求量未來將以每年10%的幅度增長，因此，車用紡織品具有較大的市場潛力。三、 項目實施的必要性（

45、一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將

46、產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止

47、或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公

48、司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔

49、賠償責任。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監及其他高級管理人員，并決

50、定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員

51、會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規及有關主管機構的要求制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行

52、評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（

53、6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監事，但在特殊或緊急情況下以

54、現場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會

55、審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議

56、記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。三、 高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設副總經理，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。財務總監是公司的財務負責人。董事會秘書負責信息披露事務，是公司的信息披露負責人。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的